证券代码：603377          证券简称：东方时尚         公告编号：临 2020-088
转债代码：113575          转债简称：东时转债
转股代码：191575          转股简称：东时转股

                 东方时尚驾驶学校股份有限公司
              关于签订许可协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与北京千
种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”、“乙方”）签订《作品许可使用协
议》（以下简称“《许可协议》”、“本协议”），千种幻影需要在经营中使用公司所
拥有的知识产权及相关技术服务,许可期限为五年。同时针对千种幻影于许可期
限内销售的 VR 汽车驾驶模拟器，公司收取许可费用 7 万元/台。
    2、由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易
预期收益暂无法预计，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额
共计 1,322 万元，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。


    一、关联交易概述
    公司拟与千种幻影签订《许可协议》，公司于 2020 年 8 月 12 日取得作品名
称为：东方时尚智能教学指导书(国作登字-2020-L-01095780)的作品登记证书，
根据协议约定，用于千种幻影开发 VR 汽车驾驶模拟器等产品的设计、制作、发
行。本次交易不构成重大资产重组。公司同意向千种幻影提供与作品相关的技术
服务资料，给予千种幻影必要的协助，并向千种幻影提供必要的培训及辅导(如
需)，许可期限五年。同时针对千种幻影于许可期限内销售的 VR 汽车驾驶模拟器，
公司收取许可费用 7 万元/台。
    千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3（二）条规定，本次交易构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订许可协议暨关联交易的
议案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉回避表决，鉴于本次关联交易金
额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提
交公司股东大会审议。
    除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共
计 1,322 万元，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
       二、关联方基本情况及关联关系
    （一）关联关系说明
    千种幻影是公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，故千种幻影
系公司关联法人。
    （二）关联人情况说明
    公司名称：北京千种幻影科技有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：马铭
    注册资本：681.9 万元人民币
    企业地址：北京市朝阳区北苑路 170 号 3 号楼 7 层 1 单元 801 号 264
    成立日期：2017 年 02 月 28 日
    经营范围：技术推广服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机
系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备；
租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算中心除外）；设计、制作、代理、发
布广告；企业管理咨询；健康管理和健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会
议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售计算机、软件及辅助设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    千种幻影最近一年财务数据如下（经审计）：资产总额 23,172,009.51 元、
净资产-1,397,455.20 元、营业收入 3,588,783.53 元、净利润-7,145,885.21
元。
    除上述情况及公司向其采购 VR 汽车驾驶模拟器设备外，千种幻影与公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、《许可协议》主要内容
    甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
    乙方：北京千种幻影科技有限公司
    （一）作品的许可使用
    1、作品名称：东方时尚智能教学指导书(国作登字-2020-L-01095780)。
    2、作品许可使用范围：甲方许可乙方使用作品，用于乙方开发 VR 汽车驾驶
模拟器等产品的设计、制作、发行。本协议乙方同时包括乙方全资控股子公司。
    3、授权类型：甲方许可乙方非排他地使用上述作品。
    4、许可期限：五年，自本协议生效之日起算。
    5、针对乙方于许可期限内销售的 VR 汽车驾驶模拟器，许可费用按台计费：
许可期限内许可费用共计 7 万元/台 VR 汽车驾驶模拟器。
    6、结算及支付：以乙方与其客户签订的出售 VR 汽车驾驶模拟器的合同约定
的结算及支付方式为准，甲乙双方应就实际出售的每一批次的 VR 汽车驾驶模拟
器单独签订结算单：
    （1）如约定分期结算及支付，则乙方应于收到客户每期付款的 10 个工作日
内与甲方结算并支付该批次 VR 汽车驾驶模拟器的许可费用，但至多不晚于 VR
汽车驾驶模拟器售出后 3.5 年内结清；
    （2）如约定一次性结算及支付，则乙方收到客户付款的 10 个工作日内，亦
应与甲方一次性结算并支付该批次 VR 汽车驾驶模拟器的许可费用。
    （二）双方权利与义务
    1、甲方权利和义务
    （1）本协议生效后 3 个工作日内，甲方应向乙方提交著作权登记证书的原
件供乙方审查，并应保证该等文件的真实、准确、完整、有效；
    （2）甲方保证，无论甲方因何种原因丧失或可能丧失作品的合法处分权，
甲方均应立即书面通知乙方，并采取有效措施使乙方免于任何形式的投诉、侵权
指控、争议、诉讼、索赔等。
    2、乙方权利和义务
    （1）依照本协议规定向甲方支付许可费用；
    （2）乙方依据本协议约定修改后形成的新作品的知识产权，归乙方所有，
但行使新作品的知识产权时不得侵犯原作品的著作权。
    （三）违约
    如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：
    1、一方没有履行在本协议项下的任何一项实质性义务，或在本协议中做出
的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；
    2、一方违反其在本协议中承诺的任何事项。
    违约方应向守约方赔偿守约方的实际损失(包括但不限于为本协议之签署及
履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者
仲裁而产生的费用)。
    （四）适用法律和争议解决
    1、本协议的订立、解释及执行均适用中国法律。
    2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好
协商解解决。如果争议在首次协商后 30 日内不能以双方可接受的方式解决，则
任何一方有权向北京市大兴区人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方将继续
履行本协议。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响及风险
    千种幻影是一家虚拟驾考培训服务提供商，其通过 VR 技术，为驾校学员提
供真实的沉浸式学习环境，从而降低了驾校车损和教练成本，并且保障了驾驶员
和学员的安全，同时还提供驾校智能教学解决方案等。本次签订协议有利于完善
公司的市场布局，将对公司的持续经营产生积极影响，不存在损害公司和中小股
东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风
险，不存在向关联方输送利益的情形。
    由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期
收益暂无法预计，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、关联交易履行的审议程序和独董意见
    （一）董事会审议程序
    2020 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第八次会议以 5 票同意，0 票反对，
0 票弃权，4 票回避的表决结果审议通过了《关于签订许可协议暨关联交易的议
案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉回避表决，鉴于本次关联交易金额
不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
    （二）董事会审计委员会的书面审核意见
    审计委员会认为：该许可协议的签订，将有助于公司的业务发展，从而降低
了驾校车损和教练成本，并且保障了驾驶员和学员的安全，同时还提供驾校智能
教学解决方案等。将对公司的持续经营产生积极影响，不存在损害公司和中小股
东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。同意将上述事项提交公司董
事会审议，关联董事应当回避表决。
    （三）独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事事先对签订协议事项进行了审核，认为该事项符合公司实际经
营情况和发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    公司独立董事对公司签订《作品许可使用协议》等相关资料进行了审阅，并
就相关事项向有关人员进行了问询，认为本次设立符合公司战略布局。通过签订
协议，有助于保持和提升公司在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、
稳定发展。本事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于签订许
可协议暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
    特此公告。


                                   东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
                                                     2020 年 11 月 11 日