东方时尚驾驶学校股份有限公司
 2021 年第三次临时股东大会
          会议资料




        证券代码:603377
        转债代码:113575




          2021 年 7 月



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                东方时尚驾驶学校股份有限公司
             2021年第三次临时股东大会参会须知



    为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。

    4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。

    5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2021 年 7 月 14 日披露的《东方时尚关于召开 2021 年第三次
临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-073）及 2021 年 7 月 17 日披露的
《东方时尚关于 2021 年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公
告》（公告编号：临 2021-079）。

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   7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：

   （1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

   （2）每股有一票表决权。本次会议共审议 3 项议案，均为特别决议议案，
由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

   （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；

   （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”




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                 东方时尚驾驶学校股份有限公司
                 2021年第三次临时股东大会议程


会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2021 年 7 月 29 日 14:30
会议召开地点：北京市大兴区金星西路 19 号东方时尚驾驶学校股份有限公司会
议室
股权登记日：2021 年 7 月 22 日
会议主持人：董事长徐雄先生
会议议程:
一、宣读股东大会参会须知；
二、审议会议各项议案：
非累积投票议案
1、《关于<东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》；
2、《关于<东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法(修订稿)>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
三、股东提问与发言；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果；
六、律师发表见证意见；
七、宣读本次股东大会决议，与会董事及董事会秘书签署股东大会会议记录；
八、宣布会议结束。




                                     4
议案一

         关于《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年

      股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案


各位股东及股东代表：

    根据相关法律、法规和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的规定，特
提请各位审议如下议案：
   为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计 330.00 万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予激励对象股票期权 265.00 万份，
预留 65.00 万份。

    本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首
次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：

             行权安排                             业绩考核目标

                                   公司需同时满足下列两个条件：
                    第一个行权期   1、2021 年度公司的净利润不低于 2.50 亿元
 首次授予的股票                    2、2021 年度公司的扣非净利润不低于 2.10 亿元
     期权                          公司需同时满足下列两个条件：
                    第二个行权期   1、2022 年度公司的净利润不低于 3.00 亿元
                                   2、2022 年度公司的扣非净利润不低于 2.50 亿元
                                   公司需同时满足下列两个条件：
                    第一个行权期   1、2021 年度公司的净利润不低于 2.50 亿元
 预留授予的股票                    2、2021 年度公司的扣非净利润不低于 2.10 亿元
     期权                          公司需同时满足下列两个条件：
                    第二个行权期   1、2022 年度公司的净利润不低于 3.00 亿元
                                   2、2022 年度公司的扣非净利润不低于 2.50 亿元
                                     5
   注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它

股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   2、上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，

但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及相关指定报刊的公告。本议案已经公司第四届董事会第十九
次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审
议。




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议案二

         关于《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年
   股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案


各位股东及股东代表：

    根据相关法律、法规和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的规定，特
提请各位审议如下议案：

    为了保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及相关指定报刊的公告。本议案已经公司第四届董事会第十九
次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审
议。




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议案三

              《关于提请股东大会授权董事会办理
              公司股权激励计划相关事项的议案》


各位股东及股东代表：

    为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；

    4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；


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    9、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关
要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、
授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

    10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协
议和其他相关协议；

    12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；

    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。




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