证券代码：603378 证券简称：亚士创能 编号：2021-077
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公
开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
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2、假设公司于 2021 年 12 月末完成本次发行，且分别假设 2022 年 6 月 30 日全部
转股（即转股率 100%）和 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。
前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次董事会预案公告日总股本 298,951,327 股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回
购股份、利润分配或其他因素发生的变化。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益等）的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）、可转换为公
司普通股股票数为 24,638,127.00 股，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到
账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为 32.47 元/股（该转股价格仅
为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债
券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正。
7、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 31,560.26 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润 27,985.89 万元。假设公司 2021 年度、2022 年度扣
除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润相比上一年分别减少 10%、持平和
增长 10%三种情形。
8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2021 年度或 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022 年度/2022 年末
2020 年度 2021 年度/2021
项目 2022 年 12 月 31 2022 年 6 月 30
/2020 年末 年末
日全部未转股 日全部转股
期末总股数（股） 206,173,329 298,951,327 298,951,327 323,589,455.00
本次募集资金总额（元） 800,000,000.00
转股价格（元/股） 32.47
可转股数 24,638,127.00
1、假设情形①:2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减少 10%
归属于母公司股东的净利
315,602,625.92 284,042,363.33 255,638,127.00 255,638,127.00
润（元）
归属于母公司股东的净利
润（元）（扣除非经常性损 279,858,853.00 251,872,967.70 226,685,670.93 226,685,670.93
益后）
基本每股收益（元/股） 1.62 1.08 0.86 0.82
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.08 0.79 0.82
基本每股收益（元/股）（扣
1.43 0.96 0.76 0.73
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣
1.43 0.96 0.70 0.73
除非经常性损益后）
2、假设情形②：2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平
归属于母公司股东的净利
315,602,625.92 315,602,625.92 315,602,625.92 315,602,625.92
润（元）
归属于母公司股东的净利
润（元）（扣除非经常性损 279,858,853.00 279,858,853.00 279,858,853.00 279,858,853.00
益后）
基本每股收益（元/股） 1.62 1.20 1.06 1.01
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.20 0.98 1.01
基本每股收益（元/股） 扣
1.43 1.06 0.94 0.90
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股） 扣
1.43 1.06 0.86 0.90
除非经常性损益后）
3.假设情形③：2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增长 10%
归属于母公司股东的净利
315,602,625.92 347,162,888.51 381,879,177.36 381,879,177.36
润（元）
3
2022 年度/2022 年末
2020 年度 2021 年度/2021
项目 2022 年 12 月 31 2022 年 6 月 30
/2020 年末 年末
日全部未转股 日全部转股
归属于母公司股东的净利
润（元）（扣除非经常性损 279,858,853.00 307,844,738.30 338,629,212.13 338,629,212.13
益后）
基本每股收益（元/股） 1.62 1.32 1.28 1.23
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.32 1.18 1.23
基本每股收益（元/股） 扣
1.43 1.17 1.13 1.09
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股） 扣
1.43 1.17 1.05 1.09
除非经常性损益后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股
数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的
稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转
债部分或全部转股后，公司的总股本以及股东权益将会有一定幅度的增加，而募集资金
投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司加权平均净资
产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转
股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普
通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报
制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意
投资风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公
司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债
券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增
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长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，
将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产
生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公
司可能申请向下修正转股价格，导致因转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险
而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注
意公司即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的可行性和必要性
本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技
（上海）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料及其应
用系统的研发、生产、销售及服务。
本次募集资金投资项目中，亚士创能长寿综合制造基地项目有利于扩大公司在西南
地区的建筑涂料与防水材料产能，从而满足市场需求，实现在 2022 年前完成“1+6+N”、
在 2023 年完成“1+8+N”全国产能布局的战略规划，有助于完善公司建筑涂料生产工
艺，增加产品竞争力并降低产品成本，从而提升供应链实力，更好地服务客户，扩大公
司市场份额，进一步巩固龙头地位；防水材料制造基地项目有利于公司多品类防水业务
布局扩张，从而提供“涂料+保温+防水”一体化服务，延伸产业链并产生协同效应，
提升未来收入增长空间，有利于市政基建及存量房屋翻修带动的防水材料需求进一步提
高；补充流动资金及偿还银行贷款有助于公司优化资本结构，降低财务风险并增强抗风
险能力，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求。募集资金投资项目的实施
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将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综
合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次公开发行
可转债后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债募集资金投资项目已经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备情况
公司坚持“先人后事”的理念，注重全方位人才培养与团队建设，形成了以轮岗为
主、系统学习、专项培训“三位一体”的人才培养机制，设立了针对新人培养的“蓄水
池计划”以及以后备干部培养为目的的“彩虹计划”。公司管理层团队由多种专业背景
的人士组成，专业互补性强，行业经营经验基本都在 10 年以上，在行业发展趋势认识
和企业运营方面积累了丰富的经验，能够保障公司战略的有效实施。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结
合的方式来安排。
2、技术储备情况
公司十分重视技术研发机构的建设，具备完善的知识产权管理体系，注重培养专业
技术人才，鼓励员工进行技术创新和管理创新；公司设立了产品技术研发中心、新材料
研究所等科研机构，加强产学研合作，与华东理工大学、万科绿色研究发展中心建立科
研合作关系。公司既注重行业前沿科技的研究，又注重应用型技术研究。公司是上海市
首批“院士专家企业工作站”，致力于研究开发涂料和节能新材料等领域的新产品、新
技术和新工艺。亚士创能、亚士漆均被认定为“上海市高新技术企业”，亚士创能被认
定为“上海市专利示范企业单位”，并被技术监督局评为“采用国际标准先进企业”。
公司通过多年自主研发，目前已经拥有十余种完全产业化且具有领先优势的核心技
术，例如微胶化水性多彩色粒控制技术、仿石材饰面保温装饰板喷涂技术、聚苯乙烯颗
粒热固性防火隔离膜改性技术、保温装饰板面锚固技术等。未来公司研发团队将利用技
术上的优势，在产品的品种、性能和质量等方面形成优势，同时通过工艺、材料和设备
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的改进形成同质条件下的低成本，并解决好产品问题、做好服务。着眼于企业未来发展
规划持续投入研发力量，开发具有市场前景的新产品，并围绕与产品研发相关的工艺技
术、材料和设备形成拥有自主知识产权的主导产品和专有技术，为公司的后续高质量、
高速度增长打下坚实的基础。
3、市场储备情况
目前，公司主要产品包括保温功能型建筑涂料、装饰板、保温板和防水材料四大类，
产品丰富，价格区间大，能满足大部分建筑在建筑节能保温与装饰材料方面的需求，这
与仅能提供单一产品的企业相比在市场竞争中的产品协同效果明显。此外，公司四种产
品销售市场渠道相同、客户相同，形成了四大产品客户资源的共享效应，可为用户提供
更全面的选择方案。
公司已在上海、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地，产能分布广泛合理，
确保公司产品以较低的仓储、物流成本辐射全国市场，实现全国范围内协同生产发货并
满足客户多元化产品的需求，从而缓解了产品运输半径的影响，提高了服务客户的快速
响应能力，形成了公司在全国性市场的竞争优势。
公司坚守“以为客户创造价值为核心的本质营销”理念，推行技术型方案销售，注
重销售人员专业知识及产品应用知识培训，注重与建筑设计院、大型房地产公司的产品
应用技术交流，发挥“技术型销售”优势，为更多客户提供全面涂装解决方案。针对全
国不同区域市场特征公司采取不同的解决方案和销售策略，经过多年的发展已初步形成
了覆盖全国的营销网络。
因此，公司的产品结构协同、产能布局及营销管理优势，在主流房地产商进行指定
供应商选择中发挥了竞争优势，为公司进一步拓展主流市场奠定了扎实的基础。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期
回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄
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的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回
报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。未
来公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集
资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证
募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内
部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批
制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工
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积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运
营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司
再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限
公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟
先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预亚士创能经营管理活动，不侵占亚士创能利益，
继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 7 日
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