意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

三美股份:浙江三美化工股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-21  

                                            浙江三美化工股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1
号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定,作为浙江三美化工股份有限公司(以下简称“三美股份”或“公司”)
独立董事,我们在2022年度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,积极履行独立董事的
职责,促进公司规范运作,维护公司和全体股东的利益。现将2022年度履职情况
报告如下:

    一、 独立董事的基本情况

    (一)独立董事变动情况

    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议,提名第六届董事
会董事候选人;公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会,选举产生
第六届董事会,设独立董事 3 名,由张陶勇先生、夏祖兴先生、徐何生先生担任,
任期三年。报告期内,原第五届董事会独立董事梁晓先生、许永斌先生、李良琛
先生因任期届满离任。

    (二)独立董事基本资料

    张陶勇:男,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究
生学历,会计学专业教授。2004 年 12 月至 2017 年 12 月在浙江工商大学任副教
授;2017 年 12 月至今在浙江工商大学任教授;2018 年 9 月至今在思美传媒股份
有限公司任独立董事;2020 年 4 月至今在浙富控股集团股份有限公司任独立董
事;2022 年 3 月至今在汉嘉设计集团股份有限公司任独立董事;2022 年 5 月至
今在三美股份任独立董事。

    夏祖兴:男,1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
正高级会计师、中国注册会计师。1995 年 1 月至 1999 年 8 月在金华会计师事务
所任审计部副主任;2005 年 7 月至 2018 年 3 月在浙江安泰工程咨询有限公司任
董事长;1999 年 8 月至今在金华安泰会计师事务所有限责任公司任董事长、主
任会计师;2020 年 5 月至今在浙江科惠医疗器械股份有限公司任独立董事;2020
年 7 月至今在浙江普莱得电器股份有限公司任独立董事;2022 年 5 月至今在三
美股份任独立董事。

    徐何生:男,1977 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究
生学历。2001 年 5 月至今浙大城市学院任法学院院长助理、教师;2005 年 12
月至今在浙江圣港律师事务所兼职律师;2019 年 6 月至今在浙江润阳新材料科
技股份有限公司任独立董事;2021 年 1 月至今在浙江成如旦新能源科技股份有
限公司任独立董事;2021 年 10 月至今在浙江华达新型材料股份有限公司任独立
董事;2022 年 5 月至今在三美股份任独立董事。

    梁晓(离任):男,1973年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研
究生学历,专业背景为化学领域。2001年8月至今在清华大学化学系任副研究员;
2004年底至今在清华大学化学系任副教授;2005年5月至2008年10月在石家庄永
生华清液晶材料有限公司任研发中心主任;2016年6月至2022年5月在三美股份任
独立董事。2017年7月至2020年1月在深圳市赢合科技股份有限公司任独立董事;
2016年11月至今在广西天山电子股份有限公司任监事;2016年11月至今在广东金
明精机股份有限公司任独立董事;2017年9月至今在杭州格林达电子材料股份有
限公司任独立董事;2018年12月至今在深圳市欣天科技股份有限公司任独立董事。

    许永斌(离任):男,1962年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博
士研究生学历,专业背景为财务会计领域。1984年7月至2003年5月在杭州商学院
历任会计学院讲师、副教授、教授;2003年5月至今在浙江工商大学任财务与会
计学院教授兼博士生导师;2017年1月至2019年12月在浙江工商大学任财务与会
计学院院长;2016年6月至2022年5月在三美股份任独立董事。2013年4月至2019
年2月在南华期货股份有限公司任独立董事;2013年11月至2018年9月在思美传媒
股份有限公司任独立董事;2015年4月至2021年4月在宁波舟山港股份有限公司任
独立董事;2018年11月至今在杭州联合农村商业银行股份有限公司任独立董事;
2019年7月至今在浙江永太科技股份有限公司任独立董事;2019年8月至今在浙商
中拓集团股份有限公司任独立董事;现兼任中国会计学会理事兼中国会计信息化
专业委员会委员、浙江省总会计师协会副会长等职务。

    李良琛(离任):男,1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士
研究生学历,专业背景为法律领域。1998年8月至2000年7月在浙江省建筑材料公
司任法务;2000年8月至2010年3月在正大青春宝药业有限公司制药分公司任资信
室主任;2010年4月至2021年3月在上海锦天城(杭州)律师事务所历任资深律师、
合伙人;2021年6月至2021年10月在北京天元(杭州)律师事务所任合伙人;2021
年11月至今在北京中伦(杭州)律师事务所任合伙人。2016年6月至2022年5月在
三美股份任独立董事。2017年6月至2019年6月在赛克思液压科技股份有限公司任
独立董事;2018年10月至2021年10月在浙江华达新材料股份有限公司任独立董事;
2020年12月至今在浙江海昇药业股份有限公司任独立董事;2021年12月至今在宁
波伏尔肯科技股份有限公司任独立董事。

    (三)独立性情况说明

    作为公司独立董事,我们具备法律法规规定的上市公司独立董事任职资格,
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或附属企业任职;本人及直系亲属没
有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职;本人没有在公司实际控制人的附属企业任职,没有为公司、控股股东及各
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有在与公司、控股股东或各自的
附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或高级管理
人员。我们能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    独立董事2022年度出席公司董事会会议及股东大会情况如下:

                                                                      参加股东大
                                 参加董事会情况
                                                                        会情况
独立董事
           本年应参                                      是否连续两
  姓名                亲自出席      委托出席      缺席                出席股东大
           加董事会                                      次未亲自参
                        次数          次数        次数                  会的次数
             次数                                          加会议
 张陶勇      3         3         0         0         否          0

 夏祖兴      3         3         0         0         否          0

 徐何生      3         3         0         0         否          0
  梁晓
             3         3         0         0         否          1
(离任)
  许永斌
             3         3         0         0         否          1
(离任)
  李良琛
             3         3         0         0         否          1
(离任)

    报告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们认真审议各次董事会会议
的每个议案,会前充分了解相关议案决策所需的信息和资料,根据自身专业知识
进行独立、客观判断,对董事会各项议案及公司其它事项进行了有效的审查和监
督,并且按照有关规定对重大事项发表独立意见,从公司规范发展角度履行独立
董事职责,切实维护了公司股东的合法权益。公司也积极听取独立董事的意见,
进一步提高了公司治理水平。报告期内,我们对公司各次董事会会议审议的相关
议案均投了同意票,没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

    (二)参与董事会专门委员会的情况

    公司董事会设立有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会,我们分别在四个专门委员会担任委员;在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会委员中占有三分之二比例,并分别担任主任委员;
在各委员会的工作中均认真履行了职责。

    (三)对公司现场检查情况

    报告期内,我们主动了解公司的经营情况和财务状况,并且通过电话、即时
通讯等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及
时获悉公司重大事项进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变
化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道,并将个人的分析研判及建设性意见
反馈给公司相关高级管理人员及有关部门,促进了董事会决策的科学性和客观性。

    (四)保护投资者权益方面
    1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。

    2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提交董事会审议
的议案,认真查阅相关文件资料,并向相关部门和人员询问。

    3、加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,并与公司保持积极沟
通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面的了解和判断能力,从而更好地
发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。

    (五)公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员积极与
独立董事保持沟通,并为独立董事全面和深入的了解公司日常经营情况、财务状
况、内控运行情况、信息披露情况,及时分析公司运行动态并作出科学决策提供
了充足、准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前,
公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,
积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,我们根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法
规及《公司章程》的规定,对拟提交董事会审议的《关于公司2022年度日常关联
交易额度的议案》进行事前审核并发表了事前认可意见,并在董事会审议上述议
案时发表了同意的独立意见。我们对上述关联交易的审议程序以及在2022年度的
实际发生情况进行了核查,不存在违规情形。

    我们认为,公司日常关联交易基于生产经营需要,关联交易价格参考市场价
格协商定价,具备公允性;独立董事事前审核,关联董事、关联股东回避表决,
审议程序符合相关规定;公司业务未对关联方形成较大依赖,不影响上市公司独
立性,没有发现损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的有关规定,对公司对外担保和关联方资金往来
情况进行必要的了解与核实,公司2022年度不存在对外担保事项,也不存在控股
股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等有关规定,我们对公司募集资金的存放、管理和
使用进行了核查监督,在相关董事会上审议了公司《2021 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》《关于部分募集资金投
资项目延期的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等事项,并发表了
同意的独立意见。

    公司根据募集资金管理制度对募集资金实行专户储存,在银行设立募集资金
专户,并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议,对募集资金
的使用实施严格审批,以保证专款专用,募集资金现金管理及置换履行了必要程
序,并严格按照决议执行,披露了相关进展,不存在违规情形。

    我们认为,公司根据募集资金管理制度对募集资金实行专户储存,对募集资
金的使用实施严格审批,保证专款专用,公司募集资金存放与使用符合相关法律、
法规和监管规定;公司使用闲置募集资金进行现金管理,拟购买金额、授权期限、
产品类型符合募集资金监管规定,在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全
的前提下,可以获得一定的投资收益,提高募集资金使用效率,同时制定了风险
控制措施,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形;公司部分募投
项目延期是根据募投项目的实际进度等客观情况作出的调整,仅涉及部分募投项
目完成期限的延期,不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更;公
司变更部分募投项目,是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在的较大技术、
市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估,从控制募集资金投资风
险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定,新项目符合国家产业政策和市场需
要,符合公司战略发展规划,具备可行性;公司部分募投项目结项符合公司募集
资金投资项目建设的实际情况,且项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从
提高资金使用效率方面考虑,不存在变相改变募集资金投向的情形。上述事项均
履行了必要的审议、核查程序,符合募集资金监管规定,并严格按照决议在授权
范围内实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东、尤
其是中小股东利益的情形。

    (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,公司开展换届选举工作,换届选举产生第六届董事会和管理层。
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议,提名第六届董事会董
事候选人;于 2022 年 5 月 20 日召开第六届董事会第一次会议,聘任高级管理人
员。此外,我们对公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬进行了审议,对薪酬
的审议程序进行了审核。对公司选举第六届董事会董事、聘任高级管理人员和
2021 年度薪酬均在董事会上发表了同意的独立意见,认为:公司董事、高级管
理人员均具备规定的任职资格条件和履职能力,提名、选举和聘任程序符合规定
要求,且不存在《公司法》中规定的禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情形;公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司薪酬体
系、经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素,薪酬发放符合相关规
定和公司薪酬管理制度,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,我们对 2021 年度业绩预增公告、2022 年半年度业绩预增公告进
行了审阅,认为公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公告
内容真实、准确、完整。

    (六)聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 以下简称“立信”)
为公司 2022 年度审计机构,我们对相关资料进行了事前审核并发表了事前认可
意见,并在董事会上发表了同意的独立意见;此外,我们对本次聘任的程序及立
信开展公司审计工作的实际情况进行了核查。

    我们认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计
从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,坚持独立、客观、
公正的执业准则,勤勉尽责,能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘会计师
事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股
东、尤其是中小股东利益的情形。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》等相关制度的规定,公司董事会
审议通过了《2021 年度利润分配预案》:以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元(含税),不送红
股,也不进行资本公积转增股本。我们对该方案进行了审核,并发表了同意的独
立意见;此外,我们对该方案的审议程序和实施情况进行了关注,方案履行了必
要的程序,并已按照决议实施完毕。

    我们认为,公司利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报,综合考虑
了公司经营业绩、现金流状况、资金需求等因素,决策程序、分配形式和比例符
合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害公司及
股东、尤其是中小股东利益的情形。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
等法律法规的要求,我们对报告期内公司、控股股东、实际控制人、其他股东、
董事、监事、高级管理人员正在履行的承诺及其履行情况进行了认真归类、核查,
认为:报告期内,上述主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺
的情况,各项承诺均正常履行,不存在违反承诺的情形。

    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司完成了 2021 年年报、2022 年一季报、半年报、三季报及 61
项临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2022 年信息披露的执行情况进行了
监督,持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道,促进公司严格按
照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,
切实履行上市公司信息披露义务,保证公司信息披露的公开、公平、公正,积极
维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    报告期内,公司各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法
律、法规和监管部门的要求,公司进一步加强内部控制工作,对关联交易、重大
投资、资金管理、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度,公司内
控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,并且能够发挥较好的控制
和防范风险的作用,保证公司经营管理的正常进行。我们将继续督促公司不断加
强和完善内控体系,推动内控制度的持续、稳步实施。

    (十一)董事会下属专门委员会的运作情况

    公司已经按规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,
且担任召集人。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关法律法规的
规定,积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作,充分发挥专业职能
作用,对各自分属领域的事项分别进行了审议。

    报告期内,公司董事会下属专门委员会根据《公司章程》及各专门委员会议
事规则的要求规范运作,共召开战略委员会 5 次、审计委员会 6 次、提名委员会
2 次、薪酬与考核委员会 3 次,就定期报告、关联交易、募集资金使用、董事及
高管薪酬等事项进行决策,我们按照各自的职责出席了专门委员会会议并发表意
见。我们认为,公司董事会下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定,表决
程序和表决结果合法有效,专门委员会各司其职、规范运行。

    (十二)其他事项
    1、员工持股计划

    报告期内,公司实施了第一期员工持股计划。我们认为,(1)、本次员工持
股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事已对相关议案回避表决,审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。(2)、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。(3)、本次员工
持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,公司不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。(4)、本次员工持股计划的资金
及股票来源合法、合规,公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借
贷或任何其他财务资助的计划或安排。(5)、本次员工持股计划有利于建立和完
善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞
争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

    2、承诺变更

    随着公司无水氟化氢产能扩张对萤石粉的需求增加,未来公司在市场上采购
萤石粉的压力也将相应增加。公司拟对实际控制人作出的减少并规范关联交易承
诺事项进行变更。我们对董事会审议的《关于实际控制人承诺变更的议案》及相
关资料进行了审核,发表了同意意见,认为:本次实际控制人变更减少并规范关
联交易的承诺,有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力,降低
公司的经营风险,符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》的相关规定,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在
损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避表决,审议程序符合相关规
定。

    3、闲置自有资金委托理财

    为提高公司资金使用效率和收益,为公司和股东创造更多的投资回报,公司
拟使用不超过 25 亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险或保本型
理财产品。我们对董事会审议的《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》
及相关资料进行了审核,发表了同意意见,并对审议程序、后续执行和披露情况
进行了核查,不存在违规情形。

    我们认为,公司本次使用闲置自有资金购买理财产品,拟购买金额、授权期
限、产品类型及审议程序符合相关规定和公司实际情况,在不影响公司正常经营、
现金流及确保资金安全的前提下,可以获得一定的投资收益,提高公司资金使用
效率,同时制定了风险控制措施,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品
的情形,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

    4、开展外汇衍生品交易业务

    公司开展外汇衍生品交易业务的目的是规避和防范公司出口贸易业务中可
能会因人民币与美元(或其他外币)之间汇率变化产生的汇率风险,从而降低汇
率波动对公司经营的影响。我们对公司董事会审议的《关于公司 2022 年度开展
外汇衍生品交易业务预计额度的议案》及相关资料进行了审核,发表了同意意见,
认为:公司开展外汇衍生品交易业务,是以具体经营业务为依托,以规避和防范
汇率波动风险为目的,有利于减少汇兑损失,控制经营风险,一定程度上降低汇
率波动对公司经营业绩的影响,并采取风险控制措施,有效控制相关风险。本次
开展外汇衍生品交易业务的方案符合公司实际情况,并履行了必要的审议程序,
不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

    5、会计政策变更

    2021 年 12 月 31 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号,以下简称“解释第 15 号”),公司拟相应变更会计政策。我们对公司董事
会审议的《关于公司会计政策变更的议案》及相关资料进行了审核,发表了同意
意见,认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,
符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司所有者权益、净利润产生
重大影响。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

    四、总体评价和建议

    2022 年,我们认真勤勉地履行职责,出席了公司董事会和股东大会,审议
公司重大事项情况并发表意见;保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟
通,及时掌握公司经营信息与公司治理运作情况,充分发挥了独立董事参与监督
和决策的重要作用,本着忠实、勤勉、谨慎的原则,尽职尽责地做好工作,维护
了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2023 年,我们将严格按照相关法律法规的规定和要求,尽职尽责地履行独
立董事的义务,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。加强
与公司董事、监事、高级管理人员的沟通,为公司发展提供更多建设性建议,积
极为董事会的科学决策提供参考意见,提高公司的决策管理水平,进一步促进公
司的稳定、健康和可持续发展。

                           (以下无正文)