惠达卫浴：第一期员工持股计划管理办法2018-11-13
惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股
计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二条 公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的制定和参与
第三条 员工持股计划应当遵循如下基本原则：
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，
不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象应为董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子
公司工作时间在 1 年以上（截至 2018 年 10 月 31 日，含当日）的员工。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员
工持股计划。
第五条 参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 7,000 万份，每份金额
1.00 元，总金额不超过 7,000 万元。本次参加认购的员工总人数不超过 500 人。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金和股票来源
第六条 员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金。持有人应当
按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司员工持股
计划管理委员会通知的时间为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
第七条 本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资
质的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过二级市场购买（包括但不限于
大宗交易、集中竞价等方式）、公司回购股份并以零价格转让给本员工持股计划
等法律、法规许可的方式取得并持有惠达卫浴股份有限公司股票。通过二级市场
购买事项，应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据本员工持股计划的安排，
完成股票的购买。
第八条 员工持股计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终
员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
第九条 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续、变更和终止
第十条 存续期限
1. 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不
限于大宗交易、集中竞价等方式）方式所获得的股票，锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划之日起算。本员工持股计划通过非
交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 24
个月。
2. 延长员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3. 提前终止员工持股计划存续期限的，应经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十一条 锁定期
员工持股计划通过二级市场买入方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自
标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分期解锁，锁定期最长 24 个月。具体如下：
1. 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为自公司回购专用证券账户所获得的股
票总数的 50%；
2. 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为自公司回购专用证券账户所获得的股
票总数的 50%。
除中国证监会、交易所等监管机构另有规定外，员工持股计划资金在下列期
间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）相关法律法规、证监会和交易所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
第十二条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若其资金来源、股票来源、管理模式等事项发
生变更，须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的 2/3 以上通过，并经公
司董事会审议通过方可实施。
第十三条 员工持股计划的终止
1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2. 员工持股计划锁定期届满之后，当所持有的公司股票全部出售后，员工
持股计划可提前终止。
3. 员工持股计划的存续期届满后或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标
的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照
持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第五章 公司融资时本持股计划的参与方式
第十四条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第六章 员工持股计划的资产构成
第十五条 员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益；
2. 现金存款和应计利息；
3. 其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第七章 员工持股计划份额的处置
第十六条 员工持股计划份额的一般处置办法
1. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿
还债务或者作其他类似处置。
2. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3. 发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回金额
按照该员工持有份额的剩余成本（该员工在员工持股计划成立时认购份额所支付
的资金额扣减取消其持股计划资格的当日之前员工已经获得分配的现金收益）与
持有份额所对应的市价（员工持股计划内二级市场购买的股票与因完成考核而享
有权益的回购股份市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资
格的前一交易日收盘价计算）加员工持股计划内尚未分配的现金及其他收益）孰
低的原则确定，若取消该员工持股计划资格的当日之前其已经获得分配的现金收
益大于等于该员工在员工持股计划成立时认购份额所支付的资金额，则员工持股
计划以零元收回持有人所持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范
围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在
本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员
工持股计划的持有人共同享有。
第十七条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1. 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
2. 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益
不作变更。
3. 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持
股计划份额及权益不作变更。
4. 存续期内，持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，
由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5. 管理委员会认定的其他情形。
第十八条 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满
或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总
份额的比例分配剩余资产。
第八章 员工持股计划的管理模式
第十九条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划
设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，管理委员会代表全体持有人行使
股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
第二十条 持有人参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员
工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1. 持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本管理办法参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2. 持有人的义务
（1）按认购员工持股计划的份额及时足额缴纳出资；
（2）遵守公司代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）承担因持有人本人参与员工持股计划而产生的相关税费；
（5）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。
第二十一条 持有人会议
1. 持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权
参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权。
2. 持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形
式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议
的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括会议的时间、地点、会议的召开方式、拟审议的事项（会议提案）、
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议
材料、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求、联系人和
联系方式、发出通知的日期。
（4）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通
知至少应包括会议召开时间、地点、召开方式，以及情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（5）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。单独或
合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人
会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
3. 持有人会议的表决程序
（1）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主
持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有
人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除有特别规定外，每项
议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视
为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主
持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十二条 管理委员会
1. 员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据员工持股计划规定履行员
工持股计划日常管理职责。管理委员会代表全体持有人行使股东权利。
2. 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受除在公
司所任职岗位以外的薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。
3. 管理委员会的职权
（1）根据本管理办法的规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划弃购份额、收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
4. 管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和本管理办法的规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务，管理委员会委员违反下列忠实义务给员工持股计划造成损失
的，应当承担赔偿责任：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。
5. 管理委员会主任的职权管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员
票数过半数以上选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会会议
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为当面告知、电话、邮件、传真、
短信等。
（2）持有 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、
电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
（3）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会
委员的过半数通过。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（5）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下可以通过通讯方式召开和表决。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议或会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
7. 员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名委员组成员工持股计划
管理委员会。选举程序为：
（1）发出通知征集候选人持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持
有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员
会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集
至会议召开前 1 日截止。单独或合计持有份额占员工持股计划总份额 10%及以上
的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持
有人。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有
人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员召集人公布征集管理委员会委员候选人
结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划份
额，每 1 计划份额有对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。持有人会议推
选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理
委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管
理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第九章 员工持股计划履行的程序
第二十三条 实行员工持股计划的程序
1. 公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
2. 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《惠达卫浴股份有限公司
第一期员工持股计划之份额认购函》。
3. 董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员
工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，
公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4. 公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
5. 董事会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
6. 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
9. 召开员工持股计划持有人会议，审议通过《惠达卫浴股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10. 公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持
股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
11. 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 股东大会授权董事会的具体事项
第二十四条 为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2. 对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，由公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4. 办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5. 对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6. 办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
第十一章 附 则
第二十五条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
第二十六条 公司股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其全资、控股子公司服务的权力，不构成公司或其全资、控股子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或其全资、控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或
其全资、控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十七条 本办法解释权属于公司董事会。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 13 日
