广东骏亚电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：广东骏亚电子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广东骏亚
股票代码：603386
信息披露义务人 1：陈兴农
住所及通讯地址：广东省深圳市福田区田面村****
信息披露义务人 2：谢湘
住所及通讯地址：广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
信息披露义务人 3：陈绍德
住所及通讯地址：湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
信息披露义务人 4：颜更生
住所及通讯地址：长沙市天心区新开铺路 34 号****
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年九月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、
法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披
露义务人在广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“广东骏亚”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在广东骏亚中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在广东骏亚中拥有权益的股份变动的生效条件为：
须经广东骏亚及交易对方内部决策机构审议通过、获得外国投资者并购境内企业
安全审查批准、并经中国证监会核准。
五、、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录................................................................ 3
释义................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍........................................... 6
第二节 权益变动目的................................................. 8
第三节 权益变动方式................................................. 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 18
第五节 其他重要事项................................................ 19
第六节 备查文件.................................................... 24
附表：简式权益变动报告书........................................... 25
释义
信息披露义务人 指陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生
上市公司/公司/广东骏亚/本公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司
指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜
交易对方/业绩承诺方
振祥、殷建斌、李峻华、周利华
指《广东骏亚电子科技股份有限公司简式权益变动报告
本报告书
书》
指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非
发行股份及支付现金购买资产/发
公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的
行股份购买资产/本次交易/本次重
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术
组
有限公司 100%股权
指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开
本次发行
发行 20,157,568 股广东骏亚股票
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市
交易标的/标的资产 牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公
司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱/标的公 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
司 术有限公司
交易价格/交易对价 指广东骏亚收购标的资产的价格
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项
定价基准日 的董事会决议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日（即 2018 年 9 月 15 日）
指中联评报字[2018]第 2120 号《广东骏亚电子科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路
《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长 技术有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字
沙牧泰莱资产评估报告》 [2018]第 2119 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股
权项目资产评估报告》
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电
《购买长沙牧泰莱股权协议》
路技术有限公司股权的协议书》
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电
《购买长沙牧泰莱股权补充协议》
路技术有限公司股权的补充协议》
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱
《购买深圳牧泰莱股权协议》
电路技术有限公司股权的协议书》
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱
《购买深圳牧泰莱股权补充协议》
电路技术有限公司股权的补充协议》
指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》
金购买资产的盈利预测补偿协议书》
指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议补充协议》
金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙
牧泰莱电路技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经
承诺利润
审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元、
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人（陈兴农）
姓名 陈兴农 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430204196211******
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区田面村****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（二）信息披露义务人（谢湘）
姓名 谢湘 性别 女
国籍 中国 身份证号码 430322196506******
住所及通讯地址 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（三）信息披露义务人（陈绍德）
姓名 陈绍德 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430322196710******
住所及通讯地址 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（四）信息披露义务人（颜更生）
姓名 颜更生 性别 男
国籍 中国 身份证号码 110108196903******
住所及通讯地址 长沙市天心区新开铺路 34 号****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
二、信息披露义务人的一致行动人说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市牧泰莱电路技术有
限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈
绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。其中，
陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农的妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的
规定，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
经中国证监会证券监督管理委员会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公
司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］1396 号）核准，广
东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜
更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华十位交易对方合计持有的深圳
市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权，交易金
额合计 72,820.00 万元，其中以现金支付 37,000.00 万元，以股份支付 35,820.00
万元。按 17.77 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司
股份发行数量为 20,157,568 股。
本次交易完成后，信息披露义务人合计持有广东骏亚的股份共计
16,126,055 股，持股比例由 0%增加至 7.13%，其中陈兴农持有 9,776,421 股有
限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 4.32%，谢湘持有 2,519,696
股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 1.11%，陈绍德持有
1,914,969 股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 0.85%，颜更
生持有 1,914,969 股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 0.85%。
二、未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内增加、减少其
在上市公司拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
在本次重组前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易中，广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股
权，交易金额合计 72,820.00 万元，其中以现金支付 37,000.00 万元，以股份支
付 35,820.00 万元。按 17.77 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉
及的上市公司股份发行数量为 20,157,568 股。
本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司 16,126,055 股股份，
占上市公司本次交易后总股本的 7.13%，其中陈兴农持有 9,776,421 股有限售条
件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 4.32%,谢湘持有 2,519,696 股有限
售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 1.11%，陈绍德持有 1,914,969
股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 0.85%，颜更生持有
1,914,969 股有限售条件流通股，占本次交易后广东骏亚总股本的 0.85%。
二、本次交易方案概要
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。
根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深
圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78 万元，交易
双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为
28,920.00 万元、43,900.00 万元，交易金额合计 72,820.00 万元，其中以现金
支付 37,000.00 万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，
占本次交易总额的 49.19%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格和定价依据
（1）本次发行的定价基准日情况
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。经交易双方
协商，本次发行价格为不低于上市公司第一届董事会第三十五会议决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%，即 17.91 元/股。
（2）定价基准日至发行期间的权益分派情况
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
2019 年 5 月 13 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018
年度利润分配的预案》的议案，以 2018 年 12 月 31 日总股本 201,800,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元（含税）。2019 年 6 月 10
日，公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 17.77 元/股。
3、发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方所持标的公司 100%股权，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，
合计交易价格为 72,820.00 万元，其中现金支付 37,000.00 万元，股份支付
35,820.00 万元。按 17.77 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及
的上市公司股份发行数量为 20,157,568 股。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、 购买长沙牧泰莱股权协议》、
《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成 2018 年度业绩承诺，业绩承诺方合计
将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数 11.50%的
股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的
36.00%；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方
当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）交易对方根据上述协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁
定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行
回购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕上述协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若
上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上
市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
5、支付条件和支付方式
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为 72,820 万元，其中，上市
公司拟以现金方式支付 37,000 万元，以股份方式支付 35,820 万元，按照 17.77
元/股发行价格计算，合计发行股份 20,157,568 股。
交易对 持有标的公 交易对价（万 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数
序号
方 司股权比例 元） （万元） （万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 35,317.70 17,945.00 173,727,000 9,776,421
2 谢湘 12.50% 9,102.50 4,625.00 44,775,000 2,519,696
3 彭湘 10.00% 7,282.00 3,700.00 35,820,000 2,015,757
4 陈绍德 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,914,969
5 颜更生 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,914,969
6 陈川东 5.00% 3,641.00 1,850.00 17,910,000 1,007,878
7 颜振祥 2.50% 1,820.50 925.00 8,955,000 503,939
8 殷建斌 1.50% 1,092.30 555.00 5,373,000 302,363
9 李峻华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,788
10 周利华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,788
合计 100.00% 72,820.00 37,000.00 35,820.00 20,157,568
上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发
行的上市公司股票,具体如下:
（1）中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，
以现金方式向其完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交
割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司
负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对
方代扣代缴的个人所得税额预计为 13,684 万元，最终税款与预计的 13,684 万元
存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部
分；
（2）在本次交割完成之日起 30 个工作日内,上市公司以现金方式向交易对
方支付 2,400 万元；同时在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公
司股票总数 11.50%的股票；
（3）在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起
30 工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 5,146 万元；同时解锁交易对
方持有的本次发行所取得的上市公司股票总数 36.00%的股票；
（4）在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起
30 工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即
4,770 万元；同时解锁交易对方持有的本次发行所取得的全部上市公司剩余股票。
（二）本次交易的决策过程和批准情况
1、标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买
长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。
2019 年 6 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长
沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协
议补充协议》。
2、上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019 年 5 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。
2019 年 5 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2019 年 6 月 5 日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。
2019 年 6 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。
2019 年 6 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019 年 6 月 27 日，经中国证监会并购重组委 2019 年第 26 次并购重组委工
作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准广东骏亚电子科技股份有限
公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396 号），核准
本次交易。
3、本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、信息义务披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及
未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交
易的计划或其他安排。
四、用于认购上市公司新增股份的非现金资产状况
本次重大资产重组交易对方用于认购上市公司新增股份的资产为其持有的
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%股权。
根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次评
估分别采用资产基础法和收益法两种方式分别对深圳牧泰莱和长沙牧泰莱进行
整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法结果作为
最终评估结论。深圳牧泰莱在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值为
5,038.11 万元，评估后的股东全部权益价值为 29,001.69 万元，评估增值
23,963.58 万元，增值率为 475.65%。长沙牧泰莱在评估基准日 2018 年 5 月 31
日的净资产账面值为 8,915.95 万元，评估后的股东全部权益价值为 43,987.78
万元，评估增值 35,071.83 万元，增值率 393.36%。
以深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的财务报表为基础，对二者之间的交易、
往来抵消后编制标的公司模拟合并财务报表。根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见的《标的公司模拟合并财务报表审计报告》（大华
审字[2019]007478 号），标的公司经审计的最近两年的模拟合并财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,122,130.52 102,260,844.03
应收票据及应收账款 65,832,498.82 82,724,055.39
预付款项 1,014,758.90 1,270,627.08
其他应收款 2,526,474.30 4,008,323.32
存货 38,218,210.83 27,341,855.84
其他流动资产 12,280,884.67 3,710,547.38
流动资产合计 165,994,958.04 221,316,253.04
非流动资产：
固定资产 78,754,193.61 53,297,033.18
在建工程 20,070,179.21 22,021,228.59
无形资产 13,655,809.27 9,502,608.84
递延所得税资产 2,990,510.09 2,720,479.49
其他非流动资产 10,392,765.51 1,406,349.50
非流动资产合计 125,863,457.69 88,947,699.60
资产总计 291,858,415.73 310,263,952.64
流动负债：
短期借款 30,000,000.00
应付票据及应付账款 38,871,892.13 37,999,072.75
预收款项 3,624,922.30 4,128,447.81
应付职工薪酬 9,155,838.62 7,545,087.10
应交税费 9,508,038.29 14,357,880.25
其他应付款 4,371,173.18 113,318,123.04
一年内到期的非流动负债 5,832,978.84 5,000,000.00
流动负债合计 101,364,843.36 182,348,610.95
长期负债：
长期借款 12,000,000.00 15,000,000.00
长期应付款 2,300,670.96 866,385.96
递延收益 3,322,249.99 3,440,000.00
非流动负债合计 17,622,920.95 19,306,385.96
负债合计 118,987,764.31 201,654,996.91
股东权益合计 172,870,651.42 108,608,955.73
负债及股东权益总计 291,858,415.73 310,263,952.64
（二）模拟合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 322,782,186.74 278,017,149.77
二、营业总成本 244,281,407.54 214,884,196.58
其中：营业成本 170,712,273.69 153,564,203.44
税金及附加 4,804,728.89 3,574,781.92
销售费用 16,653,076.37 13,315,455.89
管理费用 23,790,179.83 18,618,148.95
研发费用 22,377,151.05 21,903,822.06
财务费用 604,921.41 791,668.64
资产减值损失 5,339,076.30 3,116,115.68
加：其他收益 2,309,193.73 355,000.00
投资收益 - 368,191.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动收益 - -
资产处置收益 -5,954.91 -18,914.67
三、营业利润 80,777,891.62 63,837,230.29
加：营业外收入 91,122.01 53,380.77
减：营业外支出 2,985,515.30 85,968.53
四、利润总额 77,883,498.33 63,804,642.53
减：所得税费用 11,844,010.08 7,524,667.64
五、净利润 66,039,488.25 56,279,974.89
归属于母公司所有者的净利润 66,114,328.97 56,337,312.11
少数股东损益 -74,840.72 -57,337.22
（三）模拟合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 274,784,453.03 237,083,981.73
收到的税费返还 6,079,170.98 7,490,676.18
收到其它与经营活动有关的现金 3,050,879.13 1,096,815.07
经营活动现金流入小计 283,914,503.14 245,671,472.98
购买商品、接受劳务支付的现金 57,624,230.82 73,091,430.82
支付给职工及为职工支付的现金 75,974,011.98 67,699,114.92
支付的各项税费 59,506,604.47 38,956,418.90
支付的其它与经营活动有关的现金 29,473,687.97 28,999,136.46
经营活动现金流出小计 222,578,535.24 208,746,101.10
经营活动产生现金流量净额 61,335,967.90 36,925,371.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所受到的现金 - 120,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 - 368,191.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到
7,965.60 -
的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金 1,400,000.00 -
投资活动现金流入小计 1,407,965.60 120,368,191.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
36,140,118.32 12,608,605.87
的现金
投资支付的现金 1,800,000.00 120,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -663,559.25
支付的其它与投资活动有关的现金 850,000.00 -
投资活动现金流出小计 38,790,118.32 131,945,046.62
投资活动产生的现金流量净额 -37,382,152.72 -11,576,854.85
三、筹资活动产生的现金流量 -
取得借款收到的现金 30,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金 4,000,000.00 -
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 106,203,814.25 491,135.50
筹资活动现金流出小计 110,203,814.25 491,135.50
筹资活动产生的现金流量净额 -80,203,814.25 19,508,864.50
四、汇率变动对现金的影响额 111,285.56 -291,699.70
五、现金及现金等价物净增加额 -56,138,713.51 44,565,681.83
加：期初现金及现金等价物余额 102,260,844.03 57,695,162.20
六、期末现金及现金等价物余额 46,122,130.52 102,260,844.03
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人合计所持公司 16,126,055 股全部
为有限售条件流通股，不存在其他权利限制的情形 。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、中国证监会出具的《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农
等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］1396 号））；
3、信息披露义务人与广东骏亚签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司购
买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公
司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议》、《广东骏亚电子科技股份
有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科
技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议》、《广东骏
亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、
《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议书之补充协议》；
4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
联系电话：0755-82800329
传真号码：0755-82800329
地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 1A 第 17 楼
联系人：李朋
附表：简式权益变动报告书
基本情况
广东骏亚电子科技股份有限 上市公司所
上市公司名称 惠州市
公司 在地
股票简称 广东骏亚 股票代码 603386
陈兴农 深圳市福田区
信息披露义务人 谢 湘 信息披露义 深圳市宝安区
名称 陈绍德 务人住所地 长沙市长沙县
颜更生 长沙市天心区
拥 有 权 益 的 股 份 增加 减少 □ 有无一致行
有 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 是 □ 否
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人
股票种类： 人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量： 0
上市公司已发行
股份比例
持股比例： 0%
本次权益变动后， 股票种类： 人民币普通股（A 股）
信息披露义务人
拥 有 权 益 的 股 份 变动数量： 16,126,055
数量及变动比例
变动比例： 7.13%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □ 不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 □ 不适用
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 否 □
（以下无正文）
