广东骏亚：第一期员工持股计划（草案）2020-07-09
证券简称：广东骏亚 证券代码：603386
广东骏亚电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零二零年柒月
声 明
本公司及董事会全体成员保证《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，
能否达到计划规模及目标存在不确定性；
（三）有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，尚存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
（五）本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情
况为准，存在不确定性；
（六）本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
（七）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据
《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法
律政策规定的资管计划进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、本员工持股计划的参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员以及公司（含下属子公司）核心管理人员、核心骨干员工等，总人数不
超过 130 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并将根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法
规允许的其他方式。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实
际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提
供担保的情形。
6、本员工持股计划股票来源：本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市
场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）或法律法规允许的其他方式取
得。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不
确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 24 个月，
自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过
户至本持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票登记过户至本持股计划名下之日起计算。
8、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司
实际控制人叶晓彬先生为本次参与员工持股计划的员工自有资金提供保本保障。
叶晓彬先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、
收益分配权、表决权等权利。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联
股东以普通决议方式表决通过后方可实施。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关税负由员工自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义................................................................ 7
第一章 总则......................................................... 8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准............................. 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...................... 11
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期................................ 13
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式............................ 15
第六章 员工持股计划的管理模式...................................... 16
第七章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法.................. 23
第八章员工持股计划的变更及终止..................................... 27
第九章 员工持股计划履行的程序...................................... 28
第十章 股东大会授权董事会事项...................................... 29
第十一章 其他重要事项.............................................. 30
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
广东骏亚、本公司、公司、
指 广东骏亚电子科技股份有限公司
上市公司
本员工持股计划/员工持股
指 广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划/持股计划/本计划
《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计
本员工持股计划草案 指
划（草案）》
《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计
员工持股计划管理办法 指
划管理办法》
持有人 指 指参加本员工持股计划的公司（含下属子公司）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
资产管理机构/管理机构/管 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员
指
理人 工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
资管计划 指 指公司拟委托资产管理机构设立的资产管理计划
公司股票 指 公司 A 股普通股股票
标的股票 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工
《工作指引 58 号》 指
作指引》（上证发〔2014〕58 号）
《公司章程》 指 《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司利益和员工利益的统一，建立长效激励机制，有效调动员工
的积极性，实现企业及员工价值的最大化；
（二）吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发
展；
（三）进一步完善公司治理，倡导公司与个人共同持续发展，建立内部员工
积极参与公司经营管理和监督的长效机制。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定
履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）价值创造，利益共享原则
本员工持股计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，
风险共担。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指
引 58 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、广东骏亚董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、广东骏亚及其下属子公司核心管理人员；
3、广东骏亚及其下属子公司核心骨干员工；
4、经董事会认定的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司（含下属子公司）核心管理人员、核心骨干员工等，合计不超过
130 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并将根据员工实际缴款情况确定。公
司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
员工持股计划参与对象应为公司或公司下属子公司的正式在岗员工，参与对
象应在公司或公司下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划出具明确意见。
四、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 130 人，其中董事、监事、高级管
理人员预计 5 人，合计认购份额不超过 2,085.51 万份，占本员工持股计划比例
为 16.04%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过 10,914.49 万份，占本员
工持股计划比例为 83.96%。
本次持股计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
认购份额上限 占本员工持股
序号 持有人姓名 任职情况
(万份) 计划的比例
1 李强 董事、副总经理
2 李朋 董事、副总经理、董事会秘书
3 雷以平 董事 2,085.51 16.04%
邹乾坤 监事会主席
汪强 财务负责人
其他员工 10,914.49 83.96%
合计 13,000.00 100%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有
人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人
数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式，其中员工自有资金不超过 7,000 万元，资金总额上限为 13,000
万元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实
际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提
供担保的情形，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应
的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动
放弃相应的认购权利。公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核
情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划涉及的股票拟通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）或法律法规允许的其他
方式取得。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 13,000 万元。本员工持股计划
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。单个员工最低认购金额为 100 元，
以 100 元的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认
缴纳的金额为准。
以标的股票 2020 年 7 月 7 日收盘价 15.18 元/股作为全部股票平均买入价格
测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量预估约为 856.39 万股，约占公司本
公告日披露日总股本的 3.8070%。
最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的标的股票数量以实际执
行情况为准。当公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股
本总额 5%时，将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规
模做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司股东大会审议通过本员工
持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起
计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过后 6 个月
内，根据本员工持股计划的安排并遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期
不得买卖股票规定的前提下，完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后，本持股
计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、根据《指导意见》对员工持股计划持股期限的规定，本员工持股计划的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本员工持股计
划对应的账户名下之日起计算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员
工持股计划的安排和当时市场的情况，授权资产管理机构出售所购买的标的股票。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相
对应股票的解锁时间相同。
3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审
议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份
额同意。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管
理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有
人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的
日常管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利等，
执行具体持股计划。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确
认后另行公告。
一、持有人会议
（一）持有人
1、参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划
持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
（5）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持
本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（3）本员工持股计划的变更、终止；
（4）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构及托管机构，制定及修订相
关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职
权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后由管理委员会
负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、持有人会议的召集程序
召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进
行表决，表决方式为书面表决。
（2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份
额有一票表决权。
（3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
中途离开场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持
有人会议的持有人或其授权代所持 1/2（含） 以上份额同意后则视为表
决通过，形成持有人会议的有效决议。但员工持股计划存续期延长和提
前终止的，需经出席持有人会议的持有人或其授权代所持有效表决权的
2/3（含）以上通过方为有效。
（5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法
律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定
提交公司董事会、股东大会审议。
（6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记
录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记
录应当至少包括以下内容：
a) 会议的时间、地点和议程；
b) 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数
的比例；
c) 对每一提案的表决结果；
d) 应载入会议记录的其他内容。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案（应当属于持有人会议职权范围内），临时提案须在持有人
会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
二、员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划管理委员会，是持股计划的日常监督管理机构，负责员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利，员工持股计划另行约定的除外。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
候选人由单独或合计持有本计划 10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7） 决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）办理员工持股计划份额认购事宜；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
a) 会议日期和地点；
b) 会议事由和议题；
c) 会议所必需的会议材料；
d) 发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（2）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委
员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见；如未做
具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员
的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
a) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
b) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理
委员会委员（代理人）姓名；
c) 会议议程；
d) 管理委员会委员发言要点；
e) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
三、员工持股计划资产管理机构
（一）持股计划管理机构的选任
公司委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根
据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员
工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。本计划的资产管理机
构由董事会确定。公司代表本计划与该资产管理机构签订资产管理合同及相关协
议文件。
持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工
持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
（二）主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截止本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合
同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的
主要内容。
（三）相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管
理计划相关协议为准，由资管计划资产支付。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税
人的，应当全额由委托资产承担。
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发
布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
第七章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购资管计划份额而享有资
管计划持有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计银行利息；
3、本计划取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或员工持股计划
及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定
期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工
持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对
本员工持股计划项下现金资产进行分配。
三、持有人权益的处置办法
1、员工持股计划存续期间，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该
等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持
有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的
原则强制转让给：1）管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有
的份额比例受让；2）管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员
工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股
本 1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（6）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、员工持股计划存续期间，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该
等持有人参与本员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所
持有的员工持股计划相应份额按照认购成本强制转让给：1）管理委员会指定的
其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；2）管理委员会指定的
具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个
持有人持有对应标的股票不超过公司股本 1%的限制），被强制转让的持有人应配
合管理委员会办理相关转让事宜：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子
公司主动与其解除劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划
份额或权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权
益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会协商确定。
四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员
工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的标的
股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会通知资产管理人，资产管理人按照资产管理合同约定的期限内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分
配。
公司实际控制人叶晓彬先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障
（不包含在本员工持股计划存续期内出现本计划第七章第三条第一项规定的强
制转让情形的员工）。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该
计划存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金额低于员工自有资金的，
差额部分由叶晓彬先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金
来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
叶晓彬先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、
收益分配权、表决权等权利。
本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第八章 员工持股计划的变更及终止
一、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 （含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，及时披露相关决议。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后资产已全部变现时，员工持股计划可提
前终止；
3、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出
席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
及时披露相关决议。
第九章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会等组
织征求员工意见。
2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经股东大会非关联股东审议通过后，员工持股计划即可
以实施。
6、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
7、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过
之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员
工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会办理与员工持股
计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于
根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡
持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
7、 若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计
划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购
买期；
8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本次员工持股计
划作出相应调整；
9、授权董事会对《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》作出解释；
10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及下属子公司服务的权利，不构成对员工雇佣期限的承诺，公司及下属
子公司与持有人的雇佣关系仍按公司及下属子公司的人事管理制度执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税负由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 8 日
