广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会




广东骏亚电子科技股份有限公司
  2020年第二次临时股东大会
          会议资料




       二零二零年柒月
                           广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会



           广东骏亚电子科技股份有限公司
      2020年第二次临时股东大会会议资料目录


一、会议须知


二、会议议程


三、会议议案


四、现场表决结果计票监票办法


五、股东现场投票注意事项


六、现场投票表
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            广东骏亚电子科技股份有限公司
         2020年第二次临时股东大会会议须知
    为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体

股东的合法利益，确保公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“会

议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上

市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规

则》等规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读

并一致遵守：

    一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会

正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公

司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、

聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士

入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分

钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委

托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的授权委托书。
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    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和

授权委托书。

    五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、

表决权等各项权利。

    六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室

登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有

直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言

简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员

回答股东提问。

    七、会议以记名投票方式对会议全部议案逐项表决，不得对议案

进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。

    八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股

东（包括股东代理人）、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表

决票清点工作。

    九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会

议秩序的行为，工作人员有权加以制止。

    十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

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             广东骏亚电子科技股份有限公司
            2020年第二次临时股东大会会议议程
    会议召开时间：2020年7月24日下午14:30

    会议召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区

6楼会议室

    会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    会议主持人：董事长叶晓彬先生

   一、宣布会议开始

   1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包

括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

   2、董事会秘书宣读会议须知。

   二、宣读会议议案

   1、《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）>及其摘要的议案》

   2、《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划

管理办法>的议案》

   3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计

划有关事项的议案》

   4、《关于公司日常关联交易预计的议案》

   三、会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2020年第

二次临时股东大会表决结果计票监票办法》

   四、审议与表决
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1、推选现场会议的监票人；

2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；

3、计票、监票，并统计现场表决结果。

五、宣布全部表决结果

六、通过大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、与会董事签署会议决议和会议记录。

七、宣布会议结束。

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关于《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草

                       案）》及其摘要的议案

                             （议案 1）
各位股东及股东代表：

    为进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高广东骏亚电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的凝聚力和竞争力，实现股东、公司
和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性，实现公司长期、持续、健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《广东骏亚电子科技股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司 2020 年 7 月 9 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
骏亚：第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    请各位股东及股东代表予以审议表决。



                           提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                              2020 年 7 月 24 日
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关于《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管

                          理办法》的议案

                             （议案 2）
各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，
吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定，拟实施第一期员工持股计划，现制定《广东骏
亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

    以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一
次会议审议通过，具体内容详见公司 2020 年 7 月 9 日通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的关于《广东骏亚：第一期员工持股计划管理办法》。

    请各位股东及股东代表予以审议表决。

                           提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                              2020 年 7 月 24 日
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关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有

                          关事项的议案

                               （议案 3）
各位股东及股东代表：

   为了具体实施广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下
简称“本持股计划”或“本计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办
理以下本持股计划的有关事项：

   1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
   2、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于
根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源；
   3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
   4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
   5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；
   6、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
   7、若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计
划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划
购买期；
   8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本次员工持股
计划作出相应调整；
   9、授权董事会对《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》作出解释；
   10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

   上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或
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《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

   以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。

   请各位股东及股东代表予以审议表决。



                          提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                            2020 年 7 月 24 日
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                      关于公司日常关联交易预计的议案

                                        （议案 4）
各位股东及股东代表：

       根据相关规定，基于谨慎性原则，深圳市汉普电子技术开发有限公司（以
下简称“汉普电子”）视同为公司关联法人，提请公司股东大会对公司全资子
公司与 2020 年度新增关联方汉普电子 2020 年度日常关联交易预计情况进行审
议，并对公司全资子公司与汉普电子 2019 年度总计 1061.30 万元交易进行确认，
具体情况如下：

       一、前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                           单位：人民币万元
                                          上年（前次）      上年实际     预计金额与实际发生
       关联交易类别            关联人
                                            预计金额        发生金额     金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品；                                                本次交易属新增关联
                         汉普电子             不适用         1061.30
接受关联人提供的劳务                                                    方导致的关联交易
       说明：深圳市汉普电子技术开发有限公司为 2020 年度新增关联方，以上数据均未经审

计。


       二、本次日常关联交易预计金额和类别

       公司依据 2020 经营计划，现对 2020 年度全年的日常关联交易进行了预计，
具体情况如下：
                                                                           单位：人民币万元
                                          本年年初至披露日      上年实      本次预计金额与上
                                本次预
关联交易类别          关联人              与关联人累计已发      际发生      年实际发生金额差
                                计金额
                                          生的交易金额          金额        异较大的原因
向关联人销售产
                      汉普电
品、商品；接受关                 2,000              1,378.35     1061.30    业务开展计划需要
                      子
联人提供的劳务
合计                    /        2,000              1,378.35     1061.30    /
       说明：以上数据均未经审计。

       三、关联方介绍和关联关系

       （一） 关联方的基本情况
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    1、深圳市汉普电子技术开发有限公司
    公司名称：深圳市汉普电子技术开发有限公司
    公司性质：有限责任公司
    注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生
态园 11 栋 A2205
    公司法定代表人：王驰江
    注册资本：9811.15 万元
    公司设立日期：2003 年 3 月 18 日
    统一社会信用代码：91440300746641533R
    经营范围：一般经营项目是：电子产品、通讯设备、计算机硬件、电子元
器件的技术开发、销售；电子产品及配件的维护、保养；计算机软件的技术开
发与销售；从事电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术
服务；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；为高新科技企业提供孵化服
务(不含限制项目)；房屋租赁。智能穿戴设备，医疗仪器设备，红外线额温枪，
医用口罩，防护服，消毒产品，医用防护用具销售；医用呼吸器销售；血氧仪
销售。（以上均不含限制项目），许可经营项目是：电子产品、通讯设备、计
算机硬件、电子元器件的生产（生产项目由分支机构经营）；电子产品及配件
的安装和维修；保健食品的销售。
    截至 2020 年 4 月 30 日，汉普电子未经审计的总资产 19,627 万元，净资产
6,992 万元，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日汉普电子实现营业收入 1,117
万元，净利润-108 万元。
    （二）与上市公司的关联关系
    公司控股股东的全资子公司惠州市骏亚智能科技有限公司拟派驻管理人员
担任汉普电子的董事，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关
联交易制度》相关规定，基于谨慎性原则，视同汉普电子为公司关联法人。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    以上关联方是依法存续的公司，该公司经营运作情况基本正常，具有消费
电子产品研发能力，具备履约能力。
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    四、关联交易主要内容和定价政策

    公司全资子公司向汉普电子提供 PCBA 代料及制造加工服务，全资子公司向
汉普电子销售的产品/服务按逐批/次进行，每批/次具体数量根据汉普电子每次
发出的采购订单执行。同时，汉普电子向公司全资子公司提供研发、技术服务。
    上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根
据自愿、平等、互惠互利原则进行交易，协商确定最终交易价格。若市场行情发
生重大变化，双方有权要求重新协商价格。
    公司关联交易金额仅为预计金额，实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及全资子公司董事长/执行董事或其授
权人员根据具体服务内容签署协议等，如有新增的除外。相关关联交易执行情
况公司将在定期报告中进行披露。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属
于与日常生产经营相关的关联交易，交易不构成对公司独立性影响，公司主业不
会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
    上述关联交易事项均遵循公开、公平、公正的原则，交易价格均按市场价格
定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为，不影响公司的独立性。
    以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司 2020 年 7 月 9 日 通 过 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。

    请各位股东及股东代表予以审议表决。




                              提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                                 2020 年 7 月 24 日
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                     现场表决结果计票监票办法

    1、会议设计票人1名，监票人3名，计票和监票人员中包括一名监事、两名
股东（或股东代理人）、一名见证律师。
    2、计票人和监票人应当诚信公正地履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
    3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写表决票后，应将表决票交到计
票人手中。
    到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账
户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”，
多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间
和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。
    投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票结
果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。
    4、公司推荐下列人士担任计票人和监票人，请出席会议股东举手表决；如
下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人
和监票人。
    计票人：监事
    监票人：见证律师、到会任意两名股东


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                  股东现场投票注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数

量。

2、每张投票表上有4项议案，请进行表决。

3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”

中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为

弃权。一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。

4、请用黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视

作弃权。

5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不提交表决票，或未

在表决票上签名的，视作弃权。

6、投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
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                 2020年第二次临时股东大会表决票

股东名称：
股东账户：
持股数量：
地址：                                              联系电话：
出席人签字：

序号                       议案名称                             同意    反对      弃权

非累积投票议案
         《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员
  1
         工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
         《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员
  2
         工持股计划管理办法>的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
  3
         员工持股计划有关事项的议案》
  4      《关于公司日常关联交易预计的议案》
说明：
1、 投票人请在相应选项“□”内打“√”，每一个议案只能有一种意见表示，有一项议案
多选的，整个表决票视为无效票；
2、 投票人应当准确、完整填写所有内容，不得随意涂改；除签名外，其他内容不得使用行
书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。
3、 本表决票应正反面打印在一张纸上。