广东骏亚：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2020-07-21
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 3
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ............................. 5
二、本次员工持股计划的合法合规性 ................................... 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ................................. 7
四、本次员工持股计划的信息披露 ..................................... 8
五、结论意见 ....................................................... 8
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
广东骏亚、公司 指 广东骏亚电子科技股份有限公司
《员工持股计划（草 《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计
指
案）》 划（草案）》
本次员工持股计划、
指 广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《员工持股计划管 《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计
指
理办法》 划管理办法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
指
引》 作指引》
《公司章程》 指 《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
观意字【2020】第0465号
致：广东骏亚电子科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导意见》、上交所发布
的《信息披露工作指引》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的第
一期员工持股计划出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设
立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1538号）核准，并经上海证券交易所同意，公司股
票于2017年9月12日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“广东骏亚”，股
票代码为：603386。
3.公司现持有的惠州市市场监督管理局于2019年11月12日核发的统一社会
信用代码为914413007820108867的《营业执照》，名称：广东骏亚电子科技股份
有限公司；企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；住所：惠州市
惠城区（三栋）数码工业园25号区；法定代表人：叶晓彬；成立日期：2005年11
月22日。公司2019年度报告已公示。
根据公司提供的《公司章程》、工商登记资料以及公司的公告并经本所律师
核查，自设立起至本法律意见书出具之日，公司持续依法有效存续，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终
止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事
项逐项核查如下：
1.根据本所律师查阅公司相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之
日，公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定
履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用本员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部
分第（一）款的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加，不存在不以摊派、强行分配等方式强制员工参
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加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）款的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，员工持股计划参与人盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款
的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参与对
象为公司或公司下属子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或公司下属子公
司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工
的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划涉及的股
票拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）或法律法规允
许的其他方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期不超过24个月，
自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自
行终止；本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入标的股票
登记过户至本员工持股计划对应的账户名下之日起计算；本员工持股计划实施
后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托具备资产管理
资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由
本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利
或者授权资产管理机构行使股东权利等，执行具体持股计划，符合《指导意见》
第二部分第（七）项的规定。
8.2020年7月8日，公司召开职工代表大会，审议通过了《广东骏亚电子科技
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》相关事项，符合《指导意见》第二
部分第（八）项的规定。
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9.经本所律师查阅，《员工持股计划（草案）》已对如下事项作出了明确规
定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持
股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资
时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适
合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代
表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条
款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的
处置办法；（8）其他重要事项，符合《指导意见》第二部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履
行了如下法定程序：
1．公司于2020年7月8日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见。
2．公司于2020年7月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等议案，并提议将
该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
3．公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。
4．公司于2020年7月8日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过《员
工持股计划（草案）》及其摘要等议案，参与本次员工持股计划的监事回避表决。
5．公司在指定信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及职工代表大会决议等文件。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
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（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》
摘要及《员工持股计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，
关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、监事会决议、职工代
表大会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员
工持股计划管理办法》、独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《信息披露工作指引》之相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于：
1.在相关股东大会召开前公告本法律意见书；
2.公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.公告与资产管理机构签订的资产管理合同；
4.公告本次员工持股计划的实施情况等。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
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格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4.公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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