广东骏亚：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书2020-08-10
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购注销相关事项的
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购注销相关事项的法律意见书
观意字【2020】第0506号
致：广东骏亚电子科技股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东骏亚电子科
技股份有限公司(以下简称“广东骏亚”或“公司”、“上市公司”)的委托，就
公司回购注销2019年限制性股票激励计划（以下简称为“本次股权激励计划”）
离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分首次授予限制性股票（以下简称为
“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管
理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东骏亚电子科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份
有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
等有关规定，就本次回购注销事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
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本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划首次授予部分回购注销的法律事宜依
法发表法律意见，不对本次股权激励计划首次授予部分回购注销所涉及的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划首次授予部分回购注
销的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次股权激
励计划首次授予部分回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任
何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准及授权
（一）关于实施本次回购注销的授权
2019年5月13日，广东骏亚召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相
关议案，公司实施本次股权激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事
宜。
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（二）公司本次回购注销已履行的程序
1.2020 年 8 月 7 日，广东骏亚召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《激励计划
（草案）》的规定，由 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计
划的规定，公司回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 460,600 股，回购价格是 8.9397 元/股。公司独立董事就回购注销事项发表
了同意的独立意见。
2.2020 年 8 月 7 日，广东骏亚召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会对本次股
权激励计划首次授予部分回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
鉴于 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对上述 7
名对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中已离职 7 名激励对象持有的共计
460,600 股限制性股票进行回购注销。
（三）本次限制性股票的回购价格调整原因及调整方法
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2020 年 7 月 10 日，公司披露了《广东骏亚 2019 年年度权益分派实施公告》，
根据 2019 年年度股东大会决议，公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年年
度利润分配方案实施时的股权登记日公司总股本 224,953,008 股为基数，向全体
股东确定每股派发现金红利 0.0503 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
该权益分派方案已于 2020 年 7 月 16 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》
相关规定，公司对回购价格进行相应调整，调整方法如下：
发生派息时 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为 8.99 元/股，根据上
述 方 法 计 算 ， 调 整 后 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格
P=P0-V=8.99-0.0503=8.9397 元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销已履行的
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程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规
定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本
减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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