广东骏亚电子科技股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于请做好广东骏亚非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回
复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”、“公司”或“发行人”）
非公开发行股票的保荐机构，取得贵会《关于请做好广东骏亚非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，会同发行人针对贵会告知
函进行了认真讨论及核查，现提交本告知函之回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民生证
券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之发
行尽职调查报告》中的含义相同。
一、申请人 2019 年收购标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%股权后，标
的公司经营业绩总体保持稳定；上市公司整体业绩下滑，主要是由于母公司广
东骏亚业绩出现大幅下滑所致；2019 年至今，广东骏亚产能利用率下降。
请申请人：（1）结合疫情对行业的影响、在手订单、2020 年上半年业绩和
产能利用情况，说明并披露本次募投项目的必要性，新增产能的消化措施及其
有效性；（2）说明并披露深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚是否经营相同或
相似的产品和业务，是否存在将广东骏亚的商业机会让予深圳牧泰莱或长沙牧
泰莱的情形，是否存在广东骏亚为标的公司输送利益的情况。请保荐机构说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）结合疫情对行业的影响、在手订单、2020 年上半年业绩和产能利用
情况，说明并披露本次募投项目的必要性，新增产能的消化措施及其有效性；
1
1、本次募投项目的必要性
（1）疫情对公司及行业的影响
2019 年 12 月以来，我国爆发了一场史无前例的新型冠状病毒疫情，给人民
的生命造成巨大威胁，给社会的正常秩序造成了重大影响。公司严格遵守国家及
集团内各个主体所在省份政府关于企业复工时间的要求，将复工时间推迟至 2
月中下旬左右，复工后公司原料供应及物流仍受到一定影响，3 月初以来，随着
疫情得到有效控制和缓解，行业及产业链各类企业陆续复工，公司生产活动逐步
恢复正常。
2020 年上半年公司经营情况具体如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 1～6 月
营业收入 89,237.79
营业利润 3,827.08
利润总额 3,784.36
净利润 3,756.08
归属于母公司股东的净利润 3,756.08
2020 年 3 月随着我国境内企业逐步复工复产，因疫情导致的各行业产业链
企业的停工被解除，2 月至 3 月的订单得以释放，至 2020 年 6 月，公司产能不
断释放，生产订单饱满，经营情况良好。
在党和国家的坚强领导下，我国的疫情得到了有效控制，各行各业陆续恢复
生产，PCB 行业生产也恢复较快。
2020 年 PCB 行业上市公司上半年较 2019 年上半年收入增幅情况如下：
金额单位：万元
证券名称 2020 年 1～6 月 2019 年 1～6 月 增幅
景旺电子 313,908.58 285,184.19 10.07%
依顿电子 109,337.44 144,747.94 -24.46%
世运电路 112,381.47 108,467.93 3.61%
博敏电子 130,309.73 110,686.54 17.73%
天津普林 21,392.05 20,706.11 3.31%
东山精密 1,134,028.90 997,880.26 13.64%
兴森科技 204,654.07 176,590.50 15.89%
沪电股份 353,358.87 312,191.75 13.19%
2
中京电子 97,951.31 93,688.92 4.55%
丹邦科技 13,464.69 16,924.82 -20.44%
崇达技术 216,755.50 185,135.50 17.08%
奥士康 122,163.88 105,551.48 15.74%
深南电路 591,540.22 479,154.21 23.46%
鹏鼎控股 1,011,476.91 933,866.08 8.31%
胜宏科技 232,742.60 159,282.04 46.12%
弘信电子 108,664.66 118,625.51 -8.40%
明阳电路 63,136.78 55,459.81 13.84%
四会富仕 33,006.98 20,399.05 61.81%
平均 270,570.81 240,252.37 12.62%
广东骏亚 89,237.79 57,085.65 56.32%
注：本表所列 PCB 企业为最近一年 PCB 收入占比超过 50%的上市公司。
由上表可知，PCB 行业上市公司均在全面复工后陆续恢复了生产经营。
本次募集资金投资项目建设期 1.5 年，建设期完成后，还有 3.5 年的磨合阶
段，本次募投项目 5 年后达产。预计此次新冠疫情对发行人本次募集资金投资项
目的产能消化影响较小。
（2）发行人在手订单情况
2020 年 7 月末，公司 PCB 业务在手订单情况如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日
在手订单金额（含税） 19,164.27
在手订单笔数 6,018
发行人的 PCB 产品，从产品开始生产、半成品及成品测验到产品入库发送，
单个订单产品的周期一般不超过 30 天。截止 2020 年 7 月 31 日，发行人在手订
单金额为 19,164.27 万元，发行人在手订单充足。
（3）2020 年上半年经营情况及产能利用率情况
2020 年 1～6 月，公司产能利用率有所下降，主要受新冠疫情停工的影响，
2 月公司严格遵守国家及集团内各个主体所在省份政府关于企业复工时间的要
求，将复工时间推迟至 2 月下旬左右，近一个月的停工导致了公司产能利用率出
现了下降，PCB 产能利用率由 2019 年的 94.22%下降至 71.58%。
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2020 年 3 月随着我国境内企业逐步复工复产，公司产能不断释放，生产订
单饱满，经营情况良好，2020 年上半年公司经营情况具体如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 1～6 月
营业收入 89,237.79
营业利润 3,827.08
利润总额 3,784.36
净利润 3,756.08
归属于母公司股东的净利润 3,756.08
（4）本次募投项目符合公司整体长期战略，进一步提升公司盈利能力
公司自成立以来专注于 PCB 行业，一直坚持以市场为导向，为客户提供具有
竞争力的产品，通过布局样板、小批量板、中大批量板及 SMT 业务为客户提供产
品全生命周期服务，同时不断加大科研投入，提升产品的平均层数，致力于为客
户提供高质量、高性价比的产品。通过不断努力与创新，公司不断提升企业核心
竞争力和盈利能力，以赢得更大的市场份额，逐步打造成业界一流品牌是公司未
来发展的主要方向。
目前公司产品以中低层刚性电路板为主，主要应用于一般消费电子，产品技
术含量相对较低，为了适应更加激烈的市场竞争环境，公司必将积极推进产品结
构转型升级。面向智能互联高精密多层板的生产，符合公司提升产品品质、推进
产品结构转型的发展方向。通过实施募集资金投资项目，公司一方面可以扩大生
产满足市场需求，另一方面能够集中有限资源发展高端 PCB 产品,有利于促进企
业技术创新，提高产品质量和科技含量，进一步提升产品的市场竞争能力。项目
建设是适应公司战略的必然需要。
通过本次募投项目的实施，可以积极引导公司产品结构及客户结构进行转
型，以工业控制、计算机及服务器等客户的挖掘为着力点，扩大公司中高端产品
的生产规模，提高平均层数，有利于公司满足客户需求，把握行业发展的方向及
机遇，增强公司竞争力。
综上，公司实施本次募投项目具有必要性。
2、新增产能的消化措施以及有效性
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（1）本次募投项目市场前景广阔
印制电路板被称为“电子系统产品之母”，几乎所有的电子设备都要使用印
制电路板。据 Prismark 统计，2018 年全球 PCB 产业总产值达 623.96 亿美元，
同比增长 6.0%；未来五年全球 PCB 市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、
工业 4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动 PCB 需求增长的新方向，预计 2018
年至 2023 年复合增长率为 3.7%，2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56 亿美
元。
电子信息产业正在发生新一轮的变革，云计算、大数据、物联网、移动互联
网、人工智能等新一代信息技术快速演进，硬件、软件、服务等核心技术体系加
速重构。电子信息技术与制造、材料、能源、生物等技术的交叉渗透日益深化，
智能控制、智能材料、生物芯片等交叉融合创新方兴未艾，工业互联网、能源互
联网等新业态加速突破，新的应用场景快速涌现。电子信息技术的快速发展带动
PCB 等相关产业同步发展，市场需求空间的不断增长将确保项目产能被有效的消
化利用。
2020 年 3 月，中共中央政治局常委会提出，加快 5G 网络、数据中心等新型
基础设施建设进度。2020 年 5 月 22 日，《2020 年国务院政府工作报告》提出，
重点支持“两新一重”（新型基础建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工
程建设）建设。
新型基础设施建设（下称“新基建”），主要包括 5G 基站建设、特高压、
城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工
业互联网七大领域，涉及诸多产业链，其中 PCB 作为电子产品之母，对新基建主
要领域的支撑作用不言而喻。
根据 Prismark 统计和预测，2018 年服务器（含数据存储）PCB 市场产值为
49.77 亿美元，较上年增长 21.3%，预计 2018 年～2023 年年均复合增长率为 5.8%，
服务器用 PCB 的需求将持续增长，本次募投项目的主要产品市场容量巨大。
（2）公司募投项目产能逐步释放
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本次募投项目建设期 1.5 年。2020 年上半年，公司 PCB 产品产能为 194.56
万平方米，假定 2020 年下半年产能与上半年保持一致，并综合考虑公司其他建
设项目，投产时候公司总产能为 394.12 万平方米。
本次募投项目新增 80 万平方米，占 2020 年预计全年总产能的比例为
20.56%。募投项目建成后，将分四年达产，每年产能增长情况如下：
单位：万平方米
建设期 投产第五年（达
项目 投产第二年 投产第三年 投产第四年
（1.5年） 产）
本次募投项目总产能 0 13.20 26.40 52.80 80
本次募投项目当年新增
0 13.20 13.20 26.40 27.20
产能
公司期初总产能 394.12 407.32 420.52 446.92 474.12
产能增长 - 3.35% 3.24% 6.28% 6.09%
综上，公司募投项目分 3.5 年达产，产能逐步释放，产能增长较平稳。
（3）充分发挥专业化工厂优势，进一步引入高端客户
印制线路板为定制化产品，生产工序众多，不同产品对各个工序的要求存在
一定的差异，因此，根据目标市场的产品层数、品质要求、产品特性等特点，确
定设备选型及不同工序设备数量的配置，建设专用产线，可以提升产线的生产效
率及产品良率，有利于提升市场竞争力。
本次募集资金投资项目旨在新增专业化高端 PCB 产能，在前期工厂设计规
划、生产设备的配置、专业人员的培训与引入等方面均具有较强的针对性，更有
利于客户对工厂能力的认可。
公司将凭借专业化工厂优势，加强与客户沟通，重视开展大客户认证工作，
积极引入新的高端客户和订单，满足本次募投项目产能消化需要。
（4）深化与现有客户资源合作，逐步提升高端产品占比
公司本次募投项目主要面向 5G 云存储、服务器等工业控制、计算机及服务
器领域，为平均层数较高的中高端产品，技术主要特色为产品设计尺寸大，材料
稳定性要求高，使用可靠性要求严格。
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随着下游电子信息行业的快速发展，虽然公司在技术层面上可以实现生产本
次募投项目拟生产的产品，但是受制于公司现有工厂产能饱和情况，目前公司的
高端板产能难以满足应用于 5G 云存储及服务器等高精度板的大量需求，制约了
发行人的供货能力，导致公司无法承接部分客户相关的产品订单。
经过多年积累，公司拥有众多优质客户，已成为包括视源股份、长虹、冠捷、
伟创力、TCL、比亚迪、光宝科技、小米、蓝微电子、欣旺达、中兴、大华股份
等知名企业的供应商。本项目不断建设至达产过程中，公司会以现有客户为基础，
不断开发现有客户的产品需求，不断深化与现有客户资源合作，提升相应高端产
品占比。
综上所述，本次募投项目市场前景广阔，发行人已对本次募投项目新增产能
进行了充分的论证和分析，制定了有效的产能消化措施。
（二）说明并披露深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚是否经营相同或相似
的产品和业务，是否存在将广东骏亚的商业机会让予深圳牧泰莱或长沙牧泰莱的
情形，是否存在广东骏亚为标的公司输送利益的情况。
1、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚的产品定位
（1）定位细分领域不同
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚均从事印制电路板的研发、生产和销
售，细分领域涵盖印制电路板的样板、小批量板及大批量板。
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱分别定位于印制电路板的样板及小批量板产品。而
广东骏亚主要定位于印制电路板的大批量板，同时包含 SMT 业务、整机产品。故
两者定位的细分领域存在显著差异。
（2）样板及小批量板与大批量板产品的区别
PCB 产品按照均单面积进行分类可分为样板、小批量板和大批量板。三者的
关系如下图所示：
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研发中试阶段 批量生产阶段
样板厂
小批量板
客户市场测 小批量板厂
客户产品设计 样 板 试、选型
大批量板
大批量板厂
样板为产品定型前的 PCB 需求，针对的是客户新产品的研究、试验、开发与
中试阶段（俗称“打样阶段”）。由于 PCB 样板主要用于客户新产品的研发阶段，
客户对单个 PCB 样板的需求量较小，一般情况下，样板的单个订单生产面积在 5
平方米以下。
样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，
确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产。批量板为产品定型后的 PCB
需求，针对的是产品商业化、规模化生产阶段。按照单个订单面积的不同，批量
板进一步划分为小批量板、中批量板和大批量板，一般 5～20 平方米为小批量板，
20～50 平方米为中等批量板，50 平方米以上为大批量板。
由于 PCB 样板单个订单面积小，样板企业的在线品种远多于批量板企业，生
产组织的管理复杂程度及柔性化生产能力的要求也远高于批量板企业。一般来
说，在线品种（每月订单数）越多，单个订单面积越小，对 PCB 样板企业生产管
理的要求越高。
PCB 样板的另一个主要特点是交货时间短。为了缩短新产品开发时间，抢占
市场商机，提升研发效率，客户通常要求 PCB 样板企业快速交货。迅速响应需求
是样板企业的核心竞争力之一，而 PCB 样板客户往往愿意为了缩短交货期支付更
高的价格。
为了满足客户多品种、短交期的要求，PCB 样板企业需要从销售端、工程服
务、制造流程等各个环节针对客户需求进行优化调整，PCB 样板企业往往具有较
强的议价能力，在报价时会额外考虑制版费、工程费、售后维护费等因素，报价
一般高于批量板，其毛利率通常也高于批量板。
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小批量板单个订单面积较小，一般在 5～20 平方米，因此小批量板与样板的
特点较为相似。
不同类型的 PCB 板主要特点如下：
项目 样板 小批量板 中、大批量板
平均订单面积 5 平方米以下 5～20 平方米 20 平方米以上
订单数量较多、品种较 订单数量较多、品种较 订单数量相对较少、品
订单量
多 多 种较少
管理要求高，生产柔性 管理要求高，生产柔性 柔性化要求低于小批量
生产管理
化要求高 化要求高 板行业
交货期 一般 10 天以内 一般 10～20 天 一般 20 天以上
客户多、售后服务要求 客户较少，售后服务要 客户较少，售后服务要
客户维护
最高 求较样板较低 求较样板较低
综上所述，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚经营相同的 PCB 业务，但由
于样板及小批量板与大批量板产品在平均订单面积、订单量、生产管理、交货期
及客户维护等方面有着显著的区别，故深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚细分
领域定位并不相同。
2、不存在广东骏亚将商业机会让予深圳牧泰莱或长沙牧泰莱的情形
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚所在的细分领域定位并不相同，深圳牧
泰莱及长沙牧泰莱所在的 PCB 样板及小批量板领域与广东骏亚所在的 PCB 大批量
板产品在诸多方面均有着显著的区别。同时，样板生产是批量板生产的前置工序，
只有研制成功并经市场测试、定型后，确定投入实际生产应用的产品才会进入批
量生产。
印制电路板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命，印制电路板下
游客户会倾向于与自己合作时间较为长久的印制电路板制造商合作，并在产品质
量、环保、安全生产等方面有严格标准，并对供应商设置 1-2 年的考察期，而该
等印制电路板制造商考察均以工厂为主体进行衡量。目前，广东骏亚与深圳牧泰
莱及长沙牧泰莱不存在相同的主要客户。
广东骏亚与深圳牧泰莱及长沙牧泰莱各自设有独立的销售及采购部门，各自
的销售及采购部门均配备满足自身需求的相应销售及采购人员，销售及采购均基
于自身商业需求独立运行，不存在让予商业机会的情形。
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另外，上市公司与深圳牧泰莱及长沙牧泰莱（以下合称“标的公司”）在收
购前不存在关联关系，本次收购上市公司对标的公司设置了业绩对赌条款。为维
护投资者的利益，上市公司将严格执行约定的对赌条款。
综上，广东骏亚不存在将商业机会让予深圳牧泰莱或长沙牧泰莱的情形。
3、不存在广东骏亚为标的公司输送利益的情况
自收购标的公司后，广东骏亚与标的公司存在少量的内部交易，但该等订单
均按照合理公允的定价原则进行交易，且该等交易金额均较小，具体情况如下：
（1）广东骏亚对标的公司的销售情况
2019 年及 2020 年上半年，广东骏亚及不包含标的公司的子公司（以下简称
“原广东骏亚及子公司”）对标的公司销售情况如下：
金额单位：万元
2019 年合并日至 2019 年
项目 2020 年 1～6 月
12 月 31 日
原广东骏亚及子公司对标的公司的销售 321.63 -
公司合并口径营业收入 89,237.79 -
占比 0.36% -
2020 年上市公司向标的公司共计销售产品 321.63 万元。标的公司外发订单
至原广东骏亚及子公司时，将订单相关资料发给广东骏亚市场部，广东骏亚市场
部按照对外部第三方订单相同报价的方法进行报价，双方按市场化定价的原则进
行交易。原广东骏亚及子公司该部分业务的毛利率为 31.56%，不存在向标的公
司输送利益的情形。
（2）标的公司对原广东骏亚及子公司的销售情况
2019 年及 2020 年上半年，标的公司对原广东骏亚及子公司销售情况如下：
金额单位：万元
2019 年合并日至 2019 年 12 月
项目 2020 年 1～6 月
31 日
标的公司对原广东骏亚及子公司的销售 931.03 581.31
其中：对广东骏亚子公司香港牧泰莱的
928.34 577.71
销售
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标的公司模拟合并口径营业收入 17,203.80 33,800.73
占比 5.41% 1.72%
2019 年合并日至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年，标的公司向原广东骏亚及
子公司分别销售产品 581.31 万元及 931.03 万元，其中主要是标的公司对香港牧
泰莱电路国际有限公司（下称“香港牧泰莱”）的 PCB 产品销售，分别为 577.71
万元及 928.74 万元。
广东骏亚收购标的公司时，为了减少标的公司与 HI-TECH CIRCUIT (HK)
CO.,LIMITED（下称“赫特克”）的经常性关联交易，广东骏亚全资子公司骏亚
国际于 2018 年 9 月在香港设立了全资子公司香港牧泰莱，替代赫特克承接标的
公司外销订单。
香港牧泰莱系为标的公司外销业务而设立，并无经营其他业务。香港牧泰莱
在对外销售中留存利润较少，基本保持盈亏平衡。
香港牧泰莱最近两年一期的净利润情况如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 1～6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 5.90 -0.70 -2.12
（三）请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司及 PCB 行业上市公司 2019 年度半年报告及 2020 年半年度
报告；
（2）就公司 2020 年上半年的生产经营情况向公司管理层进行了访谈；
（3）了解了公司产能、产量等数据，查阅了正在履行的订单明细表，访谈
发行人管理层了解募投项目的必要性及产能消化的措施；
（4）查阅了发行人招股说明书及发行股份及支付现金购买资产重大资产重
组报告书，查阅行业资料，访谈公司高级管理人员，了解不同类型 PCB 产品的区
别与差异；
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（5）取得上市公司与标的公司间交易的统计数据，了解交易原因、毛利率
等，取得并查阅了香港牧泰莱 2018 年至 2020 年 6 月的财务报表。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人建设本次募投项目具有必要性，此次募投项目新增产能具有良
好的消化基础，发行人制定的产能消化措施有效；
（2）深圳牧泰莱及长沙牧泰莱与广东骏亚虽然均从事印制电路板的研发、
生产和销售，但二者定位的细分领域存在显著差异，广东骏亚不存在向深圳牧泰
莱及长沙牧泰莱让与商业机会及输送利益的情况。
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（本页无正文，为《广东骏亚电子科技股份有限公司关于<关于请做好广东
骏亚非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
法定代表人：
叶晓彬
广东骏亚电子科技股份有限公司
年 月 日
13
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<关于请做好广东骏亚非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
保荐代表人：
陈 耀 王 璐
民生证券股份有限公司
年 月 日
14
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东骏亚电子科技股份有限公司本次告知函之回复的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函之回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
15
