股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
重大资产购买预案
（摘要）（修订稿）
交易对方 注册地址
住友电工香港电子线 Units 1916-20, 19/F, Tower II, Grand Century Place,
制品有限公司 193 Prince Edward Road West, Mong Kok, Kowloon, Hong
Kong
日期：二〇二一年二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审
计、评估等工作尚未开始，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规
定的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司重大资产购买
报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方住友电工香港电子线制品有限公司对本次交易提供的所有相
关信息做出如下承诺：
1、本公司保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提供
的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担
相应法律责任。
目录
交易各方声明 ................................................... 2
一、上市公司声明............................................. 2
二、交易对方承诺............................................. 3
释义 ............................................................ 6
一、常用词汇释义............................................. 6
二、专业词汇释义............................................. 7
重大事项提示 .................................................... 8
一、本次交易方案概况......................................... 8
二、本次交易不构成关联交易.................................. 15
三、本次交易预计构成重大资产重组............................ 15
四、本次交易不构成重组上市.................................. 16
五、本次交易的评估情况...................................... 16
六、本次交易对上市公司的影响................................ 16
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................ 18
九、控股股东对本次重组的原则性意见.......................... 25
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划.. 25
十一、承继分立、审计及评估工作尚未开始...................... 25
十二、本次交易中保护中小投资者的合法权益.................... 25
重大风险提示 ................................................... 27
一、本次交易的审批风险...................................... 27
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险.................... 27
三、本次交易审计、评估尚未完成的风险........................ 28
四、资金筹措及偿债风险...................................... 28
五、交易整合风险............................................ 28
六、标的公司盈利能力持续下滑的风险 ......................... 29
七、租赁生产用房的风险...................................... 29
八、现有大客户流失风险 ..................................... 29
九、环保风险................................................ 30
十、市场竞争风险............................................ 30
十一、股票价格波动风险...................................... 30
十二、不可抗力引起的风险.................................... 31
本次交易概况 ................................................... 32
一、本次交易的背景与目的.................................... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况............................ 35
三、本次交易的方案.......................................... 36
四、本次交易的性质.......................................... 45
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司
指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限
/上市公司
骏亚国际 指公司全资子公司骏亚国际电子有限公司
龙南骏亚 指公司全资子公司龙南骏亚电子科技有限公司
本预案、预案 指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重组报告书/重大资产
指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买报告书
购买报告书
指本公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友
本次交易/本次重组/本 电工电子制品（深圳）有限公司实施公司分立后承继 FPC 业务的标的
次资产重组 公司 100%股权。如合作伙伴放弃部分股权，则本公司或全资子公司
负责收购全部股权
交易对方/SEPH 指住友电工香港电子线制品有限公司
住友电工、对象公司 指住友电工电子制品（深圳）有限公司
住友集团 指住友电气工业株式会社及其控股子公司
指交易对方将根据中国公司法律法规对住友电工实施的公司存续分
承继分立、存续分立
立
分立后 FPC 公司/标的 住友电工承继分立完成后，承继 FPC 业务（及行政管理本部的部分业
公司 务）的存续公司
指住友电工承继分立完成后，承继住友电工 FPC 业务（及行政管理本
交易标的/标的资产
部的部分业务）的存续公司 100%股权
基础定价基准日 指 2020 年 9 月 30 日，本次交易的基础定价确定日期
指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，2021 年
评估基准日
5 月 31 日
指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的交割审计及资产盘点
交割审计基准日
时间，即 2021 年 5 月 31 日
指本次交易办理完工商登记，交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日
名下之日
交易价格/交易作价/转
指广东骏亚购买标的资产的价格
让价格
指 2020 年 12 月 28 日广东骏亚电子科技股份有限公司与交易对方签
《框架协议》、本协议
署的《框架协议》
基础定价基准日 FPC 业 指基础定价基准日住友电工 FPC 部门员工和公司分立完成后拟继续
务员工 留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)
《股票上市规则》/《上
指《上海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》
市规则》
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部/国家工业和信
指中华人民共和国工业和信息化部
息化部
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1～9 月
二、专业词汇释义
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是
印制电路板/PCB 在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可
称为“印制线路板”、“印刷线路板”
双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB
具有 3 层或更多层导电图形的 PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通
多层板
孔互连
挠性印制电路板/柔性
指 Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路
电路板/挠性电路板
板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
/FPC
刚性印制电路板/刚性 指 Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制
电路板 电路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑
刚挠结合印制电路板/ 指 Rigid-flex PCB，由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金
刚挠印制电路板 属化孔形成电气连接的电路板
指 Copper Clad Laminate，简称 CCL，为制造 PCB 的基本材料，具
覆铜板/基板/基材 有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合
基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类
指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面
电镀
上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸
指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显
蚀刻 影后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶
解腐蚀的作用
SMT 指 Surface Mounted Technology，即表面贴装技术
指美国 Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的
Prismark
市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）方案概要
广东骏亚与交易对方签署了《框架协议》，交易对方将根据中国法律法规对
住友电工实施承继分立，广东骏亚或其全资子公司拟与合伙伙伴（如有，下同）
以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继 FPC 业务公司 100%股权（即承
继分立后的存续公司）。如本次交易最终未确定合作伙伴，广东骏亚或其全资子
公司将受让标的公司 100%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具
体比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商
确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
本次交易实施完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续，经营场所不变，核心
管理团队仍将继续履职。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为住友电工香港电子线制品有限公司。
（三）交易标的
住友电工公司内部根据不同职责划为 FPC 业务、电子线业务及行政管理本
部。交易对方（即住友电工股东）将对住友电工实施存续分立，分立后新设公司
承继住友电工电子线业务（及行政管理本部的部分业务），存续公司（即本次交
易标的公司）承继住友电工 FPC 业务（及行政管理本部的部分业务）。
本次交易标的为住友电工承继分立后承继 FPC 业务的存续公司 100%股权。
（四）交易对价及定价原则
上市公司拟通过本次交易购买对象公司 FPC 相关固定资产，本次交易拟采
用资产基础法为主进行评估。此次交易的价格由两部分组成，即基础定价和其他
资产、负债价值，具体构成如下：
转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的
资产价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债
权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费
用等）－经交割审计的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会
计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、
应交税费、应付职工薪酬、递延收益等）。
1、基础定价
基础定价以 2020 年 9 月 30 日为基础定价基准日，以基础定价基准日对象
公司 FPC 业务账面中记载的固定资产价值扣除基础定价基准日 FPC 部门员工和
公司分立完成后拟继续留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工的工龄买断补
偿金为基础，由双方协商一致达成的价格。
双方协商确认的基础定价为 9,600 万元，除非出现对价调整的情形，否则后
续不做任何调整。
（1）基础定价基准日标的公司固定资产账目净额
截至 2020 年 9 月 30 日，对象公司 FPC 业务（未经审计）固定资产明细清
单显示，固定资产类型包括了 FPC 各工序制造设备和后工序贴装设备，覆盖了生
产全流程，如激光钻孔机、化学铜自动化处理线、自动光学检测机、真空压膜机、
电镀铜线、等离子设备等，上述固定资产净值为 21,462.40 万元人民币，资产减
值准备 6,711.30 万元，净额为 14,751.10 万元人民币。
（2）员工工龄买断补偿金
①员工工龄买断补偿金设置及测算
本次交易上市公司主要为购买对象公司 FPC 相关资产，但考虑到交易方式
为股权交易，交易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公司的员工工龄较长，
若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需要进行经济补偿时，
涉及的金额可能较大，故此次交易中约定了员工补偿金，作为基础定价中的调整
项。
截至 2020 年 9 月 30 日，合同附件所列对象公司 FPC 业务员工人数为 1,930
人，合同附件记载了员工姓名、工号、赔偿计算基础、补偿月数及工龄买断补偿
金额等内容。
《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定：“经济补偿按劳动者在本
单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不
满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地
区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资
三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工
资。”
参考上述规定，员工工龄买断补偿金为合同附件所列标的公司各员工补偿
金之和，每名员工工龄买断补偿金=补偿标准*补偿月份。
其中，补偿标准参考员工平均工资及深圳市 2019 年城镇非私营单位在岗职
工月平均工资测算，补偿月份参考法定标准测算。
根据法定补偿标准计算，标的公司员工工龄买断补偿金合计 10,681.48 万
元。
②员工补偿金的支付主体及其支付能力
考虑到本次交易为股权交易，交易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公
司的员工工龄较长，若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需
要进行经济补偿时，涉及的金额可能较大，故此次交易中约定了员工补偿金，作
为基础定价中的调整项。
此次交易员工补偿金的支付主体为分立后的标的公司，于标的公司与员工
解除或终止劳动合同且按法律规定应支付离职经济补偿时支付，各月支付金额
与员工当月离职情况相关，并非一次性支付。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司货币资金为 19,133.00
万元，银行授信余额为 27,087.00 万元，基于上市公司资金实力、经营状况、融
资渠道、《框架协议》中两年内不裁员的承诺以及交割完成后标的公司与上市公
司整合后运行良好的预期，标的公司具有支付本次交易员工补偿金的支付能力。
（3）基础定价调整的情形
双方协商确认的基础定价为 9,600 万元，除非出现以下对价调整的情形，否
则后续不做任何调整：
①员工工龄买断补偿金调整
考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日（2020 年 9 月 30 日）对象公司
FPC 员工与交割审计基准日（2021 年 5 月 31 日）标的公司员工可能存在差异，
交易双方经过友好协商，设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。
A、调增基础定价
对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的员工工龄买断补偿金，应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补
偿金。具体调增金额需在交割审计基准日之后根据差异员工人数进行计算，该调
整金额在部分情形下存在上限，具体为：若 2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接
到的订单金额超过人民币 2,500 万元，则工龄买断补偿金调增金额不设上限；若
2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接到的订单金额不满人民币 2,500 万元的，则
工龄买断补偿金调增金额应以人民币 1,400 万元为上限。
a、调增价格的主要考虑
考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日（2020 年 9 月 30 日）对象公司
FPC 员工与交割审计基准日（2021 年 5 月 31 日）标的公司 FPC 员工可能存在差
异，交易双方经过友好协商，设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。
对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的情形，则员工工龄买断补偿金减少，相应调增基础定价金额。
b、设置 1,400 万元上限的主要考虑
为了确保标的公司的员工尽量不流失，维持标的公司生产经营团队的稳定，
故设置 1,400 万元调增价格上限，主要系督促 SEPH 与员工充分沟通，稳定员工，
降低离职率。
c、设置 2,500 万元订单的主要考虑
对于本次分立后的标的公司，上市公司要求 SEPH 协助进行客户认证及引入
订单。为了提高交易对方导入订单的积极性，故设置了订单达到 2,500 万时豁免
员工工龄买断补偿金调整上限的条件。
d、以下分几种情况模拟计算对价调整对于整体交易价格的影响：
a）假设订单未超过 2,500 万元
若按照上限测算，整体交易价格会调增 1,400 万元，基础定价将调整为
11,000 万元。
b）假设订单超过了 2,500 万元，且离职人数比为 20%
按工龄买断补偿金总额乘以 20%计算，整体交易价格会调增 2,136.30 万元，
基础定价将调整为 11,736.30 万元。
C)假设订单超过了 2,500 万元，且离职人数比为 30%
按工龄买断补偿金总额乘以 30%计算，整体交易价格会调增 3,204.44 万元，
基础定价将调整为 12,804.44 万元。
具体调增金额需在审计基准日之后根据离职员工人数进行计算方能确定。
e、设定 2,500 万元订单实现的可能性
报告期，对象公司 FPC 业务的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1～9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 85,674.08 216,348.46 291,859.07
注：上述财务数据为 SEPH 提供的对象公司初步模拟且未经审计的 FPC 业务的财务相
关数据。
交易双方依据行业经验及客户转移认证难度、2021 年 FPC 市场前景等情况
进行评估，约定 2021 年 6 月份标的公司订单金额为 2,500 万元，该订单金额系
双方综合考量 FPC 市场及对象公司 FPC 业务现状协商确定，具有实现的可能性。
f、进行相关补偿金安排后是否仍存在劳动合同纠纷风险及如何应对
本次交易各方为减少劳动合同纠纷风险，已在各方签订的框架协议中对员
工及劳动合同的安排进行约定：（1）对象公司与员工之间签订的原劳动合同继续
有效，自 2021 年 5 月 1 日起，电子线业务员工、FPC 业务员工的原劳动合同分
别由分立后的电子线公司、标的公司继续履行；（2）公司承诺：在交割日起 2 年
内，确保分立后的 FPC 公司不对交割审计基准日 FPC 业务员工的劳动合同内容
进行实质变更且不主动进行裁员。
上述措施可避免标的公司因主动解除、实质变更劳动合同或裁员产生劳动
合同纠纷的风险。因此，本次交易进行相关安排后标的公司仍存在相关劳动合同
纠纷的风险较低。
B、调减基础定价
对于不属于《框架协议》列明的基础定价基准日（2020 年 9 月 30 日）对象
公司 FPC 员工，但列示于《框架协议》行政事业部备选 FPC 中员工，在交割审计
基准日若隶属于分立后标的公司的，该员工的工龄买断补偿金应调减基础定价。
《框架协议》中行政事业部备选 FPC 员工的工龄买断补偿金合计为 1,126.42 万
元。
②短缺或故障设备调减基础定价
对于记载于《框架协议》附件上基础定价基准日的 FPC 相关固定资产，但交
割审计基准日未实际交付的固定资产，应在基础定价金额的基础上扣除交割审
计基准日的各短缺资产的账面价值。
同时对于经交割资产盘点发现有无法正常使用、且经过 SEPH 的调试维修仍
无法正常使用的固定资产，应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的
各故障资产的账面价值。故障资产调减金额的上限为人民币 600 万元。
2、除固定资产外其他资产、负债价值
标的公司除固定资产外其他资产、负债价值，按交割审计的资产负债表中记
载的账面价值进行定价，具体约定为：
经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值（包括但不
限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、
递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）－经交割审计
的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割
审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付
职工薪酬、递延收益等）。
由于住友电工承继分立尚未完成，标的公司相关审计及评估工作尚未开始，
本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（五）对价支付方式
根据广东骏亚与交易对方签署的《框架协议》，具体支付方式如下：
1、保证金支付：本协议签订后 7 个工作日内（工作日是指香港银行的营业
日），广东骏亚香港子公司骏亚国际向交易对方支付相当于人民币 2000 万元的
美元（人民币兑换美元应根据支付日中国人民银行公布的基准利率（TTM）进行），
作为本次交易的保证金。
2、交易作价支付：本次交易交割日起 10 日内，广东骏亚（若广东骏亚指定
其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括
广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）一次性向交易对方支付转让价
格。
3、保证金退回：交易对方在收到转让价格全额后 7 日内，将保证金及其利
息（利息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照 1 年 365 天折算日利率，对
应保证金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额）全额返还。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照约定进行支付，以保证交易成功。
（七）标的资产未分配利润及过渡期损益安排
至交割审计基准日为止的住友电工及/或分立后 FPC 公司的累计未分配利润
属于交易对方所有。自 2021 年 6 月 1 日起，分立后 FPC 公司应由广东骏亚负责
管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由广东骏亚（若广东骏亚指定其全资子公
司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括广东骏亚全
资子公司及广东骏亚合作伙伴。）享受或承担。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，鉴于住友电工存续分立尚未完成，标的公司相关审计、
评估及尽职调查尚未完成，根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据和交易对
方提供的住友电工 FPC 业务模拟财务报表，本次交易预计构成重大资产重组（以
收购标的公司 100%股权测算），相关指标比例计算如下：
单位：万元
成交金额 标的公司财务数据 广东骏亚财务数据
项目 占比
[注 1] [注 2] [注 3]
资产总额与成
9,600 66,152.20 271,085.04 24.40%
交金额孰高
资产净额与成
9,600 48,199.90 101,182.39 47.64%
交金额孰高
营业收入 - 216,348.46 147,218.10 146.96%
注 1：双方协商一致的本次交易的基础定价，实际成交金额将根据标的公司交割审计资
产负债表、实际交割的员工工龄买断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素进行调
整确定。
注 2：资产总额、资产净额为截至 2020 年 9 月 30 日住友电工 FPC 业务模拟资产负债表
中资产总额与资产净额，营业收入为住友电工 2019 年度 FPC 业务的营业收入。
注 3：广东骏亚财务数据为 2019 年度经审计财务数据。
由上表可以看出，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
广东骏亚自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易
为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，广东骏亚控股股东及实际控制
人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评
估，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在
对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT），产品类型涵盖刚性线路板、挠性线路板、刚
挠结合线路板。上市公司自成立以来主要产品为刚性线路板，公司在龙南骏亚投
资新建挠性线路板及刚挠结合线路板项目并于 2017 年开始逐步投产，经过多年
投入及磨合，公司已具备挠性线路板及刚挠结合线路板产能。
本次交易完成后，最终标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司，上市
公司挠性电路板产能将迅速提升，为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。本次
交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效
应和业绩的快速增长。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产
业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公司
资产规模、收入规模将得到提高。另一方面，由于本次收购可能将通过外部金融
机构筹集全部或部分收购价款，本次交易完成后，上市公司存在潜在的新增负债，
可能对上市公司资产负债率造成一定影响。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成，具体财务数据尚未确定，尚
无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)已经履行的程序
本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策
程序。
上市公司已召开第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
(二)尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司再次召开董事会会议
审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查
（如需）。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、上市公司承诺：
（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有
效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公
司，具备本次交易的主体资格。
（2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三
年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行
政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相
上市公司及实际控制
关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处
人全体董事、监事、
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1 高级管理人员关于合
裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
法合规及诚信情况的
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
承诺
律处分等失信情形。
2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管
理人员承诺：
本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未
受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
序号 承诺事项 承诺的主要内容
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形；不存在严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的其他情形。
1、上市公司承诺：
（1）本公司保证向参与本次交易的各方中介机构所
提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为
真实、准确、完整的，保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任；
（2）本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、
相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，并保证本公司提供
上市公司及实际控制 的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性
人、控股股东、全体 和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、
董事、监事、高级管 误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存
2
理人员关于提供资料 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给广东
真实性、准确性和完 骏亚、广东骏亚投资者或本次交易的中介机构造成
整性的承诺 损失的，将依法承担赔偿责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监
事、高级管理人员承诺：
（1）本公司/本人保证向参与本次交易的各方中介
机构所提供的有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均为真实、准确、完整的，保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（2）本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
序号 承诺事项 承诺的主要内容
规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本公
司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
情况给广东骏亚、广东骏亚投资者或本次交易的中
介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及
本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人
将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份
（如有）。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完
上市公司实际控制
毕期间，本公司/本人尚未有减持广东骏亚股份的计
人、控股股东、全体
划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持广东
董事、监事、高级管
3 骏亚股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相
理人员关于重大资产
关信息。
重组期间减持计划的
2、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归
承诺
广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人、控股股东承诺：
（1）人员独立
广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和
国公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选
举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存
在股东超越上市公司董事会和股东大会作出人事任
免决定的情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东
完全分开，广东骏亚的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均在广东骏亚处专
上市公司实际控制
职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人
人、控股股东关于保
4 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
持上市公司独立性的
他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
承诺
其他企业领薪，广东骏亚财务人员没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；广东
骏亚在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立
于股东和其他关联方。
（2）资产独立
广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合
法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资
产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软
件著作权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严
序号 承诺事项 承诺的主要内容
格区分，不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的
情况。本次交易不会对广东骏亚上述的资产完整情
况造成影响，广东骏亚仍将保持资产的完整性，独
立于上市公司股东的资产。
（3）财务独立
广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的
财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制
制度，能够根据《广东骏亚公司章程》的相关规定
并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、
自负盈亏。本次交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财
务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（4）机构独立
广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东
骏亚建立了独立的、适应自身发展需要的组织机
构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按
照规定的职责独立运作。本次交易完成后，广东骏
亚仍将维持机构的独立运行。
（5）业务独立
广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，
具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成
后，广东骏亚将继续保持业务独立。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚
及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与
广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚
上市公司实际控制 及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投
5 人、控股股东关于避 资、从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务
免同业竞争的承诺 相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与广东骏亚及其子公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经
营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从
事与广东骏亚及其控制的子公司构成竞争的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
遇到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机
会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
序号 承诺事项 承诺的主要内容
把该等合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本
公司/本人违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损
失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司
外的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以
任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款
项等）占用或转移广东骏亚的资金的情形。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性
占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上
市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行
为。
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
上市公司实际控制 知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）
人、控股股东关于规 及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管
6
范关联交易及避免资 理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
金占用的承诺 （证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司
及其子公司对外担保行为。
（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减
少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利
用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏
亚在业务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本
人控制的其他企业或本公司/本人关联方优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制
人之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。
（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章
程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联
交易审批程序。
（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司
及其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及
其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司
序号 承诺事项 承诺的主要内容
及其子公司的资金、利润等合法权益，保证不损害
上市公司其他股东的合法权益。
（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行
本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一
切损失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监
上市公司及实际控制
会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结
人、控股股东、全体
论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
7 董事、监事、高级管
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
理人员关于不存在内
形；
幕交易行为的承诺
3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司系在中华人民共和国香港特别行政区合法
设立并存续的有限公司，具有签署与本次交易相关
协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本公司最
近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市
场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑
交易对方关于合法合 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
8
规及诚信情况的承诺 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立
案调查阶段，尚未形成结论意见。
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚或者涉及经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
1、本公司保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相
关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真
交易对方、标的公司 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供资料真实 或者重大遗漏；
9
性、准确性和完整性 2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
的承诺 顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副
序号 承诺事项 承诺的主要内容
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有
效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司
提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反本承诺，本
公司愿意承担相应法律责任。
1、住友电工实施存续分立后，标的公司系依据中国
法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得
其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和
许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有
效。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为住
友电工/标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司具备作为住友电工/标的公司股东的主体
资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件
的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不
交易对方关于标的公 能作为住友电工/标的公司股东的情形。
10 司合法存续及标的资 4、住友电工/标的公司系依据国家或地方法律法规
产权属明晰的承诺 和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的
法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门
重大处罚；不存在可能导致住友电工/标的公司相关
资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等
限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法
存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据
国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
5、本公司因出资而持有住友电工/标的公司的股
权，本公司持有的住友电工/标的公司股权归本公司
所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他
人持有标的公司股权的情形。本人所持有的住友电
工/标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也
不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
序号 承诺事项 承诺的主要内容
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公
司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿
意承担相应法律责任。
九、控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限公司出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，
原则性同意本次交易。
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计
划
自本预案公告之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际
需要或市场变化而减持广东骏亚股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相
关信息。
十一、承继分立、审计及评估工作尚未开始
住友电工存续分立及本次交易标的资产的审计和评估工作尚未开始，本公司
全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，审议并披露重大资产重组报告书。本次交易涉
及的标的资产经具有符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计、评估
报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
十二、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，
提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（三）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意
见。
本预案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议审议通
过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定，最终确定的具体情况将在重组报告书
中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或终止的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或终止的风险；
2、住友电工尚未完成存续分立，如住友电工最终未能完成存续分立手续，
存在本次交易存在前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或终止的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、本次交易审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，住友电工存续分立尚未完成，与本次交易相关的审计、
评估工作尚未开始，本预案仅披露的标的资产财务数据为交易对方提供的住友电
工 FPC 业务初步模拟数据且未经审计，仅供投资者参考。
上公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次重组的交易价格基于基础定价和交割审计基准日时标的
公司正常化运营资本、债权债务清理情况、交割净现金、实际交割的员工工龄买
断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素的基础上与交易对方协商确定，
为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为标的公司股东权
益出具评估或估值报告。经审计后的财务数据可能与本次披露的财务数据有较大
差异，提请投资者关注上述风险。
四、资金筹措及偿债风险
本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式，如果公司无法
及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关款项，或最终无法协调合作伙伴共
同参与本次收购，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推
进。
同时，公司如以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率
上升，从而使得偿债风险上升。此外，本次交易的现金对价支付安排会导致短期
内上市公司现金流面临较大压力，进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司，上市公司
将通过本次交易进一步拓展 FPC 业务。上市公司主营业务将得以扩展，资产和人
员规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司
将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行有机整合，以最大限度地
发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在保持对标的
公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一
定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预
期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
六、标的公司盈利能力持续下滑的风险
由于受到住友集团业务结构调整、国内 FPC 行业竞争加剧及新冠疫情等因
素影响，报告期标的资产营业收入、营业利润持续下滑。本次交易完成后，标的
公司资产规模较大、员工人数较多，若上市公司在未来不能及时、有效整合分立
后的标的公司，标的公司营业收入无法达到预期水平，则标的盈利能力存在继续
下滑的风险，进而对上市公司整体业绩产生一定影响。
七、租赁生产用房的风险
截至目前，住友电工的主要生产经营及办公场所为向深圳市同裕洋实业有限
公司租赁房屋，租赁期限至 2022 年 9 月 10 日。交易双方已在《框架协议》中约
定，同意住友电工与出租方就租赁合同履行变更手续，存续分立后标的公司向出
租方直接租赁生产经营用房产。虽然存在上述协议约定，仍存在交易对方违约、
出租方不同意变更租赁合同及租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险。
若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。
八、现有大客户流失风险
最近两年及一期，对象公司 FPC 业务收入直接来源于 SEPH 等关联方，对象
公司通过关联方间接为终端客户提供产品。对象公司 FPC 业务终端客户中，客户
A 业务将转移至住友集团其他公司，住友集团正在协助标的公司完成其他终端客
户认证及订单引入，但标的公司能否通过该类终端客户认证、订单量能否保持稳
定存在不确定性。若重组完成后标的公司未能取得终端客户认证或上市公司不
能较好地运营标的公司，可能导致现有终端客户流失，从而对标的公司经营产生
较大不利影响。
九、环保风险
FPC 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会
制定更加严格的环保标准。尽管对象公司在生产运营中能够积极配合当地环保部
门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了
相应的环保制度，但鉴于环境保护趋于严格的监管环境，若对象公司未按照环保
相关规定开展业务或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，仍可能
面临受到环保处罚的风险。
十、市场竞争风险
目前，全球 PCB 行业格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分，全球 PCB
产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，目前已经形成以亚洲（尤其是中国大陆）为主
导的新格局，数量庞大的 PCB 厂商将继续加剧中国大陆地区 PCB 行业的市场竞
争。与此同时，受行业资金需求大、技术要求高及下游终端产品性能更新速度快、
消费者偏好变化频度高等因素影响，领先的 PCB 生产厂商“大型化、集中化”趋
势日趋明显。
标的公司主要产品为 PCB 中的挠性印制线路板，在产品种类、质量、研发及
规模上具有一定的专业优势，但随着其他 PCB 厂商不断进入 FPC 领域，未来行业
竞争将进一步加剧，如果未来标的公司不能持续提高生产管理能力、产品质量、
技术水平，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。
十一、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十二、不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、全球电子信息产业重心转移为国内 FPC 企业提供发展机遇
在全球电子信息产业重心转移的背景下，FPC 产业链集聚效应凸显。通过加
强与上下游协同效应，中国 FPC 企业得到良好的发展。由于具备人力成本优势和
产业资源优势及庞大的消费市场，中国成为全球主要 FPC 及电子产品厂商的产
业承接国。借助于产业转移带来的行业集聚效应，中国 FPC 企业加强与国际厂商
的合作交流，汲取技术研发和先进管理经验，促进企业竞争力提升。
标的公司主要从事挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路
板的表面贴装（SMT），产品全部为挠性电路板及相关产品。根据 Prismark 统计，
住友集团 2019 年 FPC 收入为 7.35 亿美元，全球综合排名 25 名，是最早到国内
投资建厂从事 FPC 业务的外资企业之一，也是目前国内 FPC 行业领先企业之一，
在产品质量稳定性、开发能力以及规模化、定制化生产等方面具有一定优势。
近年来，受宏观经济、市场竞争等因素影响，住友集团调整战略规划，对内
部不同生产基地重新定位，逐步缩减了对象公司 FPC 业务订单分配，拟撤销国内
FPC 产线；FPC 是广东骏亚业务布局的重点领域，当前广东骏亚 FPC 业务已初具
规模，本次收购完成后，广东骏亚挠性电路板产能将快速提升，迅速优化公司产
品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多样化需求的同时，进一步分散公司
的经营风险、提高公司抗风险的能力，符合公司长远的战略规划。
2、国家政策支持 PCB 相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电
路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国
民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行
业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部 2012 年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之
子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连
板、特种印制板、LED 用印制板研发、应用、提升及产业化。2013 年，国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》中将新型电子
元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指
出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入
发展。2016 年，国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争力
作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，
国家发改委于 2017 年 2 月发布 2016 年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路
板”作为电子核心产业列入指导目录。2018 年 11 月，中国国家统计局颁布《战
略性新兴产业分类（2018）》，将柔性多层印制电路板列入战略新兴行业的重点
产品。2019 年 4 月，中国国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年）》，
将柔性电路板列入国家产业结构调整鼓励类项目。
国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了印制线
路板行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国内印制线路板行业将借此契
机不断提升企业竞争力。
3、下游产业蓬勃发展推动 FPC 市场快速增长
近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、
轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明
显上升。根据 Prismark 数据，2011-2018 年，全球 FPC 产值 CAGR 为 5.6%，高
于 PCB 整体复合增速，是 PCB 增速较快的细分领域。过去五年，智能手机始终是
FPC 最主要的应用领域，从下游应用的份额变化情况来看，智能手机、通讯与汽
车电子应用保持增长，是推动 FPC 产值增长的主要驱动力。
从下游需求驱动看，FPC 仍具备强劲的增长动能：（1）智能手机的空间和功
能升级需求。由于智能手机的升级过程中，电池容量增加对电子元器件的挤压以
及新增功能导致元器件增加的矛盾始终存在，FPC 作为最具灵活性的电子模块连
接枢纽的需求就会持续增加。同时，智能手机功能性模组本身对于 FPC 的需求
量也在增加。（2）穿戴设备成为 FPC 下游新增长力。根据 IDC 预测，未来三年
TWS 耳机、智能手表、VR/AR 眼镜出货量的增长空间均在一倍以上，可穿戴设备
渗透率快速提升过程中将成为 FPC 新的增长极。（3）汽车电子化率提升和新能
源汽车将带动 FPC 增长。随着汽车智能化的不断推进，汽车的电子化率逐年提升，
动力电池、车载显示模组、智能传感器、LED 车灯是车用 FPC 的主要应用场景，
在新能源汽车渗透率提升和无人驾驶技术的演进过程中，射频器件、摄像头模组、
通信模块的比重增加将带动 FPC 用量的增加。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司的业务布局，优化公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品主要为刚性电路板，包括双面板、多层
板等，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等
领域。经过多年的发展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行
业经验及优质客户资源，公司已于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所挂牌交
易。
标的公司主要从事挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路
板的表面贴装（SMT），产品全部为挠性电路板及相关产品。本次收购完成后，
广东骏亚挠性电路板产能将快速提升，迅速优化公司产品结构，提升公司整体竞
争力，在满足客户多样化需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗
风险的能力，符合公司长远的战略规划。
2、发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力
标的公司主要从事挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路
板的表面贴装（SMT），产品全部为挠性电路板及相关产品。根据 Prismark 统计，
住友集团 2019 年 FPC 收入为 7.35 亿美元，全球综合排名 25 名，对象公司是最
早在国内投资建厂从事 FPC 开发的外资企业之一，也是目前国内 FPC 行业领先
企业之一，在产品质量稳定性、开发能力以及规模化、定制化生产等方面具有一
定优势。本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享生产管理经验、采购渠道
等各类资源，充分发挥协同效应，有利于提升上市公司现有 FPC 的制作工艺水
平、产品质量、研发能力，满足公司现有客户日益增加的 FPC 产品需求。
（三）增加 FPC 产能、提升产品市场占有率
FPC 市场发展前景良好，本次交易可以迅速提升上市公司整体 FPC 产能，年
产能由 25 万平方米增加至 52 万平方米，且公司自有的 FPC 业务与标的公司的
FPC 业务能够有效协同，进一步开拓 FPC 市场，同时借助此次交易，公司将深化
与标的公司原优质客户的合作，积极引入新客户，提升公司整体 FPC 市场占有率
水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策
程序。
上市公司已召开第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司再次董事会审议通过
本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查
（如需）
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的方案
（一）本次交易概述
2020 年 12 月 28 日，广东骏亚与交易对方签署了《框架协议》，交易对方
将根据中国法律法规对住友电工实施公司存续分立，广东骏亚或其全资子公司拟
与合伙伙伴（如有，下同）以支付现金的方式购买住友电工公司存续分立后承继
FPC 业务公司 100%股权（即存续分立后的存续公司）。如本次交易最终未确定合
作伙伴，广东骏亚或其全资子公司将受让标的公司 100%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具
体比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商
确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
本次交易实施完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续，经营场所不变，核心
管理团队仍将继续履职。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为住友电工香港电子线制品有限公司。
（三）交易标的
住友电工公司内部根据不同职责划为 FPC 业务、电子线业务及行政管理本
部。交易对方（即住友电工股东）将对住友电工实施存续分立，分立后新设公司
承继住友电工电子线业务（及行政管理本部的部分业务），存续公司（即本次交
易标的公司）承继住友电工 FPC 业务（及行政管理本部的部分业务）。
本次交易标的为住友电工承继分立后承继 FPC 业务的存续公司 100%股权。
（四）交易对价及定价原则
上市公司拟通过本次交易购买对象公司 FPC 相关固定资产，本次交易拟采
用资产基础法为主进行评估。此次交易的价格由两部分组成，即基础定价和其他
资产、负债价值，具体构成如下：
转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的
资产价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债
权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费
用等）－经交割审计的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会
计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、
应交税费、应付职工薪酬、递延收益等）。
1、基础定价
基础定价以 2020 年 9 月 30 日为基础定价基准日，以基础定价基准日对象
公司 FPC 业务账面中记载的固定资产价值扣除基础定价基准日 FPC 部门员工和
公司分立完成后拟继续留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工的工龄买断补
偿金为基础，由双方协商一致达成的价格。
双方协商确认的基础定价为 9,600 万元，除非出现对价调整的情形，否则后
续不做任何调整。
（1）基础定价基准日标的公司固定资产账目净额
截至 2020 年 9 月 30 日，对象公司 FPC 业务（未经审计）固定资产明细清
单显示，固定资产类型包括了 FPC 各工序制造设备和后工序贴装设备，覆盖了生
产全流程，如激光钻孔机、化学铜自动化处理线、自动光学检测机、真空压膜机、
电镀铜线、等离子设备等，上述固定资产净值为 21,462.40 万元人民币，资产减
值准备 6,711.30 万元，净额为 14,751.10 万元人民币。
员工补偿金为假定对象公司与 FPC 业务相关员工解除或终止劳动合同且依
据《中华人民共和国劳动合同法》等法律规定需要进行经济补偿，根据相关规定
计算的经济补偿。支付方式为现金支付，本次交易完成后由标的公司支付给被其
解除或终止劳动合同且按法律规定需要进行经济补偿的员工，各月支付金额与
员工当月离职情况相关，并非一次性支付。
（2）员工工龄买断补偿金
①员工工龄买断补偿金设置及测算
本次交易上市公司主要为购买对象公司 FPC 相关资产，但考虑到交易方式
为股权交易，交易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公司的员工工龄较长，
若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需要进行经济补偿时，
涉及的金额可能较大，故此次交易中约定了员工补偿金，作为基础定价中的调整
项。
截至 2020 年 9 月 30 日，合同附件所列对象公司 FPC 业务员工人数为 1,930
人，合同附件记载了员工姓名、工号、赔偿计算基础、补偿月数及工龄买断补偿
金额等内容。
《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定：“经济补偿按劳动者在本
单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不
满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地
区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资
三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工
资。”
参考上述规定，员工工龄买断补偿金为合同附件所列标的公司各员工补偿
金之和，每名员工工龄买断补偿金=补偿标准*补偿月份。
其中，补偿标准参考员工平均工资及深圳市 2019 年城镇非私营单位在岗职
工月平均工资测算，补偿月份参考法定标准测算。
根据法定补偿标准计算，标的公司员工工龄买断补偿金合计 10,681.48 万
元。
②员工补偿金的支付主体及其支付能力
考虑到本次交易为股权交易，交易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公
司的员工工龄较长，若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需
要进行经济补偿时，涉及的金额可能较大，故此次交易中约定了员工补偿金，作
为基础定价中的调整项。
此次交易员工补偿金的支付主体为分立后的标的公司，于标的公司与员工
解除或终止劳动合同且按法律规定应支付离职经济补偿时支付，各月支付金额
与员工当月离职情况相关，并非一次性支付。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司货币资金为 19,133.00
万元，银行授信余额为 27,087.00 万元，基于上市公司资金实力、经营状况、融
资渠道、《框架协议》中两年内不裁员的承诺以及交割完成后标的公司与上市公
司整合后运行良好的预期，标的公司具有支付本次交易员工补偿金的支付能力。
（3）基础定价调整的情形
双方协商确认的基础定价为 9,600 万元，除非出现以下对价调整的情形，否
则后续不做任何调整：
①员工工龄买断补偿金调整
考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日（2020 年 9 月 30 日）对象公司
FPC 员工与交割审计基准日（2021 年 5 月 31 日）标的公司员工可能存在差异，
交易双方经过友好协商，设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。
A、调增基础定价
对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的员工工龄买断补偿金，应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补
偿金。具体调增金额需在交割审计基准日之后根据差异员工人数进行计算，该调
整金额在部分情形下存在上限，具体为：若 2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接
到的订单金额超过人民币 2,500 万元，则工龄买断补偿金调增金额不设上限；若
2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接到的订单金额不满人民币 2,500 万元的，则
工龄买断补偿金调增金额应以人民币 1,400 万元为上限。
a、调增价格的主要考虑
考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日（2020 年 9 月 30 日）对象公司
FPC 员工与交割审计基准日（2021 年 5 月 31 日）标的公司 FPC 员工可能存在差
异，交易双方经过友好协商，设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。
对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的情形，则员工工龄买断补偿金减少，相应调增基础定价金额。
b、设置 1,400 万元上限的主要考虑
为了确保标的公司的员工尽量不流失，维持标的公司生产经营团队的稳定，
故设置 1,400 万元调增价格上限，主要系督促 SEPH 与员工充分沟通，稳定员工，
降低离职率。
c、设置 2,500 万元订单的主要考虑
对于本次分立后的标的公司，上市公司要求 SEPH 协助进行客户认证及引入
订单。为了提高交易对方导入订单的积极性，故设置了订单达到 2,500 万时豁免
员工工龄买断补偿金调整上限的条件。
d、以下分几种情况模拟计算对价调整对于整体交易价格的影响：
a）假设订单未超过 2,500 万元
若按照上限测算，整体交易价格会调增 1,400 万元，基础定价将调整为
11,000 万元。
b）假设订单超过了 2,500 万元，且离职人数比为 20%
按工龄买断补偿金总额乘以 20%计算，整体交易价格会调增 2,136.30 万元，
基础定价将调整为 11,736.30 万元。
C)假设订单超过了 2,500 万元，且离职人数比为 30%
按工龄买断补偿金总额乘以 30%计算，整体交易价格会调增 3,204.44 万元，
基础定价将调整为 12,804.44 万元。
具体调增金额需在审计基准日之后根据离职员工人数进行计算方能确定。
e、设定 2,500 万元订单实现的可能性
报告期，对象公司 FPC 业务的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1～9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 85,674.08 216,348.46 291,859.07
注：上述财务数据为 SEPH 提供的对象公司初步模拟且未经审计的 FPC 业务的财务相
关数据。
交易双方依据行业经验及客户转移认证难度、2021 年 FPC 市场前景等情况
进行评估，约定 2021 年 6 月份标的公司订单金额为 2,500 万元，该订单金额系
双方综合考量 FPC 市场及对象公司 FPC 业务现状协商确定，具有实现的可能性。
f、进行相关补偿金安排后是否仍存在劳动合同纠纷风险及如何应对
本次交易各方为减少劳动合同纠纷风险，已在各方签订的框架协议中对员
工及劳动合同的安排进行约定：（1）对象公司与员工之间签订的原劳动合同继续
有效，自 2021 年 5 月 1 日起，电子线业务员工、FPC 业务员工的原劳动合同分
别由分立后的电子线公司、标的公司继续履行；（2）公司承诺：在交割日起 2 年
内，确保分立后的 FPC 公司不对交割审计基准日 FPC 业务员工的劳动合同内容
进行实质变更且不主动进行裁员。
上述措施可避免标的公司因主动解除、实质变更劳动合同或裁员产生劳动
合同纠纷的风险。因此，本次交易进行相关安排后标的公司仍存在相关劳动合同
纠纷的风险较低。
B、调减基础定价
对于不属于《框架协议》列明的基础定价基准日（2020 年 9 月 30 日）对象
公司 FPC 员工，但列示于《框架协议》行政事业部备选 FPC 中员工，在交割审计
基准日若隶属于分立后标的公司的，该员工的工龄买断补偿金应调减基础定价。
《框架协议》中行政事业部备选 FPC 员工的工龄买断补偿金合计为 1,126.42 万
元。
②短缺或故障设备调减基础定价
对于记载于《框架协议》附件上基础定价基准日的 FPC 相关固定资产，但交
割审计基准日未实际交付的固定资产，应在基础定价金额的基础上扣除交割审
计基准日的各短缺资产的账面价值。
同时对于经交割资产盘点发现有无法正常使用的资产、且经过 SEPH 的调试
维修仍无法正常使用的固定资产，应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基
准日的各故障资产的账面价值。故障资产调减金额的上限为人民币 600 万元。
2、除固定资产外其他资产、负债价值
标的公司除固定资产外其他资产、负债价值，按交割审计的资产负债表中记
载的账面价值进行定价，具体约定为：
经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值（包括但不
限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、
递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）－经交割审计
的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割
审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付
职工薪酬、递延收益等）。
标的资产的最终交易作价，将在住友电工存续分立完成后，根据符合《证券
法》规定的审计机构出具的审计报告中财务数据，并以符合《证券法》规定的评
估机构出具的评估结果为参考依据，结合上述定价原则后由交易各方最终协商确
定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。
由于住友电工存续分立尚未完成，标的公司相关审计及评估工作尚未开始，
本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（五）对价支付方式
根据广东骏亚与交易对方签署的《框架协议》，具体支付方式如下：
1、保证金支付：本协议签订后 7 个工作日内（工作日是指香港银行的营业
日），广东骏亚香港子公司骏亚国际向交易对方支付相当于人民币 2000 万元的
美元（人民币兑换美元应根据支付日中国人民银行公布的基准利率（TTM）进行），
作为本次交易的保证金。
2、交易作价支付：本次交易交割日起 10 日内，广东骏亚（若广东骏亚指定
其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括
广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）一次性向交易对方支付转让价
格。
3、保证金退回：交易对方在收到转让价格全额后 7 日内，将保证金及其利
息（利息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照 1 年 365 天折算日利率，对
应保证金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额）全额返还。
（六）资金来源
1、本次收购资金来源
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照约定进行支付，以保证交易成功。
本次交易的基础定价为 9,600 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司货
币资金为 19,133.00 万元，银行授信余额为 27,087.00 万元。
2、对公司日常资金使用及偿债压力的影响、应对措施
2019 年及 2020 年 1～9 月上市公司主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 1～9 月（未经审计） 2019 年度
营业总收入 147,121.45 147,218.10
营业总成本 139,486.96 145,231.38
营业利润 8,998.22 3,032.12
利润总额 8,913.40 3,055.15
净利润 8,355.90 3,454.76
归属于母公司所有者的净利润 8,355.90 3,462.66
经营活动产生的现金流量净额 8,661.39 4,549.90
上市公司不排除通过银行贷款筹集部分资金。假设贷款占交易总价的比例
分别为 30%或 50%，贷款期限为 1 年，1 年期贷款基准利率为 4.35%。贷款利息
情况及资产负债率变动情况如下表所示：
项目 假设情形一 假设情形二
交易对价（万元） 9,600.00 9,600.00
贷款比例 30.00% 50.00%
贷款金额（万元） 2,880.00 4,800.00
基准利率（%） 4.35 4.35
贷款利息（万元） 125.28 208.80
资产总额（万元） 285,147.27 287,067.27
负债总额（万元） 176,788.32 178,708.32
资产负债率（%） 62.00% 62.25%
注：资产总额=上市公司 2020 年 9 月 30 日资产总额+贷款金额；负债总额=上市公司
2020 年 9 月 30 日负债总额+贷款金额，假设资产负债率不考虑利息影响。
由上表，预期收购完成后，收购相关借款利息不会对公司偿债造成较大压力；
上市公司资产负债率相较于 2020 年 9 月末资产负债率 61.61%略有上升，但上升
幅度较小，不会对上市公司正常生产经营及偿债造成较大影响。
综上所述，上市公司使用自有资金、自筹资金支付现金对价对自身日常资金
使用及偿债能力影响较小。从长期来看，基于标的公司的客户、产品优势及本次
交易完成后与上市公司的协同效应，预计上市公司的资产质量、盈利能力、抗风
险能力将进一步增强。本次现金支付安排不会对公司正常生产经营及偿债能力
造成重大不利影响。
（七）标的资产未分配利润及过渡期损益安排
至交割审计基准日为止的住友电工及/或分立后 FPC 公司的累计未分配利润
属于交易对方所有。自 2021 年 6 月 1 日起，分立后 FPC 公司应由广东骏亚负责
管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由广东骏亚（若广东骏亚指定其全资子公
司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的，则亦包括广东骏亚骏
亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。）享受或承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关
联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至本预案签署日，鉴于住友电工存续分立尚未完成，标的公司相关审计、
评估及尽职调查尚未完成，根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据和交易对
方提供的住友电工 FPC 业务模拟财务报表，本次交易预计构成重大资产重组（以
收购标的公司 100%股权测算），相关指标比例计算如下：
单位：万元
成交金额 标的公司财务数 广东骏亚财务
项目 占比
[注 1] 据[注 2] 数据[注 3]
资产总额与成交金
9,600 66,152.20 271,085.04 24.40%
额孰高
资产净额与成交金
9,600 48,199.90 101,182.39 47.64%
额孰高
营业收入 - 216,348.46 147,218.10 146.96%
注 1：为双方协商一致的本次交易的基础定价，实际成交金额将根据标的公司交割审计
资产负债表、实际交割的员工工龄买断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素进行
调整确定。
注 2：资产总额、资产净额为截至 2020 年 9 月 30 日住友电工 FPC 业务模拟资产负债表
中资产总额与资产净额，营业收入为住友电工 2019 年度 FPC 业务的营业收入。
注 3：广东骏亚财务数据为 2019 年度经审计财务数据。
由上表可以看出，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
广东骏亚自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易
为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，广东骏亚控股股东及实际控制
人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形，不构成重组上市。
（以下无正文）
广东骏亚电子科技股份有限公司
2021 年 2 月 1 日
