意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

广东骏亚:广东骏亚重大资产购买预案(修订稿)2021-02-03  

                         股票简称:广东骏亚      股票代码:603386       上市地点:上海证券交易所




    广东骏亚电子科技股份有限公司
       重大资产购买预案(修订稿)




     交易对方                                注册地址
住友电工香港电子线   Units 1916-20, 19/F, Tower II, Grand Century Place, 193
制品有限公司         Prince Edward Road West, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong




                      日期:二〇二一年二月
广东骏亚电子科技股份有限公司                     重大资产购买预案(修订稿)


                               交易各方声明

     一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担相应的法律责任。

    本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审
计、评估等工作尚未开始,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规
定的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司重大资产购买
报告书(草案)中予以披露。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。

    本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易相关事项的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。




                                    1
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


    二、交易对方承诺

    本次交易对方住友电工香港电子线制品有限公司对本次交易提供的所有相
关信息做出如下承诺:

    1、本公司保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息,为本次交易
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏;

    2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
且该等文件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文
件;该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    4、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证本公司提供
的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证该等信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反本承诺,本公司愿意承担
相应法律责任。




                                  2
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


                               目       录

交易各方声明 ...................................................... 1
一、上市公司声明.................................................... 1
二、交易对方承诺.................................................... 2
目   录 ............................................................ 3
释义 .............................................................. 7
一、常用词汇释义.................................................... 7
二、专业词汇释义.................................................... 8
重大事项提示 ..................................................... 10
一、本次交易方案概况............................................... 10
二、本次交易不构成关联交易......................................... 17
三、本次交易预计构成重大资产重组................................... 17
四、本次交易不构成重组上市......................................... 18
五、本次交易的评估情况............................................. 18
六、本次交易对上市公司的影响....................................... 18
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................... 20
九、控股股东对本次重组的原则性意见................................. 27
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划......... 27
十一、承继分立、审计及评估工作尚未开始............................. 27
十二、本次交易中保护中小投资者的合法权益........................... 28
重大风险提示 ..................................................... 30
一、本次交易的审批风险............................................. 30
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险........................... 30
三、本次交易审计、评估尚未完成的风险............................... 31
四、资金筹措及偿债风险............................................. 31
五、交易整合风险................................................... 31
六、标的公司盈利能力持续下滑的风险................................. 32


                                    3
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


七、租赁生产用房的风险 ............................................ 32
八、现有大客户流失风险 ............................................ 32
九、环保风险 ...................................................... 33
十、市场竞争风险................................................... 33
十一、股票价格波动风险 ............................................ 33
十二、不可抗力引起的风险 .......................................... 34
第一节 本次交易的背景与目的 ...................................... 35
一、本次交易的背景................................................. 35
二、本次交易的目的................................................. 37
第二节 本次交易概述 .............................................. 39
一、本次交易的方案................................................. 39
二、本次交易的性质................................................. 47
三、本次交易的决策过程和批准情况................................... 49
四、本次交易后续交易进程安排 ...................................... 49
五、本次交易后整合方案 ............................................ 50
第三节 上市公司基本情况 .......................................... 52
一、公司基本情况简介............................................... 52
二、公司历史沿革................................................... 52
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况........................... 56
四、上市公司控股股东及实际控制人概况............................... 56
五、上市公司主营业务发展情况....................................... 57
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据............................. 58
七、最近三年重大资产重组情况....................................... 59
八、最近三年合法合规情况........................................... 59
第四节 交易对方基本情况 .......................................... 61
一、交易对方基本情况............................................... 61
二、交易对方主要业务情况........................................... 61
三、交易对方主要财务数据........................................... 61
四、交易对方股权控制关系........................................... 62


                                  4
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


五、交易对方其他重要事项........................................... 62
第五节 标的资产情况 .............................................. 63
一、基本情况....................................................... 63
二、产权控制关系................................................... 63
三、下属公司情况................................................... 64
四、主营业务发展情况............................................... 64
五、标的资产主要客户及供应商情况................................... 68
六、主要财务数据................................................... 71
七、标的资产固定资产及产能情况..................................... 73
八、标的资产租赁房产情况........................................... 80
九、标的资产环保情况............................................... 81
十、标的资产的独立性............................................... 84
十一、标的资产的权属情况及其他情况 ................................ 87
第六节 交易标的的预估情况 ........................................ 88
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 89
一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响....................... 89
二、本次交易对上市公司主营业务的影响............................... 89
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................... 89
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................... 90
五、本次交易对上市公司关联交易的影响............................... 90
第八节 本次交易主要合同 .......................................... 91
一、本次交易的整体架构............................................. 91
二、公司分立....................................................... 91
二、本股权转让..................................................... 94
三、未分配利润及过渡期间的损益归属安排............................. 97
四、支付方式....................................................... 97
五、员工安排....................................................... 98
六、税款及费用的负担............................................... 99
七、违约责任....................................................... 99


                                  5
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


八、管辖法律和争议解决............................................ 100
九、协议解除与生效................................................ 100
第九节 风险因素 ................................................. 102
一、与本次交易相关的风险.......................................... 102
二、标的资产的经营风险............................................ 104
三、其他风险...................................................... 106
第十节 其他重要事项 ............................................. 107
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 107
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系...... 107
三、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见............ 107
四、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员减持计
划................................................................ 108
五、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关
标准的说明........................................................ 108
六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形................................................................ 109
七、本次交易中保护中小投资者的合法权益............................ 109
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 .............. 111




                                  6
 广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)



                                      释义
     在本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

         一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司
                       指广东骏亚电子科技股份有限公司,根据上下文也可以指骏亚有限
/上市公司
骏亚有限               指本公司前身,骏亚(惠州)电子科技有限公司
骏亚企业               指骏亚企业有限公司,本公司控股股东
                       指长沙牧泰莱电路技术有限公司,广东骏亚全资子公司,广东骏亚
长沙牧泰莱
                       2019 年实施发行股份购买资产的标的公司
                       指深圳市牧泰莱电路技术有限公司,广东骏亚全资子公司,广东骏亚
深圳牧泰莱
                       2019 年实施发行股份购买资产的标的公司
骏亚国际               指公司全资子公司骏亚国际电子有限公司
龙南骏亚               指公司全资子公司龙南骏亚电子科技有限公司
本预案、预案           指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)
重组报告书/重大资产
                       指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买报告书
购买报告书
                       指本公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友
本次交易/本次重组/本   电工电子制品(深圳)有限公司实施公司分立后承继 FPC 业务的标的
次资产重组             公司 100%股权。如合作伙伴放弃部分股权,则本公司或全资子公司
                       负责收购全部股权
交易对方/SEPH          指住友电工香港电子线制品有限公司
住友电工、对象公司     指住友电工电子制品(深圳)有限公司
住友集团               指住友电气工业株式会社及其控股子公司
                       指交易对方将根据中国公司法律法规对住友电工实施的公司存续分
承继分立、存续分立
                       立
                       指住友电工承继分立完成后,承继住友电工电子线业务(及行政管理
分立后电子线公司
                       本部的部分业务)的新设立公司
分立后 FPC 公司/标的   住友电工承继分立完成后,承继 FPC 业务(及行政管理本部的部分业
公司                   务)的存续公司
                       指住友电工承继分立完成后,承继住友电工 FPC 业务(及行政管理本
交易标的/标的资产
                       部的部分业务)的存续公司 100%股权
基础定价基准日         指 2020 年 9 月 30 日,本次交易的基础定价确定日期
                       指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日,2021 年
评估基准日
                       5 月 31 日
                       指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的交割审计及资产盘点
交割审计基准日
                       时间,即 2021 年 5 月 31 日
                       指本次交易办理完工商登记,交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日
                       名下之日



                                         7
 广东骏亚电子科技股份有限公司                                  重大资产购买预案(修订稿)


交易价格/交易作价/转
                        指广东骏亚购买标的资产的价格
让价格
                        指 2020 年 12 月 28 日广东骏亚电子科技股份有限公司与交易对方签
《框架协议》、本协议
                        署的《框架协议》
基础定价基准日 FPC 业   指基础定价基准日住友电工 FPC 部门员工和公司分立完成后拟继续
务员工                  留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工
中国证监会/证监会       指中国证券监督管理委员会
上交所                  指上海证券交易所
《公司法》              指《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)
《股票上市规则》/《上
                        指《上海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》
市规则》
                        指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
128 号文
                        字[2007]128 号文)
                        指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》
                        行规定》
并购重组委              指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部/国家工业和信
                        指中华人民共和国工业和信息化部
息化部
登记结算公司            指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期     指 2018 年、2019 年、2020 年 1~9 月


         二、专业词汇释义
                        英文全称“Printed Circuit Board”,指组装电子零件用的基板,是
印制电路板/PCB          在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板,又可
                        称为“印制线路板”、“印刷线路板”
                        指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形,导线只出现在其中一
单面板
                        面的 PCB
双面板                  指在基板两面形成导体图案的 PCB
                        具有 3 层或更多层导电图形的 PCB,层间有绝缘介质粘合,并有导通
多层板
                        孔互连
挠性印制电路板/柔性
                        指 Flexible PCB,也称柔性板、软板,由柔性基材制成的印制电路
电路板/挠性电路板
                        板,其优点是可以弯曲,便于电器部件的组装
/FPC
刚性印制电路板/刚性     指 Rigid PCB,由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制
电路板                  电路板,其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑
刚挠结合印制电路板/     指 Rigid-flex PCB,由刚性板和挠性板有序地层压在一起,并以金
刚挠印制电路板          属化孔形成电气连接的电路板
                        指 Copper Clad Laminate,简称 CCL,为制造 PCB 的基本材料,具
覆铜板/基板/基材
                        有导电、绝缘和支撑等功能,可分为刚性材料(纸基、玻纤基、复合


                                           8
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


                      基、陶瓷和金属基等特殊基材)和柔性材料两大类
                      指一种电离子沉积过程,利用电极通过电流,使金属附着在物体表面
电镀
                      上,其目的为改变物体表面的特性或尺寸
                      指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术,通过曝光、显
蚀刻                  影后,将要蚀刻区域的保护膜去除,在蚀刻时接触化学溶液,达到溶
                      解腐蚀的作用
SMT                   指 Surface Mounted Technology,即表面贴装技术
                      指美国 Prismark Partners LLC,是印制电路板及其相关领域知名的
Prismark
                      市场分析机构,其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力

       本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入所致。




                                        9
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)



                               重大事项提示
    本部分所属的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。

     一、本次交易方案概况

    (一)方案概要

    广东骏亚与交易对方签署了《框架协议》,交易对方将根据中国法律法规对
住友电工实施承继分立,广东骏亚或其全资子公司拟与合伙伙伴(如有,下同)
以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继 FPC 业务公司 100%股权(即承
继分立后的存续公司)。如本次交易最终未确定合作伙伴,广东骏亚或其全资子
公司将受让标的公司 100%股权。

    截至本预案签署日,上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具
体比例尚未确定,最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商
确定,并将在重大资产购买报告书中予以披露。

    本次交易实施完成后,标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
本次交易实施完成后,标的公司仍将保持其经营实体存续,经营场所不变,核心
管理团队仍将继续履职。

    (二)交易对方

    本次交易的交易对方为住友电工香港电子线制品有限公司。

    (三)交易标的

    住友电工公司内部根据不同职责划为 FPC 业务、电子线业务及行政管理本
部。交易对方将对住友电工实施存续分立,分立后新设公司承继住友电工电子线
业务(及行政管理本部的部分业务),存续公司(即本次交易标的公司)承继住
友电工 FPC 业务(及行政管理本部的部分业务)。

    本次交易标的为住友电工承继分立后承继 FPC 业务的存续公司 100%股权。



                                    10
广东骏亚电子科技股份有限公司                          重大资产购买预案(修订稿)


    (四)交易对价及定价原则

    上市公司拟通过本次交易购买对象公司 FPC 相关固定资产,本次交易拟采
用资产基础法为主进行评估。此次交易的价格由两部分组成,即基础定价和其他
资产、负债价值,具体构成如下:

    转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的
资产价值(包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债
权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费
用等)-经交割审计的资产负债表中记载的负债价值(包括但不限于符合中国会
计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、
应交税费、应付职工薪酬、递延收益等)。

    1、基础定价

    基础定价以 2020 年 9 月 30 日为基础定价基准日,以基础定价基准日对象
公司 FPC 业务账面中记载的固定资产价值扣除基础定价基准日 FPC 部门员工和
公司分立完成后拟继续留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工的工龄买断补
偿金为基础,由双方协商一致达成的价格。

    双方协商确认的基础定价为 9,600 万元,除非出现对价调整的情形,否则后
续不做任何调整。

    (1)基础定价基准日标的公司固定资产账目净额

    截至 2020 年 9 月 30 日,对象公司 FPC 业务(未经审计)固定资产明细清
单显示,固定资产类型包括了 FPC 各工序制造设备和后工序贴装设备,覆盖了生
产全流程,如激光钻孔机、化学铜自动化处理线、自动光学检测机、真空压膜机、
电镀铜线、等离子设备等,上述固定资产净值为 21,462.40 万元人民币,资产减
值准备 6,711.30 万元,净额为 14,751.10 万元人民币。

    (2)员工工龄买断补偿金

    ①员工工龄买断补偿金设置及测算




                                   11
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    本次交易上市公司主要为购买对象公司 FPC 相关资产,但考虑到交易方式
为股权交易,交易后标的公司员工工龄连续计算,且标的公司的员工工龄较长,
若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需要进行经济补偿时,
涉及的金额可能较大,故此次交易中约定了员工补偿金,作为基础定价中的调整
项。

    截至 2020 年 9 月 30 日,合同附件所列对象公司 FPC 业务员工人数为 1,930
人,合同附件记载了员工姓名、工号、赔偿计算基础、补偿月数及工龄买断补偿
金额等内容。

    《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定:“经济补偿按劳动者在本
单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不
满一年的,按一年计算;不满六个月的,向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

    劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地
区上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资
三倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

    本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工
资。”

    参考上述规定,员工工龄买断补偿金为合同附件所列标的公司各员工补偿
金之和,每名员工工龄买断补偿金=补偿标准*补偿月份。

    其中,补偿标准参考员工平均工资及深圳市 2019 年城镇非私营单位在岗职
工月平均工资测算,补偿月份参考法定标准测算。

    根据法定补偿标准计算,标的公司员工工龄买断补偿金合计 10,681.48 万
元。

    ②员工补偿金的支付主体及其支付能力

    考虑到本次交易为股权交易,交易后标的公司员工工龄连续计算,且标的公
司的员工工龄较长,若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需




                                    12
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


要进行经济补偿时,涉及的金额可能较大,故此次交易中约定了员工补偿金,作
为基础定价中的调整项。

    此次交易员工补偿金的支付主体为分立后的标的公司,于标的公司与员工
解除或终止劳动合同且按法律规定应支付离职经济补偿时支付,各月支付金额
与员工当月离职情况相关,并非一次性支付。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司货币资金为 19,133.00
万元,银行授信余额为 27,087.00 万元,基于上市公司资金实力、经营状况、融
资渠道、《框架协议》中两年内不裁员的承诺以及交割完成后标的公司与上市公
司整合后运行良好的预期,标的公司具有支付本次交易员工补偿金的支付能力。

    (3)基础定价调整的情形

    双方协商确认的基础定价为 9,600 万元,除非出现以下对价调整的情形,否
则后续不做任何调整:

    ①员工工龄买断补偿金调整

    考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日(2020 年 9 月 30 日)对象公司
FPC 员工与交割审计基准日(2021 年 5 月 31 日)标的公司员工可能存在差异,
交易双方经过友好协商,设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。

    A、调增基础定价

    对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的员工工龄买断补偿金,应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补
偿金。具体调增金额需在交割审计基准日之后根据差异员工人数进行计算,该调
整金额在部分情形下存在上限,具体为:若 2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接
到的订单金额超过人民币 2,500 万元,则工龄买断补偿金调增金额不设上限;若
2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接到的订单金额不满人民币 2,500 万元的,则
工龄买断补偿金调增金额应以人民币 1,400 万元为上限。

    a、调增价格的主要考虑




                                    13
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日(2020 年 9 月 30 日)对象公司
FPC 员工与交割审计基准日(2021 年 5 月 31 日)标的公司 FPC 员工可能存在差
异,交易双方经过友好协商,设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。

    对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的情形,则员工工龄买断补偿金减少,相应调增基础定价金额。

    b、设置 1,400 万元上限的主要考虑

    为了确保标的公司的员工尽量不流失,维持标的公司生产经营团队的稳定,
故设置 1,400 万元调增价格上限,主要系督促 SEPH 与员工充分沟通,稳定员工,
降低离职率。

    c、设置 2,500 万元订单的主要考虑

    对于本次分立后的标的公司,上市公司要求 SEPH 协助进行客户认证及引入
订单。为了提高交易对方导入订单的积极性,故设置了订单达到 2,500 万时豁免
员工工龄买断补偿金调整上限的条件。

    d、以下分几种情况模拟计算对价调整对于整体交易价格的影响:

    a)假设订单未超过 2,500 万元

    若按照上限测算,整体交易价格会调增 1,400 万元,基础定价将调整为
11,000 万元。

    b)假设订单超过了 2,500 万元,且离职人数比为 20%

    按工龄买断补偿金总额乘以 20%计算,整体交易价格会调增 2,136.30 万元,
基础定价将调整为 11,736.30 万元。

    C)假设订单超过了 2,500 万元,且离职人数比为 30%

    按工龄买断补偿金总额乘以 30%计算,整体交易价格会调增 3,204.44 万元,
基础定价将调整为 12,804.44 万元。

    具体调增金额需在审计基准日之后根据离职员工人数进行计算方能确定。

    e、设定 2,500 万元订单实现的可能性

                                    14
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


    报告期,对象公司 FPC 业务的营业收入情况如下:
                                                                      单位:万元
          项目            2020 年 1~9 月      2019 年度         2018 年度
        营业收入               85,674.08         216,348.46        291,859.07
    注:上述财务数据为 SEPH 提供的对象公司初步模拟且未经审计的 FPC 业务的财务相
关数据。

    交易双方依据行业经验及客户转移认证难度、2021 年 FPC 市场前景等情况
进行评估,约定 2021 年 6 月份标的公司订单金额为 2,500 万元,该订单金额系
双方综合考量 FPC 市场及对象公司 FPC 业务现状协商确定,具有实现的可能性。

    f、进行相关补偿金安排后是否仍存在劳动合同纠纷风险及如何应对

    本次交易各方为减少劳动合同纠纷风险,已在各方签订的框架协议中对员
工及劳动合同的安排进行约定:(1)对象公司与员工之间签订的原劳动合同继续
有效,自 2021 年 5 月 1 日起,电子线业务员工、FPC 业务员工的原劳动合同分
别由分立后的电子线公司、标的公司继续履行;(2)公司承诺:在交割日起 2 年
内,确保分立后的 FPC 公司不对交割审计基准日 FPC 业务员工的劳动合同内容
进行实质变更且不主动进行裁员。

    上述措施可避免标的公司因主动解除、实质变更劳动合同或裁员产生劳动
合同纠纷的风险。因此,本次交易进行相关安排后标的公司仍存在相关劳动合同
纠纷的风险较低。

    B、调减基础定价

    对于不属于《框架协议》列明的基础定价基准日(2020 年 9 月 30 日)对象
公司 FPC 员工,但列示于《框架协议》行政事业部备选 FPC 中员工,在交割审计
基准日若隶属于分立后标的公司的,该员工的工龄买断补偿金应调减基础定价。
《框架协议》中行政事业部备选 FPC 员工的工龄买断补偿金合计为 1,126.42 万
元。

    ②短缺或故障设备调减基础定价




                                       15
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    对于记载于《框架协议》附件上基础定价基准日的 FPC 相关固定资产,但交
割审计基准日未实际交付的固定资产,应在基础定价金额的基础上扣除交割审
计基准日的各短缺资产的账面价值。

    同时对于经交割资产盘点发现有无法正常使用、且经过 SEPH 的调试维修仍
无法正常使用的固定资产,应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的
各故障资产的账面价值。故障资产调减金额的上限为人民币 600 万元。

    2、除固定资产外其他资产、负债价值

    标的公司除固定资产外其他资产、负债价值,按交割审计的资产负债表中记
载的账面价值进行定价,具体约定为:

    经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值(包括但不
限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、
递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等)-经交割审计
的资产负债表中记载的负债价值(包括但不限于符合中国会计准则的截至交割
审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付
职工薪酬、递延收益等)。

    由于住友电工存续分立尚未完成,标的公司相关审计及评估工作尚未开始,
本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

    (五)对价支付方式

    根据广东骏亚与交易对方签署的《框架协议》,具体支付方式如下:

    1、保证金支付:本协议签订后 7 个工作日内(工作日是指香港银行的营业
日),广东骏亚香港子公司骏亚国际向交易对方支付相当于人民币 2,000 万元的
美元(人民币兑换美元应根据支付日中国人民银行公布的基准利率(TTM)进行),
作为本次交易的保证金。

    2、交易作价支付:本次交易交割日起 10 日内,广东骏亚(若广东骏亚指定
其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的,则亦包括
广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。)一次性向交易对方支付转让价


                                   16
广东骏亚电子科技股份有限公司                                  重大资产购买预案(修订稿)


格。

    3、保证金退回:交易对方在收到转让价格全额后 7 日内,将保证金及其利
息(利息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照 1 年 365 天折算日利率,对
应保证金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额)全额返还。

       (六)资金来源

    本次交易为现金收购,上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照约定进行支付,以保证交易成功。

       (七)标的资产未分配利润及过渡期损益安排

    至交割审计基准日为止的住友电工及/或分立后 FPC 公司的累计未分配利润
属于交易对方所有。自 2021 年 6 月 1 日起,分立后 FPC 公司应由广东骏亚负责
管理,其后产生的未分配利润或亏损亦由广东骏亚(若广东骏亚指定其全资子公
司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的,则亦包括广东骏亚全
资子公司及广东骏亚合作伙伴。)享受或承担。

       二、本次交易不构成关联交易

    根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联
关系。因此,本次交易不构成关联交易。

       三、本次交易预计构成重大资产重组

    截至本预案签署日,鉴于住友电工存续分立尚未完成,标的公司相关审计、
评估及尽职调查尚未完成,根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据和交易对
方提供的住友电工 FPC 业务模拟财务报表,本次交易预计构成重大资产重组(以
收购标的公司 100%股权测算),相关指标比例计算如下:

                                                                           单位:万元

                    成交金额           标的公司财务数据     广东骏亚财务数据
    项目                                                                         占比
                      [注 1]                 [注 2]               [注 3]
资产总额与成
                               9,600            66,152.20         271,085.04    24.40%
交金额孰高


                                           17
广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)

资产净额与成
                               9,600          48,199.90        101,182.39    47.64%
交金额孰高

营业收入                          -          216,348.46        147,218.10   146.96%

    注 1:双方协商一致的本次交易的基础定价,实际成交金额将根据标的公司交割审计资
产负债表、实际交割的员工工龄买断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素进行调
整确定。
    注 2:资产总额、资产净额为截至 2020 年 9 月 30 日住友电工 FPC 业务模拟资产负债表
中资产总额与资产净额,营业收入为住友电工 2019 年度 FPC 业务的营业收入。
    注 3:广东骏亚财务数据为 2019 年度经审计财务数据。


    由上表可以看出,标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%,根据《重组管
理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

     四、本次交易不构成重组上市

    广东骏亚自上市以来,控股股东及实际控制人均未曾发生变化,且本次交易
为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,广东骏亚控股股东及实际控制
人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形,不构成重组上市。

     五、本次交易的评估情况

    上市公司拟聘请符合《证券法》规定的评估机构对交易标的进行评估,具体
评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

     六、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司股本的影响

    本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在
对上市公司控制权的影响。

     (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司专注于印制电路板行业,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,

                                        18
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


及印制电路板的表面贴装(SMT),产品类型涵盖刚性线路板、挠性线路板、刚
挠结合线路板。上市公司自成立以来主要产品为刚性线路板,公司在龙南骏亚投
资新建挠性线路板及刚挠结合线路板项目并于 2017 年开始逐步投产,经过多年
投入及磨合,公司已具备挠性线路板及刚挠结合线路板产能。

    本次交易完成后,最终标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司,上市
公司挠性电路板产能将迅速提升,为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。本次
交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领域的综合竞争力,实现主营业务的协同效
应和业绩的快速增长。

     (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模,优化公司产
业链布局,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。

    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围,上市公司
资产规模、收入规模将得到提高。另一方面,由于本次收购可能将通过外部金融
机构筹集全部或部分收购价款,本次交易完成后,上市公司存在潜在的新增负债,
可能对上市公司资产负债率造成一定影响。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成,具体财务数据尚未确定,尚
无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。

     七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

     (一)已经履行的程序

    本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策
程序。

    上市公司已召开第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议,审议通过
了本次交易预案及相关议案。




                                  19
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


       (二)尚需履行的程序

       截至本预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

       1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司再次召开董事会审议
通过本次重组正式方案;

       2、公司股东大会对本次交易的批准;

       3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查
(如需)。

       4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如有)。

       上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。

       本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。

       八、本次交易相关方作出的重要承诺
 序号          承诺事项                        承诺的主要内容
                               1、上市公司承诺:
                               (1)本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有
                               效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公
                               司,具备本次交易的主体资格。
                               (2)本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
                               机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
         上市公司及实际控制
                               理委员会等行政主管部门立案调查的情形;最近三
         人全体董事、监事、
                               年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行
   1     高级管理人员关于合
                               政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相
         法合规及诚信情况的
                               关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处
         承诺
                               罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                               裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                               中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                               律处分等失信情形。
                               2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管
                               理人员承诺:

                                       20
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                        承诺的主要内容
                               本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                               案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
                               会等行政主管部门立案调查的情形;最近三年内未
                               受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处
                               罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
                               处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或
                               者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                               不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                               证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                               分等失信情形;不存在严重损害投资者的合法权益
                               和社会公共利益的其他情形。
                               1、上市公司承诺:
                               (1)本公司保证向参与本次交易的各方中介机构所
                               提供的有关本次交易的相关信息和文件(包括但不
                               限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为
                               真实、准确、完整的,保证所提供的文件资料的副
                               本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
                               签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有
                               效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述
                               或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                               和完整性承担相应的法律责任;
                               (2)本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、
                               相关说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚
                               假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
        上市公司及实际控制
                               (3)在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法
        人、控股股东、全体
                               规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,
        董事、监事、高级管
   2                           及时提供有关本次交易的信息,并保证本公司提供
        理人员关于提供资料
                               的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性
        真实性、准确性和完
                               和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记载、
        整性的承诺
                               误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信息和文件存
                               在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给广东
                               骏亚、广东骏亚投资者或本次交易的中介机构造成
                               损失的,将依法承担赔偿责任。
                               2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监
                               事、高级管理人员承诺:
                               (1)本公司/本人保证向参与本次交易的各方中介
                               机构所提供的有关本次交易的相关信息和文件(包
                               括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
                               等)均为真实、准确、完整的,保证所提供的文件
                               资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                               件资料的签字与印章都是真实的,签署人已经合法
                               授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误



                                       21
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                        承诺的主要内容
                               导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
                               性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
                               (2)本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请
                               文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整,无
                               任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                               (3)在本次交易期间,本公司/本人将依照相关法
                               律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
                               规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证本公
                               司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实
                               性、准确性和完整性,保证该等信息和文件不存在
                               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因该等信
                               息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                               情况给广东骏亚、广东骏亚投资者或本次交易的中
                               介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任;
                               (4)如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及
                               本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                               者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                               会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人
                               将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份
                               (如有)。
                               上市公司控股股东、实际控制人承诺:
                               (1)自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完
        上市公司实际控制
                               毕期间,本公司/本人尚未有减持广东骏亚股份的计
        人、控股股东、全体
                               划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持广东
        董事、监事、高级管
   3                           骏亚股份的,将依据相关法律法规的规定及时披露相
        理人员关于重大资产
                               关信息。
        重组期间减持计划的
                               2、如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归
        承诺
                               广东骏亚所有,赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接
                               和间接损失,并承担相应的法律责任。
                               上市公司实际控制人、控股股东承诺:
                               (1)人员独立
                               广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和
                               国公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选
                               举,履行了相应程序,不存在违法兼职情形,不存
        上市公司实际控制       在股东超越上市公司董事会和股东大会作出人事任
        人、控股股东关于保     免决定的情况;广东骏亚的人事及工资管理与股东
   4
        持上市公司独立性的     完全分开,广东骏亚的总经理、副总经理、财务总
        承诺                   监、董事会秘书等高级管理人员均在广东骏亚处专
                               职工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人
                               及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
                               他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的
                               其他企业领薪,广东骏亚财务人员没有在控股股
                               东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;广东

                                       22
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                        承诺的主要内容
                               骏亚在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立
                               于股东和其他关联方。
                               (2)资产独立
                               广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施,合
                               法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资
                               产的所有权或使用权,也拥有注册商标、专利、软
                               件著作权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严
                               格区分,不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的
                               情况。本次交易不会对广东骏亚上述的资产完整情
                               况造成影响,广东骏亚仍将保持资产的完整性,独
                               立于上市公司股东的资产。
                               (3)财务独立
                               广东骏亚设有独立的财务会计部门,配备了专门的
                               财务人员,建立了独立、完善的财务核算体系,具
                               有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
                               度,并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制
                               制度,能够根据《广东骏亚公司章程》的相关规定
                               并结合自身的情况独立作出财务决策,独立核算、
                               自负盈亏。本次交易完成后,广东骏亚仍将贯彻财
                               务独立运作的要求,独立核算、内控规范。
                               (4)机构独立
                               广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人
                               治理机构,各组织机构依法行使各自的职权;广东
                               骏亚建立了独立的、适应自身发展需要的组织机
                               构,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按
                               照规定的职责独立运作。本次交易完成后,广东骏
                               亚仍将维持机构的独立运行。
                               (5)业务独立
                               广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统,
                               具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成
                               后,广东骏亚将继续保持业务独立。
                               上市公司控股股东、实际控制人承诺:
                               (1)本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚
                               及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与
                               广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构
                               成竞争的业务,也未参与投资任何与广东骏亚及其
        上市公司实际控制
                               子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
   5    人、控股股东关于避
                               企业。
        免同业竞争的承诺
                               (2)本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚
                               及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投
                               资、从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务
                               相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管
                               理、控制、投资其他任何与广东骏亚及其子公司从

                                       23
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                        承诺的主要内容
                               事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通
                               过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经
                               营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从
                               事与广东骏亚及其控制的子公司构成竞争的业务。
                               (3)如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
                               遇到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机
                               会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
                               把该等合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本
                               公司/本人违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损
                               失的,本公司/本人将承担相应赔偿责任。
                               上市公司控股股东、实际控制人承诺:
                               (1)本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司
                               外的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以
                               任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款
                               项等)占用或转移广东骏亚的资金的情形。
                               (2)本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人
                               所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法
                               规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
                               定,坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所
                               控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性
                               占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用
                               上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源,不
                               以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上
                               市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行
                               为。
        上市公司实际控制
                               (3)本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人
        人、控股股东关于规
   6                           控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
        范关联交易及避免资
                               关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
        金占用的承诺
                               知》(中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号)
                               及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管
                               理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
                               (证监发[2005]120 号)的规定,规范涉及上市公司
                               及其子公司对外担保行为。
                               (4)本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减
                               少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易,不会利
                               用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏
                               亚在业务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本
                               人控制的其他企业或本公司/本人关联方优于市场第
                               三方的权利;不会利用自身作为广东骏亚实际控制
                               人之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。
                               (5)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                               易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法
                               签订协议,履行合法程序,按照广东骏亚公司章

                                       24
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                         承诺的主要内容
                               程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
                               则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联
                               交易审批程序。
                               (6)本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司
                               及其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证
                               不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及
                               其子公司进行交易,不利用关联交易转移上市公司
                               及其子公司的资金、利润等合法权益,保证不损害
                               上市公司其他股东的合法权益。
                               (7)如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行
                               本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一
                               切损失和后果,由本公司/本人承担全部赔偿责任。
                               1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及
                               利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                               2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监
        上市公司及实际控制
                               会或司法机关立案调查或者立案侦查,尚未形成结
        人、控股股东、全体
                               论意见,或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
   7    董事、监事、高级管
                               作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
        理人员关于不存在内
                               形;
        幕交易行为的承诺
                               3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大
                               资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
                               的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                               1、本公司系在中华人民共和国香港特别行政区合法
                               设立并存续的有限公司,具有签署与本次交易相关
                               协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合
                               法主体资格。
                               2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重
                               组相关股票异常交易监管的暂行规定》,本公司最
                               近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内
                               的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市
                               场相关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑
        交易对方关于合法合     事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
   8
        规及诚信情况的承诺     者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                               易所纪律处分等失信情形;或上述情形目前处于立
                               案调查阶段,尚未形成结论意见。
                               3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券
                               市场有关的行政处罚或者涉及经济纠纷有关的重大
                               民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五
                               年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                               中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                               律处分的情况等。



                                       25
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                         承诺的主要内容
                               1、本公司保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相
                               关的信息,为本次交易所提供的有关信息均为真
                               实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
                               或者重大遗漏;
                               2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
                               顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
                               关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本
                               材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副
                               本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
        交易对方、标的公司     签字与印章都是真实的,签署人已经合法授权并有
        关于提供资料真实       效签署该文件;该等文件不存在任何虚假记载、误
   9
        性、准确性和完整性     导性陈述或者重大遗漏;
        的承诺                 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
                               真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导
                               性陈述或者重大遗漏;
                               4、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、
                               法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
                               定,及时披露有关本次交易的信息,并保证本公司
                               提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准
                               确性和完整性,保证该等信息和文件不存在虚假记
                               载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反本承诺,本
                               公司愿意承担相应法律责任。
                               1、住友电工实施存续分立后,标的公司系依据中国
                               法律依法成立并有效存续的有限责任公司,已取得
                               其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和
                               许可,且该等审批、同意、授权和许可均为合法有
                               效。
                               2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,出
                               资均系自有资金,出资真实且已足额支付,不存在
                               任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为住
                               友电工/标的公司股东所应承担的义务及责任的行
        交易对方关于标的公
                               为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
  10    司合法存续及标的资
                               3、本公司具备作为住友电工/标的公司股东的主体
        产权属明晰的承诺
                               资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件
                               的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不
                               能作为住友电工/标的公司股东的情形。
                               4、住友电工/标的公司系依据国家或地方法律法规
                               和相关规定合法运营,不存在因违反国家或地方的
                               法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门
                               重大处罚;不存在可能导致住友电工/标的公司相关
                               资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等
                               限制权利处分措施的情况;不存在任何影响其合法



                                       26
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


 序号         承诺事项                        承诺的主要内容
                               存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁;不存在依据
                               国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
                               5、本公司因出资而持有住友电工/标的公司的股
                               权,本公司持有的住友电工/标的公司股权归本公司
                               所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他
                               人持有标的公司股权的情形。本人所持有的住友电
                               工/标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也
                               不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原
                               因而限制股东权利行使之情形。
                               6、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公
                               司有约束力的法律文件。如违反本承诺,本公司愿
                               意承担相应法律责任。


     九、控股股东对本次重组的原则性意见

     公司控股股东骏亚企业有限公司出具《对于本次交易的原则性意见承诺》,
原则性同意本次交易。

     十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计

划

     自本预案公告之日起至实施完毕期间,上市公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际
需要或市场变化而减持广东骏亚股份的,将依据相关法律法规的规定及时披露相
关信息。

     十一、承继分立、审计及评估工作尚未开始

     住友电工存续分立及本次交易标的资产的审计和评估工作尚未开始,本公司
全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会,审议并披露重大资产重组报告书。本次交易涉
及的标的资产经具有符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计、评估
报告后,标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。




                                       27
广东骏亚电子科技股份有限公司                     重大资产购买预案(修订稿)


     十二、本次交易中保护中小投资者的合法权益

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排
和措施:

     (一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采
取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

     (二)网络投票安排

    待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,
提示公司全体股东参会。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

     (三)其他保护投资者权益的措施

    在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市
公司运作。

    根据《重组管理办法》,上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具
专业意见。


                                  28
广东骏亚电子科技股份有限公司                     重大资产购买预案(修订稿)


    本预案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议审议通
过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定,最终确定的具体情况将在重组报告书
中予以披露。




                                  29
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


                               重大风险提示
    投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     一、本次交易的审批风险

    本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于:

    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司再次召开董事会审议
通过本次重组正式方案;

    2、公司股东大会对本次交易的批准;

    3、通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核(如需);

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如有)。

    本次交易能否取得上述批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性,提请投资者注意投资风险。

     二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或终止的风险:

    1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或终止的风险;

    2、住友电工尚未完成存续分立,如住友电工最终未能完成存续分立手续,
存在本次交易存在前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险;

    3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、
终止或终止的风险;

    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

                                    30
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


    此外,在本次交易进程中,交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善,如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见,亦使本次交易存在可能终止的风险。

       三、本次交易审计、评估尚未完成的风险

    截至本预案出具日,住友电工存续分立尚未完成,与本次交易相关的审计、
评估工作尚未开始,本预案仅披露的标的资产财务数据为交易对方提供的住友电
工 FPC 业务初步模拟数据且未经审计,仅供投资者参考。

    上公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产进行审计、评估工作,经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次重组的交易价格基于基础定价和交割审计基准日时标的
公司正常化运营资本、债权债务清理情况、交割净现金、实际交割的员工工龄买
断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素的基础上与交易对方协商确定,
为验证本次交易价格的公平合理,公司将聘请评估或估值机构为标的公司股东权
益出具评估或估值报告。经审计后的财务数据可能与本次披露的财务数据有较大
差异,提请投资者关注上述风险。

       四、资金筹措及偿债风险

    本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式,如果公司无法
及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关款项,或最终无法协调合作伙伴共
同参与本次收购,则存在无法按时支付交易对价的风险,从而影响本次交易的推
进。

    同时,公司如以负债方式筹集资金,将可能导致负债规模增加,资产负债率
上升,从而使得偿债风险上升。此外,本次交易的现金对价支付安排会导致短期
内上市公司现金流面临较大压力,进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

       五、交易整合风险

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司,上市公司
将通过本次交易进一步拓展 FPC 业务。上市公司主营业务将得以扩展,资产和人

                                  31
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


员规模将进一步扩张,有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司
将在保持标的公司独立运营的基础上,对标的公司进行有机整合,以最大限度地
发挥协同效应。

    本次交易完成后,上市公司能否有效地对标的公司实施整合,在保持对标的
公司进行有效管控的基础上,保持标的公司的原有运营效率和竞争优势,具有一
定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预
期效果,可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。

     六、标的公司盈利能力持续下滑的风险

    由于受到住友集团业务结构调整、国内 FPC 行业竞争加剧及新冠疫情等因
素影响,报告期标的资产营业收入、营业利润持续下滑。本次交易完成后,标的
公司资产规模较大、员工人数较多,若上市公司在未来不能及时、有效整合分立
后的标的公司,标的公司营业收入无法达到预期水平,则标的盈利能力存在继续
下滑的风险,进而对上市公司整体业绩产生一定影响。

     七、租赁生产用房的风险

    截至目前,住友电工的主要生产经营及办公场所为向深圳市同裕洋实业有限
公司租赁房屋,租赁期限至 2022 年 9 月 10 日。交易双方已在《框架协议》中约
定,同意住友电工与出租方就租赁合同履行变更手续,存续分立后标的公司向出
租方直接租赁生产经营用房产。虽然存在上述协议约定,仍存在交易对方违约、
出租方不同意变更租赁合同及租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险。
若出现相关风险,将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。

     八、现有大客户流失风险

    最近两年及一期,对象公司 FPC 业务收入直接来源于 SEPH 等关联方,对象
公司通过关联方间接为终端客户提供产品。对象公司 FPC 业务终端客户中,客户
A 业务将转移至住友集团其他公司,住友集团正在协助标的公司完成其他终端客
户认证及订单引入,但标的公司能否通过该类终端客户认证、订单量能否保持稳
定存在不确定性。若重组完成后标的公司未能取得终端客户认证或上市公司不


                                   32
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


能较好地运营标的公司,可能导致现有终端客户流失,从而对标的公司经营产生
较大不利影响。

     九、环保风险

    FPC 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,
生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视,相关部门可能会
制定更加严格的环保标准。尽管对象公司在生产运营中能够积极配合当地环保部
门履行环保义务,投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力,并制定了
相应的环保制度,但鉴于环境保护趋于严格的监管环境,若对象公司未按照环保
相关规定开展业务或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求,仍可能
面临受到环保处罚的风险。

     十、市场竞争风险

    目前,全球 PCB 行业格局较为分散,生产厂商众多,市场竞争充分,全球 PCB
产业重心逐渐从欧美向亚洲转移,目前已经形成以亚洲(尤其是中国大陆)为主
导的新格局,数量庞大的 PCB 厂商将继续加剧中国大陆地区 PCB 行业的市场竞
争。与此同时,受行业资金需求大、技术要求高及下游终端产品性能更新速度快、
消费者偏好变化频度高等因素影响,领先的 PCB 生产厂商“大型化、集中化”趋
势日趋明显。

    标的公司主要产品为 PCB 中的挠性印制线路板,在产品种类、质量、研发及
规模上具有一定的专业优势,但随着其他 PCB 厂商不断进入 FPC 领域,未来行业
竞争将进一步加剧,如果未来标的公司不能持续提高生产管理能力、产品质量、
技术水平,则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。

     十一、股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响,也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成,在此期间公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。


                                   33
广东骏亚电子科技股份有限公司                     重大资产购买预案(修订稿)


     十二、不可抗力引起的风险

    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。




                                  34
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


                 第一节 本次交易的背景与目的

       一、本次交易的背景

       (一)全球电子信息产业重心转移为国内 FPC 企业提供发展机遇

    在全球电子信息产业重心转移的背景下,FPC 产业链集聚效应凸显。通过加
强与上下游协同效应,中国 FPC 企业得到良好的发展。由于具备人力成本优势和
产业资源优势及庞大的消费市场,中国成为全球主要 FPC 及电子产品厂商的产
业承接国。借助于产业转移带来的行业集聚效应,中国 FPC 企业加强与国际厂商
的合作交流,汲取技术研发和先进管理经验,促进企业竞争力提升。

    标的公司主要从事挠性印制电路板(FPC)的研发、生产和销售及印制电路
板的表面贴装(SMT),产品全部为挠性电路板及相关产品。根据 Prismark 统
计,住友集团 2019 年 FPC 收入为 7.35 亿美元,全球综合排名 25 名,是最早到
国内投资建厂从事 FPC 业务的外资企业之一,也是目前国内 FPC 行业领先企业
之一,在产品质量稳定性、开发能力以及规模化、定制化生产等方面具有一定优
势。

    近年来,受宏观经济、市场竞争等因素影响,住友集团调整战略规划,对内
部不同生产基地重新定位,逐步缩减了对象公司 FPC 业务订单分配,拟撤销国内
FPC 产线;FPC 是广东骏亚业务布局的重点领域,当前广东骏亚 FPC 业务已初具
规模,本次收购完成后,广东骏亚挠性电路板产能将快速提升,迅速优化公司产
品结构,提升公司整体竞争力,在满足客户多样化需求的同时,进一步分散公司
的经营风险、提高公司抗风险的能力,符合公司长远的战略规划。

       (二)国家政策支持 PCB 相关产业发展

    电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,印制电
路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前,国家致力于实现国
民经济和社会的信息化发展,信息产业将会迎来难得的发展机遇,印制电路板行
业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。



                                   35
广东骏亚电子科技股份有限公司                         重大资产购买预案(修订稿)


    根据国家工信部 2012 年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之
子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》,国家将加强高密度互连
板、特种印制板、LED 用印制板研发、应用、提升及产业化。2013 年,国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年)(2013 年修正)》中将新型电子
元器件(高密度印刷电路板和柔性电路板等)制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015 年,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指
出,“十三五”时期,新一轮科技革命和产业变更蓄势待发,社会信息化将深入
发展。2016 年,国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争力
作为主要目标,并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外,
国家发改委于 2017 年 2 月发布 2016 年度《战略性新兴产业重点产品和服务指
导目录》,明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电
路板”作为电子核心产业列入指导目录。2018 年 11 月,中国国家统计局颁布《战
略性新兴产业分类(2018)》,将柔性多层印制电路板列入战略新兴行业的重点
产品。2019 年 4 月,中国国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2019 年)》,
将柔性电路板列入国家产业结构调整鼓励类项目。

    国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间,从而推动了印制线
路板行业的发展,助力电子制造业全面转型升级,国内印制线路板行业将借此契
机不断提升企业竞争力。

     (三)下游产业蓬勃发展推动 FPC 市场快速增长

    近年来,消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展,显示化、触控化、
轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代,产品更新率明
显上升。根据 Prismark 数据,2011-2018 年,全球 FPC 产值 CAGR 为 5.6%,高于
PCB 整体复合增速,是 PCB 增速较快的细分领域。过去五年,智能手机始终是 FPC
最主要的应用领域,从下游应用的份额变化情况来看,智能手机、通讯与汽车电
子应用保持增长,是推动 FPC 产值增长的主要驱动力。

    从下游需求驱动看,FPC 仍具备强劲的增长动能:(1)智能手机的空间和功
能升级需求。由于智能手机的升级过程中,电池容量增加对电子元器件的挤压以
及新增功能导致元器件增加的矛盾始终存在,FPC 作为最具灵活性的电子模块连

                                    36
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


接枢纽的需求就会持续增加。同时,智能手机功能性模组本身对于 FPC 的需求量
也在增加。(2)穿戴设备成为 FPC 下游新增长力。根据 IDC 预测,未来三年 TWS
耳机、智能手表、VR/AR 眼镜出货量的增长空间均在一倍以上,可穿戴设备渗透
率快速提升过程中将成为 FPC 新的增长极。(3)汽车电子化率提升和新能源汽
车将带动 FPC 增长。随着汽车智能化的不断推进,汽车的电子化率逐年提升,动
力电池、车载显示模组、智能传感器、LED 车灯是车用 FPC 的主要应用场景,在
新能源汽车渗透率提升和无人驾驶技术的演进过程中,射频器件、摄像头模组、
通信模块的比重增加将带动 FPC 用量的增加。

       二、本次交易的目的

       (一)优化上市公司的业务布局,优化公司产品结构

    广东骏亚专注于印制电路板行业,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,
及印制电路板的表面贴装(SMT)。产品主要为刚性电路板,包括双面板、多层
板等,主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等
领域。经过多年的发展,公司的知名度及品牌影响力不断提升,积累了丰富的行
业经验及优质客户资源,公司已于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所挂牌交
易。

       标的公司主要从事挠性印制电路板(FPC)的研发、生产和销售及印制电路
板的表面贴装(SMT),产品全部为挠性电路板及相关产品。本次收购完成后,
广东骏亚挠性电路板产能将快速提升,迅速优化公司产品结构,提升公司整体竞
争力,在满足客户多样化需求的同时,进一步分散公司的经营风险、提高公司抗
风险的能力,符合公司长远的战略规划。

       (二)发挥协同效应,提升上市公司持续经营能力

       标的公司主要从事挠性印制电路板(FPC)的研发、生产和销售及印制电路
板的表面贴装(SMT),产品全部为挠性电路板及相关产品。根据 Prismark 统计,
住友集团 2019 年 FPC 收入为 7.35 亿美元,全球综合排名 25 名,对象公司是最
早在国内投资建厂从事 FPC 开发的外资企业之一,也是目前国内 FPC 行业领先


                                    37
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


企业之一,在产品质量稳定性、开发能力以及规模化、定制化生产等方面具有一
定优势。本次交易完成后,上市公司将与标的公司共享生产管理经验、采购渠道
等各类资源,充分发挥协同效应,有利于提升上市公司现有 FPC 的制作工艺水
平、产品质量、研发能力,满足公司现有客户日益增加的 FPC 产品需求。

     (三)增加 FPC 产能、提升产品市场占有率

    FPC 市场发展前景良好,本次交易可以迅速提升上市公司整体 FPC 产能,年
产能由 25 万平方米增加至 52 万平方米,且公司自有的 FPC 业务与标的公司的
FPC 业务能够有效协同,进一步开拓 FPC 市场,同时借助此次交易,公司将深化
与标的公司原优质客户的合作,积极引入新客户,提升公司整体 FPC 市场占有率
水平。




                                  38
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


                        第二节 本次交易概述

     一、本次交易的方案

     (一)本次交易概述

    2020 年 12 月 28 日,广东骏亚与交易对方签署了《框架协议》,交易对方
将根据中国法律法规对住友电工实施公司存续分立,广东骏亚或其全资子公司拟
与合伙伙伴(如有,下同)以支付现金的方式购买住友电工公司存续分立后承继
FPC 业务公司 100%股权(即存续分立后的存续公司)。如本次交易最终未确定合
作伙伴,广东骏亚或其全资子公司将受让标的公司 100%股权。

    截至本预案签署日,上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具
体比例尚未确定,最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商
确定,并将在重大资产购买报告书中予以披露。

    本次交易实施完成后,标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
本次交易实施完成后,标的公司仍将保持其经营实体存续,经营场所不变,核心
管理团队仍将继续履职。

     (二)交易对方

    本次交易的交易对方为住友电工香港电子线制品有限公司。

     (三)交易标的

    住友电工公司内部根据不同职责划为 FPC 业务、电子线业务及行政管理本
部。交易对方(即住友电工股东)将对住友电工实施存续分立,分立后新设公司
承继住友电工电子线业务(及行政管理本部的部分业务),存续公司(即本次交
易标的公司)承继住友电工 FPC 业务(及行政管理本部的部分业务)。

    本次交易标的为住友电工存续分立后承继 FPC 业务的存续公司 100%股权。




                                  39
广东骏亚电子科技股份有限公司                          重大资产购买预案(修订稿)


     (四)交易对价及定价原则

    上市公司拟通过本次交易购买对象公司 FPC 相关固定资产,本次交易拟采
用资产基础法为主进行评估。此次交易的价格由两部分组成,即基础定价和其他
资产、负债价值,具体构成如下:

    转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的
资产价值(包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债
权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费
用等)-经交割审计的资产负债表中记载的负债价值(包括但不限于符合中国会
计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、
应交税费、应付职工薪酬、递延收益等)。

    1、基础定价

    基础定价以 2020 年 9 月 30 日为基础定价基准日,以基础定价基准日对象
公司 FPC 业务账面中记载的固定资产价值扣除基础定价基准日 FPC 部门员工和
公司分立完成后拟继续留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工的工龄买断补
偿金为基础,由双方协商一致达成的价格。

    双方协商确认的基础定价为 9,600 万元,除非出现对价调整的情形,否则后
续不做任何调整。

    (1)基础定价基准日标的公司固定资产账目净额

    截至 2020 年 9 月 30 日,对象公司 FPC 业务(未经审计)固定资产明细清
单显示,固定资产类型包括了 FPC 各工序制造设备和后工序贴装设备,覆盖了生
产全流程,如激光钻孔机、化学铜自动化处理线、自动光学检测机、真空压膜机、
电镀铜线、等离子设备等,上述固定资产净值为 21,462.40 万元人民币,资产减
值准备 6,711.30 万元,净额为 14,751.10 万元人民币。

    员工补偿金为假定对象公司与 FPC 业务相关员工解除或终止劳动合同且依
据《中华人民共和国劳动合同法》等法律规定需要进行经济补偿,根据相关规定
计算的经济补偿。支付方式为现金支付,本次交易完成后由标的公司支付给被其


                                   40
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


解除或终止劳动合同且按法律规定需要进行经济补偿的员工,各月支付金额与
员工当月离职情况相关,并非一次性支付。

    (2)员工工龄买断补偿金

    ①员工工龄买断补偿金设置及测算

    本次交易上市公司主要为购买对象公司 FPC 相关资产,但考虑到交易方式
为股权交易,交易后标的公司员工工龄连续计算,且标的公司的员工工龄较长,
若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需要进行经济补偿时,
涉及的金额可能较大,故此次交易中约定了员工补偿金,作为基础定价中的调整
项。

    截至 2020 年 9 月 30 日,合同附件所列对象公司 FPC 业务员工人数为 1,930
人,合同附件记载了员工姓名、工号、赔偿计算基础、补偿月数及工龄买断补偿
金额等内容。

    《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定:“经济补偿按劳动者在本
单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不
满一年的,按一年计算;不满六个月的,向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

    劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地
区上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资
三倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

    本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工
资。”

    参考上述规定,员工工龄买断补偿金为合同附件所列标的公司各员工补偿
金之和,每名员工工龄买断补偿金=补偿标准*补偿月份。

    其中,补偿标准参考员工平均工资及深圳市 2019 年城镇非私营单位在岗职
工月平均工资测算,补偿月份参考法定标准测算。

    根据法定补偿标准计算,标的公司员工工龄买断补偿金合计 10,681.48 万
元。


                                    41
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    ②员工补偿金的支付主体及其支付能力

    考虑到本次交易为股权交易,交易后标的公司员工工龄连续计算,且标的公
司的员工工龄较长,若后续标的公司与员工解除或终止劳动合同且依据规定需
要进行经济补偿时,涉及的金额可能较大,故此次交易中约定了员工补偿金,作
为基础定价中的调整项。

    此次交易员工补偿金的支付主体为分立后的标的公司,于标的公司与员工
解除或终止劳动合同且按法律规定应支付离职经济补偿时支付,各月支付金额
与员工当月离职情况相关,并非一次性支付。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司货币资金为 19,133.00
万元,银行授信余额为 27,087.00 万元,基于上市公司资金实力、经营状况、融
资渠道、《框架协议》中两年内不裁员的承诺以及交割完成后标的公司与上市公
司整合后运行良好的预期,标的公司具有支付本次交易员工补偿金的支付能力。

    (3)基础定价调整的情形

    双方协商确认的基础定价为 9,600 万元,除非出现以下对价调整的情形,否
则后续不做任何调整:

    ①员工工龄买断补偿金调整

    考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日(2020 年 9 月 30 日)对象公司
FPC 员工与交割审计基准日(2021 年 5 月 31 日)标的公司员工可能存在差异,
交易双方经过友好协商,设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。

    A、调增基础定价

    对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的员工工龄买断补偿金,应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补
偿金。具体调增金额需在交割审计基准日之后根据差异员工人数进行计算,该调
整金额在部分情形下存在上限,具体为:若 2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接
到的订单金额超过人民币 2,500 万元,则工龄买断补偿金调增金额不设上限;若
2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接到的订单金额不满人民币 2,500 万元的,则
工龄买断补偿金调增金额应以人民币 1,400 万元为上限。

                                    42
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    a、调增价格的主要考虑

    考虑到《框架协议》列明的基础定价基准日(2020 年 9 月 30 日)对象公司
FPC 员工与交割审计基准日(2021 年 5 月 31 日)标的公司 FPC 员工可能存在差
异,交易双方经过友好协商,设置了员工工龄买断补偿金调整价格机制。

    对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审计基准日 FPC 业
务员工的情形,则员工工龄买断补偿金减少,相应调增基础定价金额。

    b、设置 1,400 万元上限的主要考虑

    为了确保标的公司的员工尽量不流失,维持标的公司生产经营团队的稳定,
故设置 1,400 万元调增价格上限,主要系督促 SEPH 与员工充分沟通,稳定员工,
降低离职率。

    c、设置 2,500 万元订单的主要考虑

    对于本次分立后的标的公司,上市公司要求 SEPH 协助进行客户认证及引入
订单。为了提高交易对方导入订单的积极性,故设置了订单达到 2,500 万时豁免
员工工龄买断补偿金调整上限的条件。

    d、以下分几种情况模拟计算对价调整对于整体交易价格的影响:

    a)假设订单未超过 2,500 万元

    若按照上限测算,整体交易价格会调增 1,400 万元,基础定价将调整为
11,000 万元。

    b)假设订单超过了 2,500 万元,且离职人数比为 20%

    按工龄买断补偿金总额乘以 20%计算,整体交易价格会调增 2,136.30 万元,
基础定价将调整为 11,736.30 万元。

    C)假设订单超过了 2,500 万元,且离职人数比为 30%

    按工龄买断补偿金总额乘以 30%计算,整体交易价格会调增 3,204.44 万元,
基础定价将调整为 12,804.44 万元。

    具体调增金额需在审计基准日之后根据离职员工人数进行计算方能确定。

                                    43
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


    e、设定 2,500 万元订单实现的可能性

    报告期,对象公司 FPC 业务的营业收入情况如下:
                                                                      单位:万元
          项目            2020 年 1~9 月      2019 年度         2018 年度
        营业收入               85,674.08         216,348.46        291,859.07
    注:上述财务数据为 SEPH 提供的对象公司初步模拟且未经审计的 FPC 业务的财务相
关数据。

    交易双方依据行业经验及客户转移认证难度、2021 年 FPC 市场前景等情况
进行评估,约定 2021 年 6 月份标的公司订单金额为 2,500 万元,该订单金额系
双方综合考量 FPC 市场及对象公司 FPC 业务现状协商确定,具有实现的可能性。

    f、进行相关补偿金安排后是否仍存在劳动合同纠纷风险及如何应对

    本次交易各方为减少劳动合同纠纷风险,已在各方签订的框架协议中对员
工及劳动合同的安排进行约定:(1)对象公司与员工之间签订的原劳动合同继续
有效,自 2021 年 5 月 1 日起,电子线业务员工、FPC 业务员工的原劳动合同分
别由分立后的电子线公司、标的公司继续履行;(2)公司承诺:在交割日起 2 年
内,确保分立后的 FPC 公司不对交割审计基准日 FPC 业务员工的劳动合同内容
进行实质变更且不主动进行裁员。

    上述措施可避免标的公司因主动解除、实质变更劳动合同或裁员产生劳动
合同纠纷的风险。因此,本次交易进行相关安排后标的公司仍存在相关劳动合同
纠纷的风险较低。

    B、调减基础定价

    对于不属于《框架协议》列明的基础定价基准日(2020 年 9 月 30 日)对象
公司 FPC 员工,但列示于《框架协议》行政事业部备选 FPC 中员工,在交割审计
基准日若隶属于分立后标的公司的,该员工的工龄买断补偿金应调减基础定价。
《框架协议》中行政事业部备选 FPC 员工的工龄买断补偿金合计为 1,126.42 万
元。

    ②短缺或故障设备调减基础定价




                                       44
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    对于记载于《框架协议》附件上基础定价基准日的 FPC 相关固定资产,但交
割审计基准日未实际交付的固定资产,应在基础定价金额的基础上扣除交割审
计基准日的各短缺资产的账面价值。

    同时对于经交割资产盘点发现有无法正常使用的资产、且经过 SEPH 的调试
维修仍无法正常使用的固定资产,应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基
准日的各故障资产的账面价值。故障资产调减金额的上限为人民币 600 万元。

    2、除固定资产外其他资产、负债价值

    标的公司除固定资产外其他资产、负债价值,按交割审计的资产负债表中记
载的账面价值进行定价,具体约定为:

    经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值(包括但不
限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、
递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等)-经交割审计
的资产负债表中记载的负债价值(包括但不限于符合中国会计准则的截至交割
审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付
职工薪酬、递延收益等)。

    标的资产的最终交易作价,将在住友电工存续分立完成后,根据符合《证券
法》规定的审计机构出具的审计报告中财务数据,并以符合《证券法》规定的评
估机构出具的评估结果为参考依据,结合上述定价原则后由交易各方最终协商确
定,相关审计、评估数据和最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。

    由于住友电工存续分立尚未完成,标的公司相关审计及评估工作尚未开始,
本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

     (五)对价支付方式

    根据广东骏亚与交易对方签署的《框架协议》,具体支付方式如下:

    1、保证金支付:本协议签订后 7 个工作日内(工作日是指香港银行的营业
日),广东骏亚香港子公司骏亚国际向交易对方支付相当于人民币 2000 万元的
美元(人民币兑换美元应根据支付日中国人民银行公布的基准利率(TTM)进行),


                                   45
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


作为本次交易的保证金。

    2、交易作价支付:本次交易交割日起 10 日内,广东骏亚(若广东骏亚指定
其全资子公司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的,则亦包括
广东骏亚骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。)一次性向交易对方支付转让价
格。

    3、保证金退回:交易对方在收到转让价格全额后 7 日内,将保证金及其利
息(利息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照 1 年 365 天折算日利率,对
应保证金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额)全额返还。

       (六)资金来源

       1、本次收购资金来源

       本次交易为现金收购,上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照约定进行支付,以保证交易成功。

       本次交易的基础定价为 9,600 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,上市公司货
币资金为 19,133.00 万元,银行授信余额为 27,087.00 万元。

       2、对公司日常资金使用及偿债压力的影响、应对措施

       2019 年及 2020 年 1~9 月上市公司主要财务数据如下:
                                                                    金额单位:万元
                  项目                2020 年 1~9 月(未经审计)     2019 年度
 营业总收入                                           147,121.45      147,218.10
 营业总成本                                           139,486.96      145,231.38
 营业利润                                               8,998.22        3,032.12
 利润总额                                               8,913.40        3,055.15
 净利润                                                 8,355.90        3,454.76
 归属于母公司所有者的净利润                             8,355.90        3,462.66
 经营活动产生的现金流量净额                             8,661.39        4,549.90

       上市公司不排除通过银行贷款筹集部分资金。假设贷款占交易总价的比例
分别为 30%或 50%,贷款期限为 1 年,1 年期贷款基准利率为 4.35%。贷款利息
情况及资产负债率变动情况如下表所示:

                                      46
广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)


                    项目                      假设情形一           假设情形二
 交易对价(万元)                                  9,600.00              9,600.00
 贷款比例                                            30.00%                50.00%
 贷款金额(万元)                                  2,880.00              4,800.00
 基准利率(%)                                         4.35                   4.35
 贷款利息(万元)                                    125.28                208.80
 资产总额(万元)                                285,147.27            287,067.27
 负债总额(万元)                                176,788.32            178,708.32
 资产负债率(%)                                     62.00%                62.25%

    注:资产总额=上市公司 2020 年 9 月 30 日资产总额+贷款金额;负债总额=上市公司
2020 年 9 月 30 日负债总额+贷款金额,假设资产负债率不考虑利息影响。

    由上表,预期收购完成后,收购相关借款利息不会对公司偿债造成较大压力;
上市公司资产负债率相较于 2020 年 9 月末资产负债率 61.61%略有上升,但上升
幅度较小,不会对上市公司正常生产经营及偿债造成较大影响。

    综上所述,上市公司使用自有资金、自筹资金支付现金对价对自身日常资金
使用及偿债能力影响较小。从长期来看,基于标的公司的客户、产品优势及本次
交易完成后与上市公司的协同效应,预计上市公司的资产质量、盈利能力、抗风
险能力将进一步增强。本次现金支付安排不会对公司正常生产经营及偿债能力
造成重大不利影响。

     (七)标的资产未分配利润及过渡期损益安排

    至交割审计基准日为止的住友电工及/或分立后 FPC 公司的累计未分配利润
属于交易对方所有。自 2021 年 6 月 1 日起,分立后 FPC 公司应由广东骏亚负责
管理,其后产生的未分配利润或亏损亦由广东骏亚(若广东骏亚指定其全资子公
司取得、或与广东骏亚合作伙伴一并取得标的公司股权的,则亦包括广东骏亚骏
亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。)享受或承担。

     二、本次交易的性质

     (一)本次交易不构成关联交易

    根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联

                                       47
广东骏亚电子科技股份有限公司                                   重大资产购买预案(修订稿)


关系。因此,本次交易不构成关联交易。

     (二)本次交易构成上市公司重大资产重组

    截至本预案签署日,鉴于住友电工存续分立尚未完成,标的公司相关审计、
评估及尽职调查尚未完成,根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据和交易对
方提供的住友电工 FPC 业务模拟财务报表,本次交易预计构成重大资产重组(以
收购标的公司 100%股权测算),相关指标比例计算如下:

                                                                            单位:万元

                    成交金额           标的公司财务数据      广东骏亚财务数据
    项目                                                                          占比
                      [注 1]                 [注 2]                [注 3]
资产总额与成
                               9,600             66,152.20         271,085.04    24.40%
交金额孰高
资产净额与成
                               9,600             48,199.90         101,182.39    47.64%
交金额孰高

营业收入                          -             216,348.46         147,218.10   146.96%

    注 1:为双方协商一致的本次交易的基础定价,实际成交金额将根据标的公司交割审计
资产负债表、实际交割的员工工龄买断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素进行
调整确定。
    注 2:资产总额、资产净额为截至 2020 年 9 月 30 日住友电工 FPC 业务模拟资产负债表
中资产总额与资产净额,营业收入为住友电工 2019 年度 FPC 业务的营业收入。
    注 3:广东骏亚财务数据为 2019 年度经审计财务数据。


    由上表可以看出,标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%,根据《重组管
理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

     (三)本次交易不构成重组上市

    广东骏亚自上市以来,控股股东及实际控制人均未曾发生变化,且本次交易
为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,广东骏亚控股股东及实际控制
人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形,不构成重组上市。




                                           48
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


     三、本次交易的决策过程和批准情况

     (一)已经履行的程序

    本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策
程序。

    上市公司已召开第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议,审议通过
了本次交易预案及相关议案。

     (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司再次召开董事会审议
通过本次重组正式方案;

    2、公司股东大会对本次交易的批准;

    3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查
(如需)

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如有)。

    上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。

    本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。

     四、本次交易后续交易进程安排

    本次交易最终价格将于会计师事务所完成 2021 年 5 月 31 日为基准日的审
计,且相关议案经上市公司股东大会审议批准后确定。

    此次交易的后续进程初步安排如下:
           时间                              事项


                                  49
广东骏亚电子科技股份有限公司                                重大资产购买预案(修订稿)


2021 年 4 月 30 日前           完成对象公司的分立工作
2021 年 5 月 31 日             评估基准日、审计基准日
2021 年 6 月 30 日前           完成交割审计、评估
2021 年 7 月 15 日前           确定最终转让价格并签署股权转让合同(最终版)
2021 年 7 月 15 日前           完成经营者集中审查(如需)
2021 年 8 月 15 日前           完成股权转让的工商变更登记手续

     若后续对象公司分立等工作完成时间发生变化,上述时间进度亦将发生相
应变化。

      五、本次交易后整合方案

     (一)对标的公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合方案

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司拟在资产、
业务、人员、机构、财务等方面与其进行整合,并制定如下整合措施:

     1、资产方面

     本次交易完成后,标的公司将保留独立法人地位,享有独立法人财产权利,
其资产保持独立,但未来标的公司重要资产的购买与处置、对外投资、对外担保
等事项将循照上市公司相关治理制度履行相应程序。为增强上市公司和标的公
司的综合竞争力,上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力,结合标的公司
市场发展前景及实际情况,进一步优化公司资源配置,提高资产利用率。

     2、业务方面

     本次交易完成后,标的公司的 FPC 业务将并入上市公司业务体系,上市公司
FPC 产能将迅速提升。同时上市公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方
向,通过资源共享和优势互补,实现业务协同发展,提升在国内 FPC 领域的综合
竞争力,实现主营业务的协同和业绩的快速增长。

     3、人员方面

     为保证收购完成后标的公司保持稳定运营,标的公司员工与标的公司之间
签订的原劳动合同继续有效,原劳动合同由标的公司继续履行,同时上市公司承
诺 2 年内不对原 FPC 业务员工劳动合同内容进行实质变更且不主动裁员。上市


                                          50
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


公司将保持标的公司人员基本稳定,为标的公司的业务开拓和维系提供足够的
支持。

    4、机构方面

    本次交易完成后,标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变,整体业务
流程与管理部门持续运转。同时,上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度,
促进标的公司管理稳定及规范运行。

    5、财务方面

    本次交易完成后,上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司,在
财务上对其实行统一管理,将标的公司纳入上市公司财务管理体系中,不断规范
标的公司财务核算运作,降低标的公司的财务风险,同时提高整个上市公司体系
资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化配置。

    (二)整合困难及有效控制

    本次交易完成后,对象公司 FPC 业务将并入上市公司业务体系,能够与上市
公司通过资源共享和优势互补,实现业务协同发展。同时,标的公司现有组织架
构与管理层保持基本稳定,团队人员具有稳定性。标的公司在资产、业务、人员、
机构、财务等方面不存在重大变动,整合难度较低。

    本次交易前,SEPH 持有对象公司 100%股权,为其控股股东,交易双方已就
未分配利润及过渡期间的损益归属等事项做出安排,预计交易完成后上市公司
能够对标的公司实现有效控制。

    上市公司将改进标的公司治理架构,对业务进行整合,对标的公司进行充分
的财务监管,在关键财务岗位派驻相关人员,并保持现有管理层和经营团队的稳
定。此外,上市公司已具有成功收购的经验(2019 年重大资产重组收购深圳牧
泰莱及长沙牧泰莱)。因此,上市公司在本次交易完成后可实现对标的公司的有
效控制。




                                   51
广东骏亚电子科技股份有限公司                                重大资产购买预案(修订稿)


                          第三节 上市公司基本情况

     一、公司基本情况简介
 中文名称:      广东骏亚电子科技股份有限公司

 英文名称:      Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.
 注册地址:      广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园 25 号区
 法定代表人:    叶晓彬
 上市地点:      上海证券交易所

 上市时间:      2017 年 9 月 12 日
 股本总额:      224,492,408 股
 股票代码:      603386
                 研发、生产和销售印制电路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板,
                 电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子
                 器件、电子元器件及其贴组装测试;货物进出口、技术进出口(法律、行
                 政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
 经营范围:
                 经营)。产品在国内外市场销售。普通货运(凭许可证经营)。对在“惠州
                 市惠城区三栋数码工业园 25 号区”的自有厂房进行出租。(以上项目不
                 涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批
                 准后方可开展经营活动)

 设立日期:      2005 年 11 月 22 日(2015 年 9 月 29 日整体变更为股份公司)
 通讯地址:      广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园 25 号区
 邮政编码:      516003
 联系电话:      0755-82800329
 联系传真:      0755-82800329
 电子信箱:      http://www.championasia.hk/
 互联网网址:    investor@championasia.hk


     二、公司历史沿革

     (一)公司设立

    1、2005 年 11 月,骏亚有限设立

    2005 年 10 月 28 日,骏亚企业签署《独资经营骏亚(惠州)电子科技有限

                                         52
广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)


公司章程》。

       2005 年 10 月 28 日,广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外
经贸资字[2005]262 号《关于设立外资企业骏亚(惠州)电子科技有限公司的批
复》,同意骏亚企业设立外资企业“骏亚(惠州)电子科技有限公司”,注册资
本为 3,980 万港元。

       2005 年 11 月 3 日,广东省人民政府颁发了商外资粤惠外资证字[2005]0337
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

       2005 年 11 月 22 日,骏亚有限办理完毕工商设立登记手续,并取得由惠州
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企独粤惠总字第 005913 号)。

       2006 年 11 月~2009 年 10 月,公司股东分期以货币 2,851 万港元和价值
1,129 万港元的设备,共计港币 3,980 万元认缴出资。惠州天信会计师事务所有
限公司对港币 3,980 万元实收资本的缴足情况进行了审验,并出具了天信验字
[2006]第 253 号、天信验字[2008]第 018 号、天信验字[2009]第 027 号、天信验
字[2009]第 068 号验资报告。

       骏亚有限成立后股权结构如下:
 序号                 股东                  实收资本(港币万元)    出资比例(%)
   1      骏亚企业有限公司                               3,980.00          100.00
                   合计                                  3,980.00          100.00

       2、2015 年 9 月,广东骏亚设立

       2015 年 7 月 10 日,骏亚有限董事会作出决议,以骏亚有限截至 2015 年 5
月 31 日经审计的净资产人民币 158,882,497.65 元为基础,按照 1.0592:1 的比
例折成 15,000 万股,余额 8,882,497.65 元计入资本公积金,整体变更为广东骏
亚电子科技股份有限公司。

       2015 年 7 月 13 日,公司取得广东省工商行政管理局核发的粤名称变核外字
【2015】第 1500027706 号《名称变更预先核准通知书》,同意股份公司的名称
预核准为“广东骏亚电子科技股份有限公司”。

       2015 年 9 月 8 日,广东省商务厅出具粤商务资字[2015]337 号《广东省商务


                                       53
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


厅关于合资企业骏亚(惠州)电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的
批复》,同意公司整体变更为外商投资股份有限公司,注册资本为人民币 15,000
万元;2015 年 9 月 10 日,公司取得了广东省人民政府核发的商外资粤股份资证
字[2005]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

       2015 年 9 月 11 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司设立的出资
情况进行了审验,并出具了大华验字[2015]000920 号《验资报告》。

       2015 年 9 月 11 日,广东骏亚召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过成
立广东骏亚电子科技股份有限公司等事宜,并签署股份公司《公司章程》。

       2015 年 9 月 29 日,公司在惠州市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续。

       广东骏亚整体变更后的股权结构如下:
序号                      发起人                  持股数(万股)   持股比例(%)
 1     骏亚企业有限公司                                14,512.50             96.75
 2     深圳市长和创展投资合伙企业(有限合伙)             487.50              3.25
                        合计                           15,000.00            100.00


       (二)公司首发上市及后续股本变动

       1、首次公开发行股票并上市

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1538 号核准,公司首次公开发
行新股数量 5,050 万股,发行价格为 6.23 元/股,发行后公司股本增至 20,180
万股。

       首次公开发行后,公司的股本结构如下:
序号                      股东名称                持股数(万股)   持股比例(%)
 1     骏亚企业有限公司                                14,512.50            74.98%
 2     深圳市长和创展投资合伙企业(有限合伙)             487.50             2.42%
 3     深圳市可心可意创新投资管理企业(有限合伙)           130.00             0.64%
 4     其他社会公众股                                   5,050.00            25.02%
                        合计                           20,180.00            100.00

       经上海证券交易所同意,公司于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所主板
挂牌交易,证券简称“广东骏亚”,股票代码 603386。

                                        54
广东骏亚电子科技股份有限公司                          重大资产购买预案(修订稿)

    2、2019 年限制性股票激励计划

    2019 年 3 月 6 日,公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会
议及 2019 年 5 月 13 日公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与公司 2019 年限制性股票激
励计划有关议案。

    2019 年 5 月 24 日,公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司以 2019 年 5 月 24
日为授予日,向符合授予条件的 99 名激励对象授予 434.32 万股限制性股票。
2019 年 7 月 25 日,公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成,公司
股份总数由 201,800,000 股变更为 206,143,200 股。

    3、2019 年发行股份购买资产

    2018 年 9 月 13 日,公司召开第一届董事会第三十五次会议,审议通过了发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。2019 年 1 月 23 日,上市公
司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的相关议案。2019 年 8 月 8 日,公司收到中国证监会核发的《关于
核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》(证
监许可〔2019〕1396 号),公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获
得证监会核准。2019 年 9 月 6 日,公司完成发行股份购买资产新增股份
20,157,568 股的股份登记相关手续,并收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司股份总数由 206,143,200 股变更为
226,300,768 股。

    4、2020 年回购注销部分限制性股票

    2020 年 1 月 14 日、2020 年 4 月 8 日及 2020 年 8 月 7 日,公司分别召开第
二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十三
次会议,审议通过了关于回购注销部分限制性股票的相关议案,因 11 名激励对
象因离职、2019 年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第一个解除限售期
的解除限售要求,公司对前述已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以回
                                     55
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


购并注销,合计回购注销限制性股票 1,808,360 股。2020 年 10 月 14 日,公司
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上述股份回购注销手续,并
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,
公司股份总数由 226,300,768 股变更为 224,492,408 股。

       5、最新一期前十大股东情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:
 序号                 股东名称               持股数量(股)     持股比例(%)
   1      骏亚企业有限公司                      145,125,000               64.51
   2      陈兴农                                  9,776,421                4.35
          广东大兴华旗资产管理有限公司-大
   3                                              7,077,800                3.15
          兴骏才2号私募证券投资基金
   4      谢湘                                    2,519,696                1.12
   5      彭湘                                    2,005,757                0.89
   6      陈绍德                                  1,914,969                0.85
   7      颜更生                                  1,739,169                0.77
   8      董友全                                  1,134,782                0.50
          上海明汯投资管理有限公司-明汯价
   9                                              1,022,400                0.45
          值成长1期私募投资基金
  10      陈川东                                  1,007,878                0.45


       三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

       上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为骏亚企业。最近六十个
月,上市公司控股权未发生变动。

       四、上市公司控股股东及实际控制人概况

       (一)控股股东基本情况

       截至本预案出具日,骏亚企业持有广东骏亚 64.51%的股份,为广东骏亚的
控股股东,骏亚企业概况如下:
 公司名称:        骏亚企业有限公司
                   RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK
 注册地址:
                   YUEN, SHATIN, N.T.
 法定代表人:      叶晓彬



                                        56
广东骏亚电子科技股份有限公司                         重大资产购买预案(修订稿)


 注册资本:      100 万港币
 经营范围:      从事投资控股业务
 设立日期:      1998 年 11 月 16 日
 股东构成:      叶晓彬(99.99%)、刘品(0.01%)


       (二)实际控制人基本情况

    截至本预案出具日,叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 64.51%的股份,
为广东骏亚的实际控制人。

    叶晓彬,男,1967 年出生,中国香港居民,本科学历。1998 年 11 月至今,
任骏亚企业有限公司董事;2005 年 11 月至 2013 年 5 月、2014 年 12 月至今任广
东骏亚董事长,2005 年 11 月至今,任广东骏亚总经理。

       五、上市公司主营业务发展情况

    公司专注于印制电路板行业,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,及
印制电路板的表面贴装(SMT),细分领域涵盖印制电路板的样板、小批量板及
大批量板。上市以来公司坚持以主业为核心发展,报告期内公司主营业务未发生
变化。公司主要产品包括双面板、多层板等(含 SMT 产品),广泛应用于消费电
子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子、安防电子和航空航天等领
域。

    根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司主营业务属于“398 电
子元件及电子专用材料制造”之“3982 电子电路制造”。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司主营业务属于“制造业”之
“计算机、通信和其他电子设备制造业(代码 C39)”。

    公司是中国电子电路行业协会(原名中国印制电路行业协会)的常务理事单
位之一。根据 2020 年 5 月中国电子信息产业联合会同中国电子电路行业协会联
合发布的《第十九届(2019)中国电子电路行业排行榜》,公司在综合 PCB 企
业中排名第三十八名、在内资 PCB 企业排名第十九名。

    最近三年,公司主营业务收入按产品类别的分类如下:


                                       57
广东骏亚电子科技股份有限公司                                               重大资产购买预案(修订稿)


                                                                                         单位:万元
   产品               2019 年度                       2018 年度                   2017 年度
   类别            金额           比例         金额           比例             金额        比例
 PCB          128,033.49          89.46%     96,657.99            89.04%    84,566.64       88.24%
 SMT           12,386.45           8.66%      8,408.21             7.74%     8,481.37         8.85%
 整机产品          2,690.60        1.88%      3,493.61             3.22%     2,790.80         2.91%
   合计       143,110.54      100.00%       108,559.81        100.00%       95,838.81      100.00%


       六、上市公司最近两年一期的主要财务数据

       公司最近两年一期主要财务数据如下(年度财务数据已经审计,季度财务数
据未经审计):

       (一)合并资产负债表主要数据

                                                                                         单位:万元

            项目              2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
流动资产                                 115,147.24               110,955.04              65,559.40
非流动资产                               167,120.04               160,130.01              84,856.00
资产总计                                 282,267.27               271,085.04             150,415.41
流动负债                                 151,276.13               151,758.43              83,485.41
非流动负债                                22,632.20                18,021.26               1,430.85
负债总计                                 173,908.32               169,779.69              84,916.25
股东权益                                 108,358.95               101,305.36              65,499.15
归属于母公司股东的权益                   108,358.95               101,182.39              65,499.15


       (二)合并利润表主要数据

                                                                                          单位:万元
           项目               2020 年 1~9 月                2019 年度                2018 年度
 营业收入                                147,121.45               147,218.10            112,007.30
 营业利润                                  8,998.22                 3,032.12              7,121.89
 利润总额                                  8,913.40                 3,055.15              7,325.35
 净利润                                    8,355.90                 3,454.76              6,899.42
 归属于母公司的净利润                      8,355.90                 3,462.66              6,899.42


       (三)合并现金流量表主要数据
                                                                                          单位:万元
                   项目                   2020 年 1~9 月          2019 年度           2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                     8,661.39              4,549.90           6,081.41

                                                 58
广东骏亚电子科技股份有限公司                                   重大资产购买预案(修订稿)


 投资活动产生的现金流量净额             -15,341.92        -28,202.16        -16,014.35
 筹资活动产生的现金流量净额              12,044.45         31,338.09             9,289.48
 现金净增加额                              5,299.57          7,423.17             -550.46


        (四)主要财务指标
                           2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
          项目
                            /2020 年 1~9 月        /2019 年度           /2018 年度
基本每股收益(元)                       0.37                 0.17                    0.34
加权平均净资产收益率                    7.93%                4.49%                  10.90%


        七、最近三年重大资产重组情况

    2019 年,广东骏亚完成发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、
谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的长沙牧泰莱及深圳牧泰莱 100%股权,本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易事项构成重大资产重组。广东骏亚本次发行
股份及支付现金购买资产共计向交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合
计发行的股份数量 20,157,568 股,交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 2018 年、2019 年、2020 年分别不低于 6,050 万元、6,560
万元、7,250 万元。

    除上述发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项外,广东骏亚近三年无
其他重大资产重组的情况。

        八、最近三年合法合规情况

    截至本预案出具日,上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

    最近三年,上市公司不存在受到刑事处罚的情况,受到的行政处罚情况如下:

 处罚    处罚机   行政处    处罚
                                         处罚内容                     整改情况
 对象      关     罚书号    日期

 上 市 惠 州 市 惠 市 环 2019. 公 司 因 废 水 处 理 发行人及时缴纳了罚款,并将排

 公司    生 态 环 (惠城) 11.21 设 施 处 理 后 排 放 口水质检测改为综合收集池水

         境局     罚               时铜浓度超标,违 质检测,达到相应标准以及水量


                                           59
广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)


                (2019)         反了《中华人民共 以后再进行处理,以保证排口水

                37 号            和 国 水 污 染 防 治 的达标;在处理废水过程中进行

                                 法 》 第 十 条 之 规 快测检测,以保证处理过程稳

                                 定,被处以罚款 9 定;检测设备进行了定期校准以

                                 万元。             保证设备的准确性;增加了检测

                                                    设备的报废年限要求。

 龙 南 龙 南 县 龙 环 罚 2018. 龙 南 骏 亚 将 未 处 龙南骏亚及时缴纳了罚款,并新

 骏亚   环 境 保 (2018) 9.10   理 达 标 的 废 水 从 建废水处理设施增加废水处理

        护局    7号              废 水 处 理 站 应 急 能力,改进废水处理工艺,提升

                                 池内引出排入环 废 水 达 标 率 , 新 建 应 急 池

                                 境,违反了《中华 (5,800m)增加应急处理能力。

                                 人民共和国水污

                                 染防治法》第三十

                                 九条之规定,被处

                                 以罚款 40 万元。


    根据惠州市生态环境局惠城分局出具的《对于广东骏亚电子科技股份有限公
司行政处罚的情况说明》,公司上表中第一项环境违法行为不属于重大环境违法
行为,对其作出的上述处罚不属于重大行政处罚。

    根据赣州市龙南生态环境局出具的《证明》,龙南骏亚的上表第二项行为违
反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条之规定,但不属于情节严重的
情形,不属于重大违法违规行为,所作出的上述行政处罚属于一般性行政处罚。

    综上,上述行政处罚不会对公司及子公司的生产经营活动造成重大影响,且
相关行为均已经改正,对本次交易不构成法律障碍。

    公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况,未因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。




                                          60
广东骏亚电子科技股份有限公司                                    重大资产购买预案(修订稿)



                    第四节 交易对方基本情况

     一、交易对方基本情况
 公司名称:      住友电工香港电子线制品有限公司

                 Units 1916-20, 19/F, Tower II, Grand Century Place, 193 Prince
 注册地址:
                 Edward Road West, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong
 董事长:        大下恒二
 注册资本:      港币 64,800 万元
 主要业务:      销售和营销住友电气集团产品

 设立日期:      1995 年 9 月 14 日
 股东构成:      住友电气工业株式会社(100%)


     二、交易对方主要业务情况

    主要业务为贸易及投资,目前未实际从事生产业务。

     三、交易对方主要财务数据

                                                                          单位:港币万元

                                      2020 年 3 月 31   2019 年 3 月 31    2018 年 3 月
      资产负债表主要数据
                                            日                日              31 日
 资产总计                                 220,316.64        238,576.38      255,028.50
 负债合计                                 142,962.22        165,318.24      180,848.65
 净资产                                    77,354.42         73,258.14       74,179.85
                                       2019 年 4 月-     2018 年 4 月-    2017 年 4 月-
         利润表主要数据
                                        2020 年 3 月      2019 年 3 月     2018 年 3 月
 营业收入                                 663,038.28        917,571.15    1,138,844.98
 净利润                                     9,107.18          8,074.68       15,384.73

    注:交易对方为注册在香港的公司,上述财务数据已经审计。




                                            61
广东骏亚电子科技股份有限公司                          重大资产购买预案(修订稿)


     四、交易对方股权控制关系


                               住友电气工业株式会社




                         住友电工香港电子线制品有限公司



     五、交易对方其他重要事项

     (一)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

    截至本预案出具日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。

     (二)交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明

    根据交易对方出具的承诺:截至 2020 年 12 月 26 日,交易对方及主要管理
人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚或者涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。交易对方及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。

     (三)交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明

    本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。




                                      62
广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)



                        第五节 标的资产情况
    交易对方将根据法律法规对住友电工实施公司存续分立,并将承继住友电工
FPC 业务的公司(即标的资产)100%股权转让给广东骏亚(或广东骏亚全资子公
司)及其合作伙伴。鉴于住友电工的公司存续分立尚未开始,相关资产和业务尚
需按《框架协议》约定进行拆分,因此此处披露的基本信息为住友电工信息,财
务数据为住友电工 FPC 业务的模拟财务数据。

     一、基本情况
 公司名称:          住友电工电子制品(深圳)有限公司

 公司性质:          有限责任公司(台港澳法人独资)
 注册地址:          深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富裕工业园松塘路 20 号 A 栋、B 栋
 主要办公地址:      深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富裕工业园松塘路 20 号 A 栋、B 栋
 公司法定代表人:    上宫崇文

 注册资本:          9,710 万美元
 公司设立日期:      2010 年 4 月 15 日
 统一社会信用代码: 91440300550306880A
                     生产电源线、软线路板、电子软排线、电子线、双面挠性印制电路
                     板、多层挠性板、PS 吸塑盒、环氧树脂支架、模具/冶具、设备周边
                     连接线、ABS 电子配线、医疗电子配线、贴纸、聚酰亚胺补强板、玻
                     纤板,销售自产产品并提供售后服务和关联公司的技术咨询及设计
 经营范围:
                     业务:从事上述产品及相关产品、模具、冶工具的批发、佣金代理
                     (拍卖除外)、设备租赁业务、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸
                     易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,
                     按国家有关规定办理申请)。



     二、产权控制关系

     (一)标的公司股权结构

    截至本预案签署日,住友电工的股权结构如下表所示:




                                          63
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


                                                                 单位:万美元
             股东名称            认缴注册资本    实缴注册资本      出资比例
住友电工香港电子线制品有限公司           9,710           9,710       100.00%
               合计                      9,710           9,710       100.00%


     (二)控股股东及实际控制人

    截至本预案签署日,住友电工香港电子线制品有限公司持有住友电工 100%
股权,为住友电工控股股东。住友电气工业株式会社持有住友电工香港电子线制
品有限公司 100%股份,为住友电工实际控制人。

     三、下属公司情况

    截至本预案签署日,住友电工无子公司或参股公司。

     四、主营业务发展情况

     (一)标的公司所处行业情况

    1、行业发展概况

    (1)FPC 行业发展概况

    FPC 制造业出现于 20 世纪 60 年代,美国等电子技术发达的国家最早将 FPC
应用于航天及军事等高精尖电子产品应用领域,冷战结束后,FPC 开始民用。
21 世纪初,消费电子产业蓬勃发展推动 FPC 产业进入高速发展期。但由于欧美
国家的生产成本不断提高,FPC 生产重心逐渐转向亚洲,形成了第一轮 FPC 产
业转移浪潮,并推动具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国、台湾等国
家和地区 FPC 产业迅速成长。

    近年来,随着日本、韩国和台湾生产成本持续攀升,FPC 产业开始了新一
轮的产业转移。发达国家的 FPC 厂商纷纷在中国投资设厂,中国作为 FPC 产业
主要承接国,在新一轮产业转移浪潮中受益。根据 Prismark 数据,2018 年全球
FPC 产值规模达约 128 亿美元,2011-2018 年,全球 FPC 产值 CAGR 为 5.6%,高
于 PCB 整体复合增速,是 PCB 增速最快的细分领域。过去五年,智能手机始终
是 FPC 最主要的应用领域,从下游应用的份额变化情况来看,智能手机、通讯

                                   64
广东骏亚电子科技股份有限公司                             重大资产购买预案(修订稿)


与汽车电子应用保持增长,是推动 FPC 产值增长的主要驱动力。




    图 1 全球 FPC 产值波动上升(亿美元)        图 2 FPC 下游主要应用产品


    (2)国内 FPC 行业发展概况

    目前,国内 FPC 产值大部分系由外资企业创造。FPC 外资企业的母公司一般
为世界知名 FPC 厂商,在国内设厂后,依托其母公司强大的研发实力和完整的
上下游产业链拓展能力,技术及产能规模均具有明显的优势。

    此外,FPC 产品部分核心原材料,如挠性覆铜板、导电胶膜、屏蔽膜等主
要掌握在外资企业手中,全球消费电子龙头企业主要分布在欧美、日韩,如三
星、苹果、索尼等。内资 FPC 厂商发展两头受控的格局尚未根本改变,参与国
际市场竞争能力较弱,销售主要集中在国内市场,整体市场占有率偏低。

    2、行业竞争格局

    目前全球 FPC 市场由日、韩、美、台等企业占主导地位。其中,日资企业最
早将 FPC 用于民用行业,且占据挠性覆铜板、覆盖膜等 FPC 原材料供应市场的主
导地位,管理能力和技术水平世界领先,在全球 FPC 市场占有最大份额。

    韩国 FPC 企业则受惠于三星、LG 等电子厂商的崛起,发展迅速。中国台湾
的 FPC 企业深受日资企业的影响,注重企业管理,技术及设备水平稍弱于日资、
美资企业,综合实力优于中国大陆企业,并凭借其终端电子产品代工的区域优势,
在中档 FPC 产品领域占有大量的市场份额。

    近年来,国内 FPC 产业发展迅速,已涌现一批初具规模和技术领先的本土

                                           65
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


FPC 生产企业,特别是中国大陆消费电子市场快速发展,良好的市场环境推动 FPC
行业成长,国内企业技术实力及设备水平得到快速提升,出现了一批直追日、韩、
美、台等外资先进企业的新兴 FPC 民族企业。但由于产业发展时间较短,上下游
供应链不完整、产业资金不足等原因,国内 FPC 企业规模普遍偏小,综合竞争力
与国际领先企业相比,仍然存在一定差距。

       (二)标的公司主营业务情况

    1、主要业务及产品

    住友电工公司内部根据不同职责划为 FPC 业务、电子线业务及行政管理本
部。交易对方(即住友电工股东)将对住友电工实施存续分立,分立后新设公司
承继住友电工电子线业务(及行政管理本部的部分业务),存续公司(即本次交
易标的公司)承继住友电工 FPC 业务(及行政管理本部的部分业务)。

    标的公司将承继住友电工 FPC 业务,主要业务为印制电路板中的挠性印制电
路板的研发、生产和销售及表面贴装(SMT),产品广泛应用于消费电子、通信、
汽车电子等多个领域。

    印制电路板(PCB)作为组装电子零件用的基板,在通用基材上按预定设计
形成点间连接及印制元件,是电子零件装载的基板和关键互连件,绝大多数电子
设备及产品均需配备,素有“电子产品之母”之称。按柔软度划分,印制电路板
分为刚性印制电路板和挠性印制电路板。

    刚性印制电路板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路
板,其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。广东骏亚主要产品即
为此类产品。

    挠性印制电路板是由挠性基材制成的印制电路板,可进行三维弯曲,便于电
子元件的组装,能满足小型化和高密度安装技术的需要,从而达到电子产品小型
化和移动化的要求,被广泛应用于现代电子产品。标的公司主要产品即为此类产
品。

    挠性印制电路板与刚性印制电路板生产所使用的基材不同,FPC使用柔软而


                                   66
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


薄的PI或PET材料,刚性印制电路板采用含树脂玻纤布的FR-4材料,因此FPC的生
产工艺较之刚性印制电路板复杂,具有生产操作困难、钻孔要求高、曝光难度大、
工艺流程更长更复杂的特点。按线路层数划分,标的公司的产品分为单面板、双
面板、多层板:

    (1)单面板仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形,导线只出现在其中一
面,是挠性印制电路板中最基本的结构,因具有高度挠曲性,可以在狭窄空间内
进行印制电路板与零部件的组装。

    (2)双面板是上、下两层线路结构式的电路板,经由导通孔将两面线路连
接。与单面板相比,双面板的应用与单面板基本相同,主要特点是增加了单位面
积的布线密度,其结构比单面板复杂。双面板加工工艺增加了孔金属化过程,工
艺控制难度较高。

    (3)多层板是将三层或更多层的单面板或双面板热压在一起,通过二次钻
孔、孔金属化,在不同层间形成了导电的通路。

    标的公司FPC产品主要应用于智能手机、车载、HDD、液晶显示器、打印机等
消费电子产品、计算机以及汽车电子等下游领域。

    2、主要工序流程




                                   67
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


     3、盈利模式介绍

     (1)交易标的目前的盈利模式

     标的公司主要从事 FPC 研发、生产及销售。本次交易前,标的公司不直接对
外销售,主要由 SEPH 等关联公司进行客户认证及订单获取,再将订单外发给标
的公司;标的公司向 SEPH 等其他原材料供应商采购原材料,并根据订单要求进
行定制化生产,并将 FPC 成品销售给 SEPH 等关联公司,从中赚取利润。

     (2)交易标的在本次交易后的盈利模式

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司子公司,具备独立的运营能力。
销售方面,标的公司将在 SEPH 的配合下完成终端客户认证,逐步变更为直接面
向终端客户进行销售;采购方面,标的公司将逐步变更为直接向供应商采购原材
料。在终端客户认证完成前,标的公司仍需通过 SEPH 等原关联方向终端客户提
供产品,SEPH 等原关联方在交易中将留存合理的利润。

      五、标的资产主要客户及供应商情况

     (一)客户情况

     1、主要客户

     标的公司产品广泛应用于各种电子元器件和终端产品。标的公司产品下游
应用涵盖消费电子、信息通讯、存储器、传感器、控制器等诸多领域,标的公司
产品主要销售给关联方,穿透到终端客户主要包括客户 A、客户 B、客户 C、客
户 D、客户 E、客户 F、客户 G 等。标的公司向主要终端客户销售的产品主要情
况如下所示:

                                                                   金额单位:万元
 报告期            名称                      销售产品   销售金额         占比
          客户 A                      电子产品 FPC       57,014.29         66.55%
          客户 B                      车载 FPC            8,865.70         10.35%
2020 年   客户 F                      电子产品 FPC        6,290.23          7.34%
1~9 月   客户 C                      硬盘 FPC            3,066.56          3.58%
          客户 D                      电子产品 FPC        2,660.70          3.11%
                               合计                      77,897.48         90.93%



                                             68
广东骏亚电子科技股份有限公司                         重大资产购买预案(修订稿)

          客户 A                      电子产品 FPC   157,540.81        72.82%
          客户 F                      电子产品 FPC    18,224.77         8.42%
          客户 B                      车载 FPC        13,350.87         6.17%
2019 年
          客户 C                      硬盘 FPC         5,493.00         2.54%
          客户 G                      电子产品 FPC     4,089.26         1.89%
                               合计                  198,698.71        91.84%
          客户 A                      电子产品 FPC   217,316.54        74.46%
          客户 B                      车载 FPC        18,524.68         6.35%
          客户 F                      电子产品 FPC    16,354.37         5.60%
2018 年
          客户 C                      硬盘 FPC        14,626.69         5.01%
          客户 E                      硬盘 FPC         8,789.55         3.01%
                               合计                  275,611.83        94.43%


    对象公司上述 FPC 业务终端客户中,客户 A 业务将转移至住友集团其他公
司,住友集团正在协助标的公司完成其他终端客户认证及订单引入,但标的公司
能否通过该类终端客户认证、订单量能否保持稳定存在不确定性。若重组完成后
标的公司未能取得终端客户认证或上市公司不能较好地运营标的公司,可能导
致现有终端客户流失,从而对标的公司经营产生较大不利影响。

    2、稳定客户措施

    (1)与现有终端客户保持紧密合作关系

    本次交易前,对象公司 FPC 业务订单主要通过住友集团内关联方承接,本次
交易完成后标的公司将在交易对象的协助下完成终端客户的认证,由标的公司
直接承接客户订单。标的公司承继了对象公司 FPC 设备、生产管理人员和生产工
艺技术,能够继续为客户提供优质的产品与服务。

    (2)抓住市场发展机遇,积极开拓新客户

    在电子产业发展带动下,全球 FPC 产值不断提升,市场需求逐年增加,FPC
仍具备强劲的增长动力。根据 Prismark 数据预测,到 2024 年 FPC 市场需规模
将达到 144 亿美元。当前上市公司 FPC 业务已初具规模,本次交易完成后,标的
公司与上市公司产生较强的协同效应,有助于提升上市公司 FPC 业务开拓能力,
上市公司将抓住市场机遇,积极开拓新客户。

    (3)增强产品研发,持续提高产品品质,更好地服务于客户



                                             69
广东骏亚电子科技股份有限公司                                         重大资产购买预案(修订稿)


    本次交易完成后,上市公司将通过整合研发、工艺等优势资源,持续提高 FPC
技术水平及产品稳定性,为客户提供更优质的产品及服务,进一步增强客户对标
的公司产品的认可,提高客户粘性。

    综上,经过长期的积累,标的公司 FPC 产品已经受到众多知名客户的认可,
具有一定的客户粘性,本次交易完成后能够继续为该类客户提供优质的产品与
服务。上市公司将进一步整合研发能力、提高研发技术水平、提升产品稳定性,
更好地为客户服务。同时,上市公司将积极开拓新客户,降低客户流失的风险。

    (二)供应商情况

    根据对象公司提供的未经审计的数据,最近两年一期,标的公司向主要供应
商采购的金额占其采购总额的比例均在 80%以上。标的公司主要供应商有 SEPH、
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司、锅林(上海)贸易有限公司深圳分公司、深
圳富骏材料科技有限公司、奥田高机能电材贸易(深圳)有限公司等。标的公司
向主要供应商采购的产品主要情况如下所示:

                                                                                金额单位:万元
 期间                  名称                        采购产品          采购金额         占比
                                          挠性覆铜板、电子元器件、
          SEPH                                                        47,827.67         76.61%
                                          覆盖膜、胶黏剂等
          深圳市腾鑫精密电子芯材科
                                          压敏胶、补强钢片             1,398.65          2.24%
          技有限公司
2020 年
          锅林(上海)贸易有限公司
1~9 月                                   药水                           793.47          1.27%
          深圳分公司
          深圳富骏材料科技有限公司        金盐                           777.12          1.24%
          深圳市瑞迅达工业有限公司        覆盖膜                         659.48          1.06%
                                   合计                               51,456.38         82.42%
                                          挠性覆铜板、电子元器件、
          SEPH                                                       110,114.16         76.24%
                                          覆盖膜、胶黏剂等
          深圳市腾鑫精密胶粘制品有
                                          压敏胶、补强钢片             3,077.12          2.13%
          限公司
2019 年   斗山电子(深圳)有限公司          挠性覆铜板                   2,292.39          1.59%
          深圳富骏材料科技有限公司        金盐                         1,430.83          0.99%
          奥田高机能电材贸易(深圳)
                                          热压胶卷                     1,326.51          0.92%
          有限公司
                                   合计                              118,241.01         81.87%
                                          挠性覆铜板、电子元器件、
2018 年   SEPH                                                       184,515.82         82.24%
                                          覆盖膜、胶黏剂等


                                                   70
  广东骏亚电子科技股份有限公司                                      重大资产购买预案(修订稿)

           深圳市腾鑫精密胶粘制品有
                                           压敏胶、补强钢片            4,362.89         1.94%
           限公司
           深圳富骏材料科技有限公司        金盐                        2,302.82         1.03%
           奥田高机能电材贸易(深
                                           热压胶卷                    1,549.02         0.69%
           圳)有限公司
           锅林(上海)贸易有限公司
                                           药水                        1,462.37         0.65%
           深圳分公司
                                    合计                             194,191.92        86.55%


       SEPH 成立于 1995 年,注册资本 64,800 万港币,为住友电气工业株式会社
  全资子公司,也是对象公司唯一股东,主营业务为销售住友电气集团产品,报告
  期内对象公司 FPC 业务原材料主要通过 SEPH 向原材料生产商采购;深圳市腾鑫
  精密电子芯材科技有限公司,成立于 2005 年 11 月,注册资本 5,000 万元,位于
  广东深圳;锅林(上海)贸易有限公司深圳分公司是日本锅林株式会社在深圳的
  贸易商,其为知名的日本 FPC 药水供应商;深圳富骏材料科技有限公司,成立于
  2007 年 5 月,注册资本 1,250 万美元,位于广东深圳,为国内知名的金盐供应
  商;深圳市瑞迅达工业有限公司,成立于 2004 年 12 月,注册资本 100 万元,位
  于广东深圳;斗山电子(深圳)有限公司成立于 2005 年 2 月,注册资本 200 万港
  元,位于广东深圳,主要从事挠性覆铜板贸易;奥田高机能电材贸易(深圳)有限
  公司成立于 2013 年 6 月,注册资本 250 万人民币,为株式会社奥田在广东深圳
  的贸易公司。

       六、主要财务数据

       (一)标的公司最近两年及一期主要财务数据

       标的公司最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下:

                                                                                  单位:万元

    资产负债表主要数据           2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计                                      66,152.20         107,242.00          133,484.20
负债合计                                      17,952.30          38,494.20           60,273.00
归属于母公司所有者权益合计                    48,199.90          68,747.80           73,211.20
所有者权益合计                                48,199.90          68,747.80           73,211.20
      利润表主要数据                2020 年 1~9 月           2019 年度           2018 年度
营业收入                                      85,674.08         216,348.46          291,859.07


                                                  71
  广东骏亚电子科技股份有限公司                              重大资产购买预案(修订稿)


营业利润                             -15,985.50          -2,589.30             7166.61
税前利润                             -16,365.82          -2,807.92            5,689.99

      注 1:因住友电工存续分立尚未完成,无 FPC 业务模拟净利润数据。

      注 2:上述财务数据为 SEPH 提供的住友电工初步模拟且未经审计的 FPC 业务的财务相

  关数据。截至本预案签署日,住友电工存续分立及本次交易标的资产的审计工作尚未完

  成,可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据有较大差异的风险,提请投资者关注

  上述风险。


       (二)标的公司业绩下滑原因

       标的公司最近两年及一期营业收入、营业利润持续下滑,主要系收入规模缩
  减所致,具体原因如下:

       1、住友集团业务结构调整

       根据 Prismark 统计,自 2017 年以来,住友集团不断调整业务结构,降低
  FPC 板块的业务规模,其 FPC 产值从 2017 年的 11.34 亿美元下降到 2019 年的
  7.35 亿美元。同时,住友集团综合考量生产成本、工艺特点、交货便利性等因
  素,对内部各生产基地的订单分配进行了调整,对象公司 FPC 订单量有所减少。

       受上述因素影响,最近两年及一期,标的公司销售给终端客户 A 的收入分别
  为 21.73 亿元、15.75 亿元及 5.70 亿元,逐年下降。

       2、国内 FPC 市场竞争加剧

       近年来,全球 PCB 产能持续向中国大陆转移,PCB 行业是国家鼓励发展的项
  目之一,内资 PCB 企业借此契机不断提升企业竞争力。随着国内企业技术实力及
  设备水平得到快速提升,出现了一批极具竞争力的内资 FPC 企业,FPC 细分领域
  竞争加剧,导致住友集团接单量减少,标的公司 FPC 收入逐渐下降。

       3、新冠疫情影响

       2020 年,新冠疫情的暴发对全球经济产生了较大影响,受宏观经济大环境
  影响,FPC 行业发展受限;标的公司终端客户主要集中于欧美地区,该地区 2020
  年的新冠疫情一直未得到有效改观,进一步导致了外销订单的萎缩;此外,受新
  冠疫情影响,标的公司生产线由四条调整为三条,产能利用率有所下降,以上因
                                         72
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


素综合导致标的公司 2020 年前三季度亏损扩大。

    综上,2019 年,由于外部环境影响及伴随客户设计变更带来的新型产品订
单消失,标的公司部分设备闲置,导致销售收入减少,毛利率有所下降,毛利较
上年下降 14,130.47 万元;2020 年,受新冠疫情影响,外部环境持续恶化,标
的公司在国内市场竞争力有所下降,销售收入进一步萎缩,毛利同比减少
6,962.20 万元,同时,标的公司对长期闲置的设备计提减值准备 7,401.56 万元,
导致亏损进一步扩大。

    标的公司盈利能力下降主要是受住友集团业务结构调整、国内 FPC 市场竞
争加剧以及新冠疫情等因素的影响。

    标的公司 FBC 业务具有先进的机器设备及一批的研发及生产人员,其研发
及工艺水平等方面在 FPC 细分领域处于领先水平,可立刻投产并实现收益,本次
交易符合上市公司长期发展战略。

    此次交易完成后,上市公司将利用自身发展优势,加强对标的公司运营及管
理,积极改善标的公司盈利能力。

     七、标的资产固定资产及产能情况

    (一)固定资产明细
    截至 2020 年 9 月 30 日,对象公司的固定资产情况如下:
                                                                 单位:万元
    类别         账面原值      累计折旧        减值准备         账面价值
  家具器具        21,285.45      20,334.07          492.30             459.08
  运输设备             30.65         22.75                -              7.90
    模具              238.52        194.25            7.90              36.37
  电子设备         2,456.45       2,131.49           40.34             284.62
  机械设备        90,923.99      70,790.12        6,170.75          13,963.12
    合计         114,935.06      93,472.68        6,711.29          14,751.09

    基础定价的固定资产规模相对较大,资产种类和数量众多,对象公司资产购
入时并未对全部供应方名称以及购入时间进行登记,因此选取原值金额大于 200
万元人民币的固定资产列示供应商名称以及购入时间,该部分资产的供应商名
称、购入时间、购入原值、摊销年限、累计折旧、减值准备及净值等情如下:

                                    73
       广东骏亚电子科技股份有限公司                                                 重大资产购买预案(修订稿)


                                                                                             金额单位:万元
                                                                               使用年限
        资产名称             购入时间           供应商名称          本币原值              累计折旧    减值准备   净额
                                                                                (年)
近接式平行光曝光机          2015/7/31    BEAC CO.,LTD                 201.05       6.00      153.58      47.47          -
                                         BASELEC       TECH(HK)
X 射线检测仪                2012/7/4                                  202.48       5.00      179.14      23.33          -
                                         CO.,LIMITED
A 栋三楼覆膜贴合洁净室                   深圳市瑞东装饰工程
                            2012/8/10                                 205.00       7.00      205.00          -          -
装饰及配电工程                           有限公司
十万级洁净室扩大装饰及                   深圳市中盛兴业科技
                            2011/8/31                                 208.40      10.00      178.87      29.52          -
配电工程                                 有限公司
                                         HITACHI             VIA
钻孔检测机                  2011/5/30    MECHANICS                    208.40       6.00      208.40          -          -
                                         (SHANGHAI)LTD.
                                         深圳市奥坤鑫科技有
等离子处理机                2012/11/10                                212.10       6.00      212.10          -          -
                                         限公司
A 栋三楼 WD-QC 改造装饰及                深圳市瑞东装饰工程
                            2012/8/10                                 214.00       7.00      214.00          -          -
配电工程                                 有限公司
                                         BASELEC       TECH(HK)
在线 X-Ray 检查机           2016/7/12                                 214.81       6.00      146.19          -    68.62
                                         CO.,LIMITED
同富裕 A 栋 FPC 生产车间                 从松岗电子线制造厂
                            2010/9/30                                 215.00      10.00      215.00          -          -
装修工程                                 转移
                                         YAMAHA              FINE
YAMAHA 电检机               2012/8/3     TECHNOLOGIES                 219.47       6.00      219.47          -          -
                                         CO.,LTD
多点补偿式 X 线 2 轴钻靶
                            2016/9/27    NSK Ltd.                     221.83       6.00      138.65          -    83.19
机
                                         竞铭机械(深圳)有限
化学镍金自动处理线          2011/2/26                                 222.40      10.00      175.70      46.70          -
                                         公司
A 栋一楼下工程洁净室装                   深圳市瑞东装饰工程
                            2014/6/25                                 225.24       5.00      225.24          -          -
饰及配电工程                             有限公司
                                         Matrix Technologies
在线 X-Ray 检查机           2017/7/1                                  225.47       6.00       93.95     131.52          -
                                         GmbH
                                         YAMAHA              FINE
YAMAHA 电检机               2011/3/30    TECHNOLOGIES                 228.85       6.00      228.85          -          -
                                         CO.,LTD
                                         YAMAHA              FINE
YAMAHA 电检机               2011/3/30    TECHNOLOGIES                 228.85       6.00      228.85          -          -
                                         CO.,LTD
自动光学检测机              2015/9/1     GigaVis Co., Ltd.            230.44       6.00      169.63          -    60.81
近接式平行光曝光机          2018/6/6     BEAC CO.,LTD                 233.34       6.00       81.02          -   152.32
近接式平行光曝光机          2018/6/6     BEAC CO.,LTD                 233.34       6.00       81.02          -   152.32
                                         YAMAHA              FINE
YAMAHA 电检机               2011/11/3                                 233.44       6.00      233.44          -          -
                                         TECHNOLOGIES


                                                             74
         广东骏亚电子科技股份有限公司                                           重大资产购买预案(修订稿)

                                         CO.,LTD
                                         YAMAHA               FINE
YAMAHA 电检机               2011/11/3    TECHNOLOGIES                233.44    6.00      233.44        -         -
                                         CO.,LTD
近接式平行光曝光机          2018/6/26    BEAC CO.,LTD                234.61    6.00       81.46        -     153.15
近接式平行光曝光机          2018/6/26    BEAC CO.,LTD                234.61    6.00       81.46        -     153.15
A 栋 2 楼镀金车间装饰及配                深圳市中盛兴业科技
                            2011/6/16                                234.86   10.00      205.50     29.36        -
电工程                                   有限公司
                                         SONGTEX     TECHNOLOGY
剥膜装置                    2016/10/1                                238.36    6.00      145.10        -      93.26
                                         COMPANY LTD
B 栋 4 楼洁净室装饰及配电                从松岗电子线制造厂
                            2011/2/28                                238.52   10.00      228.58        -       9.94
工程                                     转移
                                         竞铭机械(深圳)有限
化镍金自动处理线            2012/8/7                                 240.77   10.00      175.29        -      65.48
                                         公司
近接式平行光曝光机          2016/10/1    BEAC CO.,LTD                247.82    6.00      154.89        -      92.93
                                         BASELEC          TECH(HK)
在线 X-Ray 检查机           2016/7/12                                248.25    6.00      163.93        -      84.31
                                         CO.,LIMITED
                                         BASELEC          TECH(HK)
在线 X-Ray 检查机           2016/7/7                                 248.25    6.00      165.89        -      82.35
                                         CO.,LIMITED
                                         Mentor           Graphics
生产监控系统                2012/8/24                                252.23    6.00      252.23        -         -
                                         (Ireland) Limited
OHTV 全自动电检机           2012/5/29    OHT Inc.                    257.04    6.00      257.04        -         -
OHTV 全自动电检机           2011/5/26    OHT Inc.                    263.24    6.00      263.24        -         -
OHTV 全自动电检机           2011/5/26    OHT Inc.                    263.24    6.00      263.24        -         -
                                         WORLD     WIDE     P.C.B.
卷对卷曝光机                2011/5/18                                264.90    6.00      264.90        -         -
                                         EQUIPMENTS CO.,LTD
                                         真华成(深圳)贸易有
物理研磨线                  2011/10/12                               266.79    6.00      266.79        -         -
                                         限公司
                                         SONGTEX     TECHNOLOGY
化学研磨装置                2016/9/1                                 270.10    6.00      164.42        -     105.68
                                         COMPANY LTD
                                         从松岗电子线制造厂
同富裕 B 栋装修工程 1F&4F 2010/9/30                                  274.01   10.00      274.01        -         -
                                         转移
高出力式片状近接式平行
                            2016/5/1     BEAC CO.,LTD                281.71    6.00      190.93        -      90.77
光曝光机
高出力式片状近接式平行
                            2016/5/1     BEAC CO.,LTD                281.71    6.00      190.93        -      90.77
光曝光机
高出力式片状近接式平行
                            2016/5/1     BEAC CO.,LTD                281.94    6.00      191.09        -      90.85
光曝光机
                                         深圳市鼎盈水电安装
配电盘                      2011/11/1                                287.80   10.00      254.22        -      33.58
                                         有限公司
                                         Electro     Scientific
激光钻孔机                  2018/4/20                                298.33    6.00      106.63        -     191.71
                                         Industries,Inc.
激光钻孔机                  2018/4/20    Electro     Scientific      298.33    6.00      106.63        -     191.71


                                                              75
         广东骏亚电子科技股份有限公司                                         重大资产购买预案(修订稿)

                                        Industries,Inc.
BEAC 曝光机                 2012/6/18   BEAC CO.,LTD               313.50   10.00      232.51     80.99        -
BEAC 曝光机                 2012/7/3    BEAC CO.,LTD               313.80   10.00      232.73     81.06        -
                                        Electro     Scientific
激光钻孔机                  2016/9/1                               314.80    6.00      174.89    139.91        -
                                        Industries,Inc.
                                        Takebishi     Electric
碳酸激光打孔机              2013/7/2    Sales      Hong     Kong   325.69    6.00      325.69        -         -
                                        Limited
                                        Takebishi     Electric
碳酸激光打孔机              2013/5/22   Sales      Hong     Kong   325.85    6.00      325.85        -         -
                                        Limited
BEAC 曝光机                 2011/7/25   BEAC CO.,LTD               327.67    6.00      327.67        -         -
X 线 2 轴钻孔机             2012/7/4    NSK Ltd.                   333.33   10.00      333.33        -         -
等离子体处理设备            2013/2/1    JCU CORPORATION            337.69   10.00      230.76    106.94        -
                                        SONGTEX     TECHNOLOGY
黑影装置                    2016/9/1                               345.41    6.00      210.26        -     135.15
                                        COMPANY LTD
                                        KANSAI            DENSHI
卷对卷压膜机                2011/5/25                              346.66    6.00      346.66        -         -
                                        CO.,LTD
                                        深圳市卓越新辉装饰
AB 1F 防尘间改造工程        2018/9/22                              348.35    2.00      287.77     60.58        -
                                        工程有限公司
柔性线路板曝光机            2018/10/18 BEAC CO.,LTD                348.65    6.00      106.53        -     242.11
A 栋 1F-4F 空调电源调配安               深圳市创兴机电技术
                            2017/2/28                              356.00    3.00      356.00        -         -
装工程                                  有限公司
BEAC 曝光机                 2012/7/19   BEAC CO.,LTD               366.83   10.00      290.40        -      76.42
BEAC 曝光机                 2012/8/8    BEAC CO.,LTD               366.90   10.00      290.46        -      76.44
BEAC 曝光机                 2012/8/8    BEAC CO.,LTD               366.90   10.00      290.46        -      76.44
                                        竞铭机械(深圳)有限
镍金自动处理线              2011/4/28                              371.14   10.00      317.58        -      53.56
                                        公司
                                        嵩台资讯股份有限公
现象蚀刻剥膜线              2012/7/24                              372.21   10.00      291.56        -      80.64
                                        司
                                        Electro     Scientific
激光钻孔机                  2018/4/20                              372.87    6.00      131.35        -     241.52
                                        Industries,Inc.
                                        Electro     Scientific
激光钻孔机                  2018/4/20                              372.87    6.00      131.35        -     241.52
                                        Industries,Inc.
等离子清洗机       Plasma
                            2018/5/14   Jesagi Hankook Ltd.        373.16    6.00       98.78    269.86      4.52
Desmear System#6
R to R 等离子体处理装置 2016/8/4        JCU CORPORATION            375.01    6.00      250.01        -     125.00
等离子设备                  2018/6/5    JCU CORPORATION            389.74    6.00      108.26    281.48        -
                                        竞铭机械(深圳)有限
电镀铜线                    2012/4/9                               391.62   10.00      286.47    105.15        -
                                        公司
B 栋 4 楼十万级洁净室装饰               深圳市中盛兴业科技
                            2011/6/16                              395.76   10.00      346.29     49.47        -
及配电工程                              有限公司
真空压膜机                  2018/4/18   MCK CO.,LTD                396.35    6.00      151.16        -     245.19


                                                            76
        广东骏亚电子科技股份有限公司                                             重大资产购买预案(修订稿)

                                         苏州整水综合水处理
造、排水处理装置增设安装 2017/8/30                                   400.90     2.00      400.90        -         -
                                         有限公司
                                         TAKEBISHI     ELECTRIC
CO2 激光钻孔机               2011/2/28   SALES        (SHANGHAI)     412.09     6.00      412.09        -         -
                                         LTD.
                                         TAKEBISHI     ELECTRIC
CO2 激光钻孔机               2012/4/11   SALES        (SHANGHAI)     423.90    10.00      323.45        -     100.45
                                         LTD.
自动光学检测机               2018/8/2    Hakuto Co.,Ltd.             432.91    10.00       50.31        -     382.59
                                         OSAKA             ATAKA
真空压膜机                   2018/6/26                               445.61     6.00      117.59    328.02        -
                                         MACHINERY CO.,LTD.
                                         竞铭机械(深圳)有限
化学铜自动化处理线           2011/8/22                               487.43    10.00      416.79        -      70.64
                                         公司
                                         SONGTEX      TECHNOLOGY
显影蚀刻剥膜线               2018/5/31                               627.30     6.00      174.25        -     453.05
                                         COMPANY LTD
                                         竞铭机械(深圳)有限
化学镍金自动处理线           2011/5/16                               924.62    10.00      772.93        -     151.69
                                         公司
A 栋四楼 SMF 洁净室装饰及                深圳市瑞东装饰工程
                             2012/8/10                               942.00     7.00      942.00        -         -
配电工程                                 有限公司
镀铜设备(主体)包含整流
                             2018/5/21   NTP Co.,Ltd.              1,014.94     6.00      336.40        -     678.54
器,电镀夹具
同富裕 A 栋 1 层,3 层净室               从松岗电子线制造厂
                             2010/9/30                             1,107.40    10.00    1,052.03     55.37        -
装饰及配电工程                           转移
同富裕 A 栋 134 层 FPC 普                从松岗电子线制造厂
                             2010/9/30                             1,648.00    10.00    1,565.60     82.40        -
通室装饰及配电工程                       转移
                                         苏州整水综合水有限
废水处理系统                 2011/4/2                              2,320.73     6.00    2,320.73        -         -
                                         公司


               (二)各类固定资产的折旧政策及期限,说明折旧费用计提的充分性和合
        理性;
               标的公司各类固定资产的折旧政策采用直线法计提,根据固定资产类别、预
        计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不
        同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计
        提折旧。
               标的公司不同类别设备折旧年限如下表格所示:
                                                            残值率
        类别             二级分类          折旧年限                                     备注
                                                            (%)
                     办公家具                   5年                  0   各种办公桌椅、文件柜、会议台等
     家具器具        仪器仪表                   5年                  0   各种测试用显微镜、测厚仪、测温仪等
                     工具器具                   5年                  0   生产及维修辅助工具用具,如电钻、放


                                                            77
  广东骏亚电子科技股份有限公司                                          重大资产购买预案(修订稿)


                                                               大镜等
              其他                  5年                   0    所有不能归属于已列明的各类资产
运输设备      运输设备              4年                   0    汽车、叉车等
模具          模具                  2年                   0    模具
              电子产品              3年                   0    电脑、相机、服务器、UPS 等
电子设备
              电器产品              3年                   0    冰箱、冷藏柜、吸尘器、电视等
              机械设备(FPC 上
                                    10 年                 0    墨孔、镀铜、蚀刻等
机械设备      工程 Wet Line)
              机械设备(FPC)       6年                   0    FPC 上 Wet Line 以外的机械设备

       标的公司的固定资产折旧计提政策符合会计准则的规定,符合对象公司的
  内部固定资产管理规定。

       经查询 PCB 行业上市公司不同类别设备折旧年限情况如下:
           名称           机器设备             运输工具         办公及电子设备         其他设备
       依顿电子                          10                5                     5                   -
       博敏电子                          10                5                     5                   5
       胜宏科技                          10                5                  5-30             5-30
       世运电路                      5-10                  5                   3-5                3-5
        奥士康                       5-10                  5                     5                   5
       中京电子                          10                5                     5                   5
       兴森科技                      5-10                  5                     5                   5
       崇达技术                     5、10                  5                     5           5、10
       景旺电子                      5-10                  5                  5-10
       沪电股份           6、8、10、12                     5                     6
       丹邦科技                          10                5                     5                   5
       弘信电子                      8-12                5-8                   3-5                3-5
       深南电路                          10                5                     5                   5
       鹏鼎控股                      2-10            2-10                     2-10             3-15
       四会富仕                      5-10                  4                     3                   3
       天津普林                      5-10                  5                     5                   5
       明阳电路                      5-10                  4                   3-5             3-10
       东山精密                      5-10                  5                     5                   5
       广东骏亚                          10                5                   3-5                4-5
       对象公司                     6、10                  4                  3、5                   2

       经查询 PCB 行业上市公司不同类别设备残值率情况如下:
           名称          机器设备             运输工具          办公及电子设备         其他设备
       依顿电子                  10%                 10%                      10%
       博敏电子                     5%                   5%                    5%                 5%
       胜宏科技                     5%                   5%                    5%                 5%
       世运电路                     5%                   5%                    5%                 5%

                                                78
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


       奥士康                  5%             5%           5%                5%
    中京电子                   10%           10%          10%              10%
    兴森科技                   3%             3%           3%                3%
    崇达技术                   10%           10%          10%              10%
    景旺电子                   10%           10%          10%
    沪电股份                   10%           10%          10%
    丹邦科技                   10%           10%          10%              10%
    弘信电子                   5%         0%-5%         0%-5%            0%-5%
    深南电路                   5%             5%           5%                5%
    鹏鼎控股              0%、1%          0%、1%      0%、1%            0%、1%
    四会富仕                   5%             5%           5%                5%
    天津普林                   10%           10%          10%              10%
    明阳电路                   5%             5%           5%           0%、5%
    东山精密                   5%             5%           5%                5%
    广东骏亚               3%-5%          3%-5%         3%-5%            3%-5%
    对象公司                   0%             0%           0%                0%

    经与 PCB 同行业上市公司相比,标的公司不同类别设备的折旧年限并无显
著差异,标的公司的净残值较为谨慎。

    综上所述,标的公司各类固定资产折旧计提充分、合理。

    (三)此次购入的固定资产预计的产能、计算方法,及与固定资产的匹配
关系

    1、产能计算方法及此次购入的固定资产预计产能、计算方法

    标的公司从事挠性印制电路板(FPC)的研发、生产和销售及印制电路板的
表面贴装(SMT),其生产工艺由 RTR 激光、RTR 等离子、RTR 镀铜等 9 个步骤构
成,对象公司根据自身生产工艺及瓶颈工序,将 RTR 镀铜作为制约其自产产能的
重要工艺节点,对象公司产能由瓶颈工序镀铜设备的处理能力进行确定,其产能
计算公式为:

    年产能(平米)=镀铜设备(台)×3 千枚(日/台)×150 平方米/千枚×300
个工作日(一年按 300 个工作日计算)。

    本次购入的固定资产清单中,共 2 台镀铜设备,年产能共为 27 万平方米。

    2、产能与固定资产的匹配关系


                                     79
广东骏亚电子科技股份有限公司                               重大资产购买预案(修订稿)


    上市公司此次购入的标的公司固定资产主要包括机械设备、家具器具、电子
设备、模具等,其对应生产线的瓶颈工序及每台设备的产能未发生变化,产能与
镀铜设备数量相匹配。

    (四)未来公司利用上述设备实现生产是否存在技术、专利、人员等相关
困难或障碍

    上市公司已于 2016 年在龙南骏亚设立 FPC 事业部,经过多年的发展,上市
公司已经储备了一定的 FPC 生产技术、专利及人员,2020 年上半年,上市公司
FPC 收入为 1.16 亿元,上市公司具有利用此次交易获得的相关设备的能力,不
存在技术、专利、人员等相关困难或障碍。

     八、标的资产租赁房产情况

    对象公司租赁生产经营房屋的主要情况如下:
         租赁房屋              面积(㎡)            出租方              主要用途
深圳市宝安区燕罗街道同富
                                   33,376    深圳市同裕洋实业有限公司    生产 FPC
 裕工业园松塘路20号厂房A
深圳市宝安区燕罗街道同富
                                   33,820    深圳市同裕洋实业有限公司   生产电子线
 裕工业园松塘路20号厂房B

    标的公司主要从事 FPC 业务,使用上表中的厂房 A,若现有合同无法变更或
无法续租,标的公司进行搬迁将发生搬迁成本,相关手续办理时间存在不确定性,
将对标的公司生产经营造成一定的不利影响,因此,标的公司开展业务对上述租
赁房屋有一定依赖,但不构成重大依赖。

    根据租赁合同的约定,分立后由标的公司承租并使用的厂房 A 的租赁期限
为 2020 年 8 月 1 日至 2022 年 9 月 10 日。若标的公司在租期届满前四个月向出
租方提出书面续租申请将享有优先承租权。但若现有合同无法变更或无法续租,
标的公司进行搬迁将发生搬迁成本,将对标的公司生产经营会造成一定的不利
影响。

    公司将采取以下应对措施应对标的公司租赁厂房变动的风险:

    1、积极续租现有房产



                                        80
广东骏亚电子科技股份有限公司                                  重大资产购买预案(修订稿)


     若标的公司在租期届满前四个月向出租方提出书面续租申请将享有优先承
租权。对象公司自设立以来,一直承租该厂房,对象公司与出租方保持良好的合
作关系。上市公司、对象公司及分立后的标的公司将与出租方充分沟通,积极续
租现有房产。

     2、租赁替代房屋

     深圳市宝安区内工业厂房较多,租赁市场成熟,价格公允透明,标的公司寻
找替代厂房的难度较小。若标的公司现有合同无法变更或无法续租,可通过寻找
替代厂房保障生产经营的可持续性。

     3、搬迁至上市公司的珠海基地

     上市公司的全资子公司珠海市骏亚电子科技有限公司(以下简称“珠海骏
亚”)已取得坐落于珠海市富山工业园规划医药路东侧、规划产城中路南侧编号
为 珠 富 土 储 工 2020-11 号 的 国 有 建 设 土 地 使 用 权 , 该 宗 地 总 用 地 面 积 占
120,949.70 平方米,目前珠海骏亚厂房基础工程已开工建设。若标的公司现有
合同无法变更或无法续租,在珠海骏亚厂房建成后,可将标的公司生产线整体搬
迁至公司珠海基地。

     九、标的资产环保情况

     (一)标的资产排污许可期限,到期后续期是否存在法律障碍

     对象公司持有深圳市生态环境局宝安管理局核发的排污许可证(证书编号:
91440300550306880A001V),有效期限自 2019 年 11 月 08 日至 2022 年 11 月 07
日止。

     根据《排污许可管理办法(试行)(2019 修正)》的规定:

     “第二十九条 核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核,对满足
下列条件的排污单位核发排污许可证:

     (一)依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经
地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料;



                                           81
广东骏亚电子科技股份有限公司                           重大资产购买预案(修订稿)


    (二)采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求;

    (三)排放浓度符合本办法第十六条规定,排放量符合本办法第十七条规定;

    (四)自行监测方案符合相关技术规范;

    (五)本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放
等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的,出让重点污
染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。

    第四十六条 排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的,应当在
排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。

    第四十八条 核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材
料进行审查,并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续
许可决定。作出延续许可决定的,向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许
可证,收回原排污许可证正本,同时在全国排污许可证管理信息平台上公告。”

    综上,在目前生产条件、生产状况持续不变的情况下,标的资产按照《排污
许可管理办法(试行)(2019 修正)》的规定提交相关材料,申请延续排污许可
证不存在法律障碍。

    (二)标的资产近三年环保投入情况,报告期内排放的主要污染物、排放
量及达标情况,环保部门处罚情况

    1、近三年环保投入情况

    标的资产 2018 年至 2020 年,环保投入包括环保设施投入及日常环保费用,
其中日常环保费用包括污水处理费、排污费、环保设施运行费等,具体投入情况
如下:

                                                                金额单位:万元
         项目              2020年             2019年             2018年
   环保设施投入                     111.22         184.45              176.45
   日常环保费用                     495.64         658.09            1,035.42
         合计                       606.86         842.54            1,211.87

    2、报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况

                                         82
         广东骏亚电子科技股份有限公司                                   重大资产购买预案(修订稿)


              对象公司在报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况如下:
污染物                  污染物                污染物排放                                             是否符
          生产环节                                                        环保设施      处理能力
类别                      名称    排放浓度/排放量           排放标准                                 合要求
                                         0.5mg/L;
            镀镍         总镍                                            镍处理系统      48m /d        是
                                        0.19075t/a
                                                                        络合系处理→
            镀铜         总铜             1mg/L                                         213m /d        是
                                                                          深化处理
                                                                        物化处理→深
                         总氮    40 mg/L;15.25t/a                                     1,600m /d       是
                                                                            化处理
            酸洗
                                                                        酸碱废水处理
                        pH 值              6-9                                         1,071m /d       是
                                                                          →深化处理
                        化学需                             电镀水污染   有机废水处理
          显影、剥离             160 mg/L;61.04t/a                                      16m /d        是
                          氧量                             物排放标准     →深化处理
废水
                                                           DB44/1597-   物化处理→深
            镀金         总磷             2mg/L                                        1,600m /d       是
                                                               2015         化处理
                        总氰化                                          含氰废水处理
            镀金                         0.4mg/L                                         29m /d        是
                          物                                              →深化处理
                                                                        物化处理→深
            黑孔        石油类           4 mg/L                                        1,600m /d       是
                                                                            化处理
                                                                        物化处理→深
            清洗         氨氮    30mg/L;11.445t/a                                     1,600m /d       是
                                                                            化处理
                                                                        物化处理→深
          显影、退膜    悬浮物           60 mg/L                                       1,600m /d       是
                                                                            化处理
         镀铜、镀镍、                                                   碱喷淋处理装
                        硫酸雾          30 mg/m                                        94,000m /h      是
             酸洗                                          电镀污染物       置
                                                           排放标准     碱喷淋处理装
          蚀刻、退膜    盐酸雾          30 mg/m                                        94,000m /h      是
                                                           GB21900-         置
                                                               2008     碱喷淋处理装
            镀金        氰化氰          0.5 mg/m                                       16,600m /h      是
                                                                            置
废气     印刷、印字、
                        挥发性                                          UV 光解+活性   121,322m /
         点胶、注塑成                   120 mg/m                                                       是
                        有机物                             大气污染物    炭处理装置         h
             型
                                                           排放限值
                        氮氧化                                          碱喷淋处理装
         微蚀刻、镀镍                   120 mg/m           DB44/27-                    94,000m /h      是
                          物                                                置
                                                               2001
                        锡及其                                          活性炭处理装
           回流焊                       8.5 mg/m                                       45,000m /h      是
                        化合物                                              置

              3、环保处罚情况

              报告期,标的资产存在环保处罚,具体情况如下:

              深圳市生态环境局于 2019 年 4 月 1 日对对象公司做出了《行政处罚决定书》


                                                     83
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


(深环罚字[2019]第 005 号),以对象公司危险废物贮存场所未悬挂危险废物识
别标志的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规
定,根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(一)
项及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准(第五版)》第八章§8.2.1 裁量标
准,对对象公司处以罚款人民币壹万元整。

    根据《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准(第五版)》第六十二条规定,
不设置危险废物识别标志的,处一万元以上十万元以下的罚款。对象公司因危险
废物贮存场所未悬挂危险废物识别标志而被处罚 1 万元,属于较低档次处罚,且
对象公司已缴纳了罚款并完成了整改。上述处罚不属于重大行政处罚,不影响标
的公司的生产,也不会对本次交易产生重大不利影响。

    除上述环保处罚外,报告期对象公司不存在未披露的其他环保事故或环保
处罚。

    (三)标的资产持续生产情况

    标的资产报告期内不存在停产的情况。

     十、标的资产的独立性

    (一)标的资产是否具有独立性

    1、本次交易前标的资产业务方面对关联方存在一定的依赖

    本次交易完成前,标的资产为对象公司的 FPC 业务,对象公司为 SEPH 全资
子公司,对象公司资产、人员、财务、机构具有独立性;在业务方面,由于标的
资产定位为 SEPH 生产制造基地,其订单来源于 SEPH 等关联方,不直接对外接
单,且对象公司 FPC 业务主要材料通过 SEPH 采购,因此,标的资产业务对关联
方存在供应商或客户依赖。

    2、本次交易后标的资产具有独立性

    业务独立:本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,不再受
SEPH 控制。当原对象公司终端客户认证完成后,标的公司将直接对外采购、销
售,业务方面不再对住友集团存在供应商或客户依赖,具有独立性。

                                   84
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


    资产独立:本次交易完成后,标的公司拥有独立的办公、研发、生产经营及
生活场所,具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设
施等,独立于对象公司、SEPH;

    人员独立:标的公司分立后,原对象公司员工劳动合同分别由分立后的电子
线公司、标的公司继续履行,本次交易完成后,标的公司员工从标的公司领取薪
酬,与住友集团其他主体保持独立;

    财务独立:本次交易完成后,标的公司具有独立的财务部门,财务人员独立,
拥有独立的财务体系,不存在与住友集团其他主体共同核算,共用账户等情形,
标的公司财务独立。

    机构独立:本次交易完成后,标的资产将根据《公司法》等法律法规和《公
司章程》等设立董事会、监事会等机构,建立、健全内部经营管理机构,独立运
营。

    (二)标的资产关联交易情况

    1、标的资产关联销售情况

    最近两年及一期,出于对象公司战略定位、贸易便捷性、规模化销售考虑,
标的资产主要业务通过 SEPH 等关联方向终端客户提供产品,与关联方之间一般
按照终端价格的 95%左右进行结算。

    2、标的资产关联采购情况

    最近两年及一期,对象公司出于交易便利性、原料一致性、规模性采购等因
素考虑,主要原材料主要通过 SEPH 进行采购,对象公司采购价格在关联方采购
价格基础上加成 5%左右。

    (1)标的资产与住友集团关联交易情况

    ①关联销售

    根据对象公司提供的未经审计数据,最近两年及一期,标的资产向关联方销
售情况如下:

                                                               单位:万元

                                   85
广东骏亚电子科技股份有限公司                              重大资产购买预案(修订稿)


    年度                       关联方                    金额            比例
                SEPH                                   68,256.61             79.67%
                住友电工电子制品贸易(上海)有限公司    8,551.78                9.98%
 2020 年 1~9
                住电国际贸易(香港)有限公司            8,865.70             10.35%
      月
                小计                                   85,674.08            100.00%
                营业收入合计                           85,674.08            100.00%
                SEPH                                   177,718.41            82.14%
                住友电工电子制品贸易(上海)有限公司   25,279.17             11.68%
   2019 年      住电国际贸易(香港)有限公司           13,350.87                6.17%
                小计                                   216,348.46           100.00%
                营业收入合计                           216,348.46           100.00%
                SEPH                                   254,101.37            87.06%
                住友电工电子制品贸易(上海)有限公司   19,233.02                6.59%
   2018 年      住电国际贸易(香港)有限公司           18,524.68                6.35%
                小计                                   291,859.07           100.00%
                营业收入合计                           291,859.07           100.00%

    标的资产与关联方定价一般为终端客户价格的 95%左右,标的资产与关联方
之间的差价为正常贸易价差,为关联方公司维系日常运转留存的必要收益,交易
价格公允。

    ②关联采购

    根据对象公司提供的未经审计数据,最近两年及一期,标的资产通过关联方
采购情况如下所示:

                                                                       单位:万元
      序号                       公司                       金额           占比
                   SEPH                                    47,827.67         76.61%
 2020 年 1~9 月
                   采购合计                                62,430.00        100.00%
                   SEPH                                   110,114.16         76.24%
    2019 年
                   采购合计                               144,423.05        100.00%
                   SEPH                                   184,514.82         82.24%
    2018 年
                   采购合计                               224,358.23        100.00%

    标的资产与关联方定价原则为 SEPH 采购价格加成一定比例,一般加成比例
为 5%,标的资产与关联方之间的采购差异为正常贸易价差,公司关联采购定价
公允。

    (2)收购完成后标的资产独立经营,对原关联方不存在重大依赖


                                        86
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


    本次交易完成后,标的资产具备独立的研发、生产、销售、采购体系,标的
公司独立经营,逐步实现直接向终端客户销售,直接向供应商采购,不再通过
SEPH 等原关联方进行销售与采购,对关联方不具有依赖。”

     十一、标的资产的权属情况及其他情况

    根据交易对方出具的承诺,本次交易的标的资产产权清晰,且不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在
抵押、质押等权利限制,亦不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因
而限制股东权利行使之情形。




                                  87
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


                   第六节 交易标的的预估情况
    截至本预案出具之日,住友电工存续分立尚未完成,本次交易标的资产审计、
评估工作尚未开始,上市公司与交易对方根据本次交易涉及交割的固定资产,在
公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基础定价及其调整方式。

    交易双方协商确认本次交易的价格由两部分组成,即基础定价和其他资产、
负债价值。基础定价以 2020 年 9 月 30 日为基础定价基准日,以基础定价基准
日对象公司 FPC 业务账面中记载的固定资产价值扣除基础定价基准日 FPC 部门
员工和公司分立完成后拟继续留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工的工龄
买断补偿金为基础,双方协商确认本次交易标的公司基础定价预估为人民币
9600 万元,最终购买价格基于基础定价和交割审计基准日时标的公司正常化运
营资本、债权债务清理情况、交割净现金、实际交割的员工工龄买断补偿金、订
单金额、固定资产可使用状态等因素进行调整确定。

    根据《重组管理办法》的规定,为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理性,上市公司拟聘请符合《证券法》规定的评估机构,以 2021 年 5 月 31 日为
评估基准日对标的公司进行评估并出具评估报告,以供上市公司管理层参考。截
至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务
数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。




                                   88
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


             第七节 本次交易对上市公司的影响

     一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

    本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在
对上市公司控制权的影响。

     二、本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售,及印制电路板的表面贴
装(SMT)。本次交易完成后,上市公司主营业务未发生重大变更。

    上市公司专注于印制电路板行业,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,
及印制电路板的表面贴装(SMT),产品类型涵盖刚性线路板、挠性线路板、刚
挠结合线路板。上市公司自成立以来主要产品为刚性线路板,公司在龙南骏亚投
资新建挠性线路板及刚挠结合线路板项目并于 2017 年开始逐步投产,经过多年
投入及磨合,公司已具备挠性线路板及刚挠结合线路板产能。

    本次交易完成后,最终标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司,上市
公司挠性电路板产能将迅速提升,为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。本次
交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领域的综合竞争力,实现主营业务的协同效
应和业绩的快速增长。

     三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模,优化公司产
业链布局,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。

    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围,上市公司
资产规模、收入规模将得到提高。另一方面,由于本次收购可能将通过外部金融
机构筹集全部或部分收购价款,本次交易完成后,上市公司存在潜在的新增负债,
可能对上市公司资产负债率造成一定影响。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成,具体财务数据尚未确定,尚
无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。

                                  89
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


     四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前,上市公司控股股东为骏亚企业有限公司,实际控制人为叶晓彬,
控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、标的
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易不会
导致上市公司新增同业竞争。

     五、本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次交易前,公司与标的公司及交易对方均不存在关联关系。




                                  90
广东骏亚电子科技股份有限公司                         重大资产购买预案(修订稿)


                    第八节 本次交易主要合同
    2020 年 12 月 28 日,广东骏亚与交易对方(SEPH)签署了《框架协议》;
2021 年 2 月 1 日,广东骏亚与交易对方(SEPH)签署了《框架协议之补充协议》。
协议的主要条款如下:

    本协议中骏亚指广东骏亚,若广东骏亚指定广东骏亚全资子公司取得、或与
广东骏亚合作伙伴一并取得分立后 FPC 公司股权的,则本协议中骏亚亦包括广东
骏亚全资子公司及广东骏亚合作伙伴。

     一、本次交易的整体架构

    双方当事人确认,为使得骏亚取得公司分立完成后的分立后 FPC 公司的股
权,双方将按照以下架构进行本交易:

    1、SEPH 将根据中国公司法对对象公司实施承继分立(以下简称“公司分
立”),并将承继 FPC 业务(及行政管理本部的部分业务)的公司称为“分立后
FPC 公司”,将承继电子线业务(及行政管理本部的部分业务)的公司称为“分
立后电子线公司”。

    2、公司分立完成后,SEPH 向骏亚转让其持有的分立后 FPC 公司的 100%股权
(以下简称“标的股权”),骏亚从 SEPH 收购标的股权(以下简称“本股权转
让”)。若骏亚指定骏亚全资子公司取得分立后 FPC 公司股权、或与骏亚合作伙
伴一并取得分立后 FPC 公司股权的,则骏亚应保证骏亚全资子公司及/或骏亚合
作伙伴遵守本协议项下与骏亚有关的各项规定,承担骏亚根据本协议应承担的各
项义务和责任。

    3、本协议签订日双方同意的本交易的日程如本协议附件一所示。

     二、公司分立

     (一)公司分立

    1、SEPH 在本协议第 12 条第 1 款规定的保证金支付后迅速办理中国相关法
律法规规定的关于公司分立的全部手续(包括关于分立的债权人个别通知、报纸

                                    91
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


公告、分立后 FPC 公司的工商变更登记手续、分立后电子线公司的登记手续等)。
公司分立完成后,分立后 FPC 公司的注册资本为 53,600,000.00 美元,分立后电
子线公司的注册资本为 43,500,000.00 美元。

    2、关于对象公司现在签订的租赁合同所规定的租金,双方当事人同意,由
分立后 FPC 公司承租工厂 A 栋,由分立后电子线公司承租工厂 B 栋,按照此原
则,分立后 FPC 公司和分立后电子线公司同意与出租方就租赁合同履行变更手
续。关于公用部分(宿舍等)及危险品指定仓库应另行协商。关于基础设施和公
共设施的共用和划分,双方当事人应另行协商达成一致。

     (二)资产的分割

    1、双方当事人同意,由分立后电子线公司承继对象公司中与电子线业务相
关的资产(以下简称“分割对象资产”,包括但不限于固定资产、库存)(以下
简称“资产的分割”)。

    2、双方当事人确认并同意,自分立后电子线公司的设立日(本协议中,指
分立后电子线公司的新设工商登记手续完成并取得新营业执照之日,以下简称
“分立后电子线公司的设立日”)向分立后电子线公司交付分割对象资产,自分
立后电子线公司设立日起分割对象资产的所有权归分立后电子线公司所有。

     (三)债权债务的处理

    1、双方当事人同意,自分立后电子线公司设立日起,由分立后电子线公司
承继与电子线业务相关的所有债权及债务。

    2、双方当事人同意,SEPH 将督促对象公司及分立后 FPC 公司尽快取得债权
人同意,清理分立后 FPC 公司所有债权债务。如因客观原因导致在交割审计基准
日前,分立后 FPC 公司存在未清理完毕债权债务,双方当事人可协商一致后委托
骏亚方处理。

    3、双方当事人同意,因交割审计基准日前的事由发生的、且未在分立后 FPC
公司的交割审计基准日的资产负债表中记载的债务,包括但不限于交割审计基准
日之前已经交付客户的产品质量责任、政府追缴等(以下简称“或有债务”),


                                   92
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


由 SEPH 根据第 19 条第 2 款至第 4 款规定承担责任,分立后电子线公司不承担
连带责任。自交割审计基准日起 1 年内,分立后电子线公司就或有债务被追究连
带责任、且进行偿还时,则就分立后电子线公司偿还部分,应相应免除 SEPH 在
第 19 条第 1 款及第 2 款项下的损害赔偿义务。分立后电子线公司偿还的或有债
务的金额超过第 19 条第 4 款规定的上限的,就该超过部分金额,或分立后电子
线公司在交割审计基准日起 1 年届满后仍偿还或有债务的,就该偿还部分金额,
分立后电子线公司可向分立后 FPC 公司或骏亚请求返还,分立后 FPC 公司和骏亚
应负连带责任向分立后电子线公司支付请求金额。但,或有债务中,交割审计基
准日之前已经交付客户且已被客户要求追偿的产品质量责任、政府已做出的追缴
决定的赔偿责任 ,不受第 19 条第 2 款至第 4 款规定的保证金上限和 1 年有效
期的限制。

       (四)业务合同的处理

    1、双方当事人同意,关于对象公司签订的、直至分立后电子线公司的设立
日为止有效的电子线业务相关合同(以下简称“电子线业务合同”)、双方当事
人将督促对象公司将电子线业务合同项下的所有权利、义务及当事人地位,由对
象公司变更为分立后电子线公司(以下简称“业务合同的承继”)。

    2、关于业务合同的承继,SEPH 将督促对象公司与电子线业务合同的对方当
事人协商,并自分立后电子线公司的设立日起至交割审计基准日前,取得合同对
方当事人对于业务合同的承继的书面同意。

       (五)公司分立的完成

    1、本协议第 3 条规定的资产的承继、第 4 条规定的债权债务的处理以及第
5 条规定的业务合同的承继全部完成后,视为公司分立完成。

    2、双方当事人将尽最大努力,争取在 2021 年 4 月 30 日前完成公司分立。
如公司分立无法在 2021 年 4 月 30 日之前完成的,关于本交易的日程(包括但不
限于第 11 条规定的交割审计基准日、第 13 条第 2 款规定的工商变更登记完成日
以及第 14 条第 1 款规定的员工分割基准日), 应由双方当事人另行协商达成一
致。

                                   93
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


     二、本股权转让

     (一)标的股权的转让

    1、双方当事人确认,本协议签署后,骏亚应自 2021 年 1 月 1 日起自行指定
第三方机构开展对对象公司的现场尽职调查(以下简称“现场尽职调查”),并
应要求该第三方机构于 2021 年 2 月 28 日前完成该现场尽职调查并出具书面尽
职调查报告(下称“尽职调查报告”)。骏亚应自收到尽职调查报告后 2 日内将
该尽职调查报告发送给 SEPH。SEPH 应自行或要求对象公司予以配合。

    2、双方当事人应在 2021 年 4 月 15 日前,就本股权转让签订本协议附件二
的《股权转让合同》(以下简称“股权转让合同第 1 版”)。

    3、双方当事人应在第 11 条规定的交割审计完成后 10 日内签署明确记载本
股权转让的转让价格(定义于本协议第 10 条第 2 款)的本协议附件三的《股权
转让合同(最终版)》(以下简称“股权转让合同最终版”)。双方当事人确认,
股权转让合同最终版签订后,股权转让合同第 1 版自行终止。

    4、双方当事人确认,除非在现场尽职调查中发现 SEPH 在本协议第 17 条就
分立后 FPC 公司向骏亚作出的声明保证在重大方面存在不真实、并因此导致股权
转让之目的无法实现,否则,骏亚不得在任何情况下要求修改本协议附件二的《股
权转让合同》和本协议附件三的《股权转让合同(最终版)》。

    5、双方当事人确认,关于本股权转让,本协议附件二的《股权转让合同》
和本协议附件三的《股权转让合同(最终版)》未约定事项(包括但不限于保证
金支付与返还、声明保证、赔偿、不可抗力及保密等),均适用本协议的相关约
定;此外,若本协议与本协议附件二的《股权转让合同》和本协议附件三的《股
权转让合同(最终版)》的条款之间产生矛盾或不一致的,应优先适用本协议。
但双方当事人另行协商达成合意的除外。

     (二)标的股权的转让的前提条件

    1、双方当事人确认,执行本股权转让的前提是以下各项前提条件全部得到
满足,或未满足但骏亚自行放弃了部分或全部前提条件。为避免疑义,本条中规

                                   94
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


定的本股权转让的执行是指按照中国法办理本股权转让相关的工商变更登记手
续(以下简称“工商变更登记”),在工商变更登记完成日(在本协议中指工商
变更登记后分立后 FPC 公司的新营业执照的颁发日,以下简称“交割日”),本
标的股权将从 SEPH 转让给骏亚。

    (1)根据本协议第 7 条完成公司分立。

    (2)签订股权转让合同最终版。

    (3)双方当事人及对象公司就本次交易等相关事项通过各自董事会以及股
东大会(如需)等内部批准程序。

     (三)标的股权的转让价格

    1、根据本协议及股权转让合同最终版的条款及条件,SEPH 应以根据本条第
2 款计算出的金额(以下简称“转让价格”)转让其持有的分立后 FPC 公司的全
部股权,骏亚以该转让价格予以受让。

    2、双方当事人确认,前款规定的转让价格为按照下述公式计算出的金额。

    转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的
资产价值(包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权
及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用
等)-经交割审计的资产负债表中记载的负债价值(包括但不限于符合中国会计
准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、
应交税费、应付职工薪酬、递延收益等)。

    其中,基础定价系以 2020 年 9 月 30 日为基础定价基准日对象公司 FPC 业
务账面中记载的固定资产(基础定价基准日固定资产明细及账面价值详见本协
议附件四)价值,扣除基础定价基准日 FPC 部门员工和对象公司分立完成后拟继
续留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工(以下统称“基础定价基准日 FPC 业
务员工”)的工龄买断补偿金 106,814,814.05 元(以下简称“基础定价基准日
工龄买断补偿金”,基础定价基准日 FPC 业务员工的名单及基础定价基准日工
龄买断补偿金为本协议附件五以及附件五—1)为基础,由双方当事人经协商达


                                    95
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


成一致的价格。

    3、双方当事人确认,基础定价为人民币 9600 万元,除非出现下款规定的情
形,否则后续不做任何调整。

    4、双方当事人确认,基础定价金额可根据本款规定进行调整。

    (1) SEPH 应于交割审计基准日(定义于第 11 条第 1 款)起 3 日内向骏亚
交付交割审计基准日的分立后 FPC 公司的在职人员(下称“交割审计基准日 FPC
业务员工”)的名单。对于属于基础定价基准日 FPC 业务员工、但不属于交割审
计基准日 FPC 业务员工的部分员工的工龄买断补偿金的合计金额(下称“工龄买
断补偿金调增金额”),应在基础定价金额的基础上增加该工龄买断补偿金调增
金额。若 2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接到的订单金额超过人民币 2,500 万
元(含本数,指由骏亚方导入或 SEPH 及对象公司协助导入且由对象公司或分立
后 FPC 公司直接接收客户订单生产产生的金额)的,则工龄买断补偿金调增金额
不设上限;若 2021 年 6 月份的分立后 FPC 公司接到的订单金额不满人民币 2,500
万元的,则工龄买断补偿金调增金额应以人民币 1,400 万元为上限。

    另,本协议附件五—2 中的“行政事业本部备选员工名单及工龄买断补偿金
明细”中员工在交割审计基准日若隶属于分立后 FPC 公司的,该员工的工龄买断
补偿金应在基础定价金额的基础上进行相应调减。

    (2) 对于记载于附件 4 的“基础定价基准日固定资产明细及账面价值”、
但未记载于“交割审计基准日资产明细”的资产(下称“短缺资产”),应在基
础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的各短缺资产的账面价值。

    (3) 本协议签订后,SEPH 应使对象公司投入资金尽最大努力对本协议附
件四基础定价基准日固定资产明细及账面价值中的相关设备进行调试维修,但该
投入的资金应以 600 万元人民币为限。另,对于经交割资产盘点(定义于第 11
条第 1 款)发现有无法正常使用的资产、且经过 SEPH 的调试维修仍无法正常使
用的(下称“故障资产”),应在基础定价金额的基础上扣除交割审计基准日的
各故障资产的账面价值(下称“故障资产调减金额”)。故障资产调减金额的上
限为人民币 600 万元,调减后,SEPH 拥有故障资产的所有权并有权处置该等故


                                    96
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


障资产,骏亚应予以配合。

    5、双方当事人应以自第 11 条第 2 款规定的交割审计完成后 10 日内,根据
本条第 2 款至第 4 款计算出转让价格,并签署本协议附件三的《股权转让合同
(最终版)》。

     三、未分配利润及过渡期间的损益归属安排

    1、双方当事人确认以 2021 年 5 月 31 日为基准日(以下简称“交割审计基
准日”),由双方当事人另行协商确认的会计师事务所进行交割审计及资产盘点
(下称“交割资产盘点”)。交割审计于该会计师事务所出具审计报告(包括以
交割日为基准日的符合中国会计准则的资产负债表(以下简称“经交割审计的资
产负债表”))之日完成。

    2、双方当事人应要求会计师事务所自交割审计基准日起 20 日内(即 2021
年 6 月 20 日前)完成本条规定的交割审计及资产盘点,向 SEPH 及骏亚出具签字
版本的审计报告(下称“交割审计报告”)及资产明细清单(下称“交割审计基
准日资产明细”)。双方当事人应自行或协助分立后 FPC 公司予以协助。

    3、至交割审计基准日为止的对象公司及/或分立后 FPC 公司的累计未分配利
润属于 SEPH 所有。自 2021 年 6 月 1 日起,分立后 FPC 公司应由骏亚负责管理,
其后产生的未分配利润或亏损亦由骏亚享受或承担。SEPH 不对分立后 FPC 公司
2021 年 6 月 1 日之后交付客户的产品的质量承担任何责任。

    4、双方当事人确认,自 2021 年 6 月 1 日起,分立后 FPC 公司与分立后电子
线公司之间若发生提供服务、代付等的,应由分立后 FPC 公司与分立后电子线公
司之间自行安排结算,不得因此对转让价格产生任何影响。

     四、支付方式

    1、在本协议签订后 7 个工作日内(仅为本款之目的,工作日是指香港银行
的营业日),骏亚香港子公司骏亚国际电子有限公司向 SEPH 的下述香港账户(以
下简称“保证金账户”)支付相当于人民币 2000 万元的美元(人民币兑换美元
应根据支付日中国人民银行公布的基准利率(TTM)进行),作为本股权转让的


                                    97
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


保证金。

    开户行:Sumitomo Mitsui Banking Corporation (Swift : SMBCHKHH)

    开户人:Sumitomo Electric Interconnect Products (Hong Kong), Ltd.

    账号:Saving Account(USD) 0353058-6

    银行地址:7-8/F, One International Finance Centre,1 Harbour View
Street, Central, Hong Kong

    2、骏亚应在交割日起 10 日内,一次性以美元汇入以下银行账户的方式,支
付转让价格。汇款手续费由骏亚负担。

    SEPH 指定的银行账户

    开户行:Sumitomo Mitsui Banking Corporation (Swift : SMBCHKHH)

    开户人:Sumitomo Electric Interconnect Products (Hong Kong), Ltd.

    账号:Saving Account(USD) 0353058-6

    银行地址:7-8/F, One International Finance Centre,1 Harbour View
Street, Central, Hong Kong

    3、SEPH 在收到骏亚支付的转让价格全额后 7 日内,将保证金及其利息(利
息为保证金账户开户行的普通存款年利率按照 1 年 365 天折算日利率,对应保证
金汇入保证金账户的汇入日至汇出日的天数计算出的金额)全额返还至骏亚香港
子公司的汇款账户。

     五、员工安排

    1、双方当事人确认并同意,对象公司电子线业务相关员工(包括 2021 年 4
月 30 日时点分配到电子线部门的员工、或实际从事电子线业务的员工、及分配
到行政管理本部的部分员工,以下简称“电子线业务员工”)与对象公司之间签
订的原劳动合同继续有效,原劳动合同自 2021 年 5 月 1 日(以下简称“员工分
割基准日”)起,由分立后电子线公司继续履行。



                                   98
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


    2. 双方当事人确认并同意,对象公司 FPC 部门业务相关员工(包括 2021 年
4 月 30 日时点分配到 FPC 部门的员工、且实际从事 FPC 业务的员工、及分配到
行政管理本部的部分员工,以下简称“FPC 业务员工”)与对象公司之间签订的
原劳动合同继续有效,原劳动合同由分立后 FPC 公司继续履行。

    3. 在交割审计基准日时,双方当事人应对电子线业务员工及 FPC 业务员工
的名单进行签章确认,以明确分立后 FPC 公司及分立后电子线公司的劳务责任划
分。分立后 FPC 公司和分立后电子线公司应以该名单为基础,分别承担劳务风险。

     六、税款及费用的负担

    双方当事人同意,因履行本协议第二章公司分立所产生的一切税费均由
SEPH 或对象公司承担,与骏亚方无关;因履行本协议约定的本股权转让产生的
中国法律法规规定的一切税款及费用由双方各自承担。

     七、违约责任

    1、任何一方当事人未能履行本协议项下的义务,或违反其作出的声明及保
证的,即构成违约。违约方应依据本协议及中国法律法规赔偿对方当事人的损失。
若因可归责于一方原因导致第 7 条规定的公司分立或第 13 条 2 款规定的工商变
更登记手续出现迟延或无法完成的,该可被归责一方当事人应当向另一方当事人
承担赔偿责任。

    2、对于违反声明保证义务的损害赔偿责任,其责任承担期间为 2021 年 6 月
1 日起一年以内,在此之后任何一方当事人无需承担违反声明保证义务的损害赔
偿责任。

    3、双方当事人确认,因违反声明保证义务而承担的损害赔偿责任的上限为
基础定价即人民币 9600 万元(在根据第 10 条第 4 款进行基础定价调整时,为调
整后的基础定价)的 10%。但,因应归责于骏亚的事由导致本协议附件三的《股
权转让合同(最终版)》未签署或本协议(及本股权转让)未履行的,SEPH 可全
额没收本协议第 12 条第 1 款的保证金。

    4、双方当事人迟延履行本协议规定的支付义务或不履行支付义务时,应向


                                   99
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


因该迟延履行或不履行而遭受损失的对方当事人,就未支付金额按照每年 15%
(但,日利率按照 1 年 365 日进行计算)的比例支付迟延损害赔偿金,直至该支
付义务履行完毕。

     八、管辖法律和争议解决

     (一)管辖法律

    本协议受中国法律管辖,并根据中国法律解释。

     (二)争议解决

    1、凡因履行本协议而发生的、或与本协议有关的一切争议,双方当事人应
通过友好协商解决。如协商不能解决,应根据深圳国际仲裁院的仲裁规则在该仲
裁委员会进行仲裁,仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
根据本条规定进行仲裁期间,除正在仲裁的争议内容外,双方当事人应继续履行
本协议。

    2、如果本协议某项条款或其他规定被本协议所约定的争议解决机构认定无
效、非法,或者根据某项法律规定或公共政策无法履行的,本协议的其他所有条
件及规定仍完整有效且可履行。一旦前述争议解决机构作出认定本协议某项条款
或规定无效、非法或无法履行的终局裁定,SEPH 和骏亚应善意协商并修改本协
议,以可接受的方式尽可能督促各方的真实意思得以实现,并尽最大努力完成本
协议项下的交易。

     九、协议解除与生效

     (一)解除

    1、任何一方当事人出现对本协议项下的己方义务或声明保证的重大违约或
违反情形,且在收到对方当事人的书面催告后 60 日以内仍未纠正的,仅在该情
形对公司分立或股权转让产生重大不良影响的前提下,催告一方当事人(以下简
称“解除权人”)可以书面通知对方当事人的形式解除本协议。



                                  100
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


    2、本协议仅可在股权转让合同最终版签署之前按照前款条规定进行解除,
其后,任何当事人不论基于违约责任、瑕疵担保责任、侵权责任或其他任何法定
事由,均不得解除本协议。

    3、尽管有前款规定,如果骏亚未根据本协议第 12 条及股权转让合同最终版
支付转让价格,经 SEPH 书面催告后 60 天内仍未支付的,SEPH 可选择以书面通
知骏亚的形式解除本协议及股权转让合同最终版。本协议受中国法律管辖,并根
据中国法律解释。

     (二)生效

    本协议于以下条件均被满足之日起生效:

    自双方当事人履行完毕应当履行的法律程序后,本协议自双方当事人全部授
权代表签字盖章。




                                  101
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


                               第九节 风险因素
    投资者在评价本公司本次重大资产购买时,还应特别认真地考虑下述各项风
险因素:

     一、与本次交易相关的风险

     (一)审批风险

    本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于:

    1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司再次召开事会审议通
过本次重组正式方案;

    2、公司股东大会对本次交易的批准;

    3、通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核(如需);

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如有)。

    本次交易能否取得上述批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性,提请投资者注意投资风险。

     (二)本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或终止的风险:

    1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或终止的风险;

    2、住友电工尚未完成承继分立,如住友电工最终未能完成承继分立手续,
存在本次交易存在前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险;

    3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、


                                     102
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)


终止或终止的风险;

    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

    此外,在本次交易进程中,交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善,如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见,亦使本次交易存在可能终止的风险。

       (三)本次交易审计、评估尚未完成的风险

    截至本预案出具日,住友电工存续分立尚未完成,与本次交易相关的审计、
评估工作尚未开始,本预案仅披露的标的资产财务数据为交易对方提供的住友电
工 FPC 业务初步模拟数据且未经审计,仅供投资者参考。

    上公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产进行审计、评估工作,经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。本次重组的交易价格基于基础定价和交割审计基准日时标的
公司正常化运营资本、债权债务清理情况、交割净现金、实际交割的员工工龄买
断补偿金、订单金额、固定资产可使用状态等因素的基础上与交易对方协商确定,
为验证本次交易价格的公平合理,公司将聘请评估或估值机构为标的公司股东权
益出具评估或估值报告。经审计后的财务数据可能与本次披露的财务数据有较大
差异,提请投资者关注上述风险。

       (四)资金筹措及偿债风险

    本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式,如果公司无法
及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关款项,或最终无法协调合作伙伴共
同参与本次收购,则存在无法按时支付交易对价的风险,从而影响本次交易的推
进。

    同时,公司如以负债方式筹集资金,将可能导致负债规模增加,资产负债率
上升,从而使得偿债风险上升。此外,本次交易的现金对价支付安排会导致短期
内上市公司现金流面临较大压力,进而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。




                                  103
广东骏亚电子科技股份有限公司                       重大资产购买预案(修订稿)


     (五)交易整合风险

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股/全资子公司,上市公司
将通过本次交易进一步拓展 FPC 业务。上市公司主营业务将得以扩展,资产和人
员规模将进一步扩张,有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司
将在保持标的公司独立运营的基础上,对标的公司进行有机整合,以最大限度地
发挥协同效应。

    本次交易完成后,上市公司能否有效地对标的公司实施整合,在保持对标的
公司进行有效管控的基础上,保持标的公司的原有运营效率和竞争优势,具有一
定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预
期效果,可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。

     二、标的资产的经营风险

     (一)宏观经济波动的风险

    FPC 作为电子信息产业的基础组件,广泛应用于消费电子、汽车电子、计算
机、通讯设备、医疗设备等众多领域,故与电子信息产业发展以及宏观经济景气
度紧密联系,特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高,未来 FPC 需
求将深受国内、国际两个市场的影响。

    从目前经济发展势头来看,国内经济仍面临较大的增速放缓压力,国际经济
形势复杂多变,发达国家经济复苏缓慢,新兴国家增长势头放缓。如果国际、国
内经济持续长时间调整,居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响,并对当前
FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力,从而传导至上游 FPC 产业,
导致 FPC 市场整体需求下滑,并进一步加剧 FPC 市场竞争。

     (二)标的公司盈利能力持续下滑的风险

    由于受到住友集团业务结构调整、国内 FPC 行业竞争加剧及新冠疫情等因
素影响,报告期标的资产营业收入、营业利润持续下滑。本次交易完成后,标的
公司资产规模较大、员工人数较多,若上市公司在未来不能及时、有效整合分立


                                  104
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


后的标的公司,标的公司营业收入无法达到预期水平,则标的盈利能力存在继续
下滑的风险,进而对上市公司整体业绩产生一定影响。

     (三)现有大客户流失风险

    最近两年及一期,对象公司 FPC 业务收入直接来源于 SEPH 等关联方,对象
公司通过关联方间接为终端客户提供产品。对象公司 FPC 业务终端客户中,客户
A 业务将转移至住友集团其他公司,住友集团正在协助标的公司完成其他终端客
户认证及订单引入,但标的公司能否通过该类终端客户认证、订单量能否保持稳
定存在不确定性。若重组完成后标的公司未能取得终端客户认证或上市公司不
能较好地运营标的公司,可能导致现有终端客户流失,从而对标的公司经营产生
较大不利影响。

     (四)租赁生产用房的风险

    截至目前,住友电工的主要生产经营及办公场所为向深圳市同裕洋实业有限
公司租赁房屋,租赁期限至 2022 年 9 月 10 日。交易双方已在《框架协议》中约
定,同意住友电工与出租方就租赁合同履行变更手续,存续分立后标的公司向出
租方直接租赁生产经营用房产。虽然存在上述协议约定,仍存在交易对方违约、
出租方不同意变更租赁合同及租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险。
若出现相关风险,将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。提请投资者关注
标的公司经营场所租赁产生的风险。

     (五)环保风险

    FPC 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,
生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视,相关部门可能会
制定更加严格的环保标准。尽管对象公司在生产运营中能够积极配合当地环保部
门履行环保义务,投入相应资金、人力完善环保设施、提高环保能力,并制定了
相应的环保制度,但鉴于环境保护监管趋严,若对象公司未按照环保相关规定开
展业务或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求,仍可能面临受到环保
处罚的风险。


                                   105
广东骏亚电子科技股份有限公司                        重大资产购买预案(修订稿)


     (六)市场竞争风险

    目前,全球 PCB 行业格局较为分散,生产厂商众多,市场竞争充分,全球 PCB
产业重心逐渐从欧美向亚洲转移,目前已经形成以亚洲(尤其是中国大陆)为主
导的新格局,数量庞大的 PCB 厂商将继续加剧中国大陆地区 PCB 行业的市场竞
争。与此同时,受行业资金需求大、技术要求高及下游终端产品性能更新速度快、
消费者偏好变化频度高等因素影响,领先的 PCB 生产厂商“大型化、集中化”趋
势日趋明显。

    标的公司主要产品为 PCB 中的挠性印制线路板,在产品种类、质量、研发及
规模上具有一定的专业优势,但随着其他 PCB 厂商不断进入 FPC 领域,未来行业
竞争将进一步加剧,如果未来标的公司不能持续提高生产管理能力、产品质量、
技术水平,则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。

     三、其他风险

     (一)股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响,也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成,在此期间公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

     (二)不可抗力风险

    公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来
不利影响的可能性。




                                   106
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)



                        第十节 其他重要事项

     一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保

的情形

    本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

     二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的

关系

    在本次交易前十二个月内,广东骏亚发生的资产交易主要为处置控股子公司
股权。2019 年 12 月 23 日,全资子公司深圳牧泰莱处置其控股子公司上海强霖
电子科技有限公司 51%的股权,深圳牧泰莱以 173.40 万元价格将上海强霖电子
科技有限公司 51%股权的全部权益转让给上海强霖电子科技有限公司股东杨三
星,并于 2020 年 1 月 9 日完成了本次股权变更的工商变更登记手续,变更后杨
三星持有上海强霖电子科技有限公司 100%股权。上海强霖电子科技有限公司不
再纳入上市公司合并报表范围。

    除此之外,公司在最近十二个月内曾发生的资产交易均为与公司正常生产经
营有关的资产购置或处置废旧资产。截至本预案出具之日,公司在最近 12 个月
内未发生其他重大资产交易。

     三、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

    公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》,原则
性同意本次交易。


                                  107
广东骏亚电子科技股份有限公司                                重大资产购买预案(修订稿)


     四、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管

理人员减持计划

     自本预案公告之日起至实施完毕期间,上市公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际
需要或市场变化而减持广东骏亚股份的,将依据相关法律法规的规定及时披露相
关信息。

     五、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”

第五条相关标准的说明

     根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
〔2007〕128 号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

     上市公司于 2020 年 12 月 28 日收盘后披露了《广东骏亚电子科技股份有限
公司重大资产购买预案》,按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的相关规定,本预案披露(2020
年 12 月 29 日)前连续 20 个交易日的股票价格波动情况,以及该期间上证综指
及同行业板块波动情况进行了自查比较,情况如下:
                               披露前第 21 个交易日 披 露 前 1 个 交 易 日
           项目                                                                涨跌幅
                               (2020 年 11 月 30 日) (2020 年 12 月 28 日)
公司股票收盘价(元)                           16.88                  14.73    -12.74%
上证指数(000001.SH)                       3391.76                 3397.28      0.16%
申万电子行业指数                            4690.54                 4598.77     -1.96%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                               -12.90%
剔除同行业板块影响后涨跌幅                             -10.78%

     综上,按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号文)第五条规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影

                                         108
广东骏亚电子科技股份有限公司                    重大资产购买预案(修订稿)


响,即剔除上证指数和申万电子行业指数因素影响后,公司股价在本次交易披露
前 20 个交易日内累计涨幅分别为-12.90%,-10.78%,均未超过 20%,未构成异
常波动情况。

     六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市

公司重大资产重组的情形

    截至本预案签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股
东及其董事、监事、高级管理人员,交易对方等均不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近 36 个
月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形。

     七、本次交易中保护中小投资者的合法权益

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排
和措施:

     (一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采
取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

     (二)网络投票安排

    待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按

                                 109
广东骏亚电子科技股份有限公司                    重大资产购买预案(修订稿)


照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,
提示公司全体股东参会。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

     (三)其他保护投资者权益的措施

    在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市
公司运作。

    本预案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议审议通
过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定,最终确定的具体情况将在重组报告书
中予以披露。




                                 110
广东骏亚电子科技股份有限公司                            重大资产购买预案(修订稿)


第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人
                                    员声明

     一、公司全体董事声明

    本公司及全体董事承诺《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案
(修订稿)》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。



全体董事签名:


叶晓彬:                       刘   品:                  李   强:




李 朋:                        雷以平:                   刘剑华:




钟兵新:                       沈   友:




                                           广东骏亚电子科技股份有限公司董事会


                                                                年     月      日




                                      111
广东骏亚电子科技股份有限公司                           重大资产购买预案(修订稿)




     二、公司全体监事声明

    本公司及全体监事承诺《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案
(修订稿)》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。



全体监事签名:


邹乾坤:                       郑昱聪:                  潘海恒:




                                          广东骏亚电子科技股份有限公司监事会


                                                               年     月      日




                                     112
广东骏亚电子科技股份有限公司                    重大资产购买预案(修订稿)




     三、全体高级管理人员声明

    本公司及全体高级管理人员承诺《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产
购买预案(修订稿)》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。



全体高级管理人员签名:


叶晓彬:                       李   强:          李   朋:



汪 强:




                                                         年     月      日




                                      113
广东骏亚电子科技股份有限公司                      重大资产购买预案(修订稿)



(本页无正文,为《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》
之签章页)




                                           广东骏亚电子科技股份有限公司


                                                           年     月      日




                                   114