广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指引意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规章制度、规范性文件以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董
事工作细则》的有关规定，我们作为广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第二
届董事会第二十八次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，
并发表独立意见如下：

    一、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的事项

    2020 年公司对于募集资金的存放使用均符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整
披露募集资金使用的情况及募集资金管理的违规情形。截止 2020 年 12 月 31 日，
公司本次募集资金已全部使用完毕，公司募集资金四方专户中国光大银行股份有
限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000012580）已于本年度完成注销。
我们一致认可公司出具的《广东骏亚电子科技股份有限公司关于 2020 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。

    二、2020 年度内部控制评价报告的事项

    报告期内，公司各项内部控制能够保证公司经营管理的正常进行，公司编制
的《广东骏亚电子科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》符合《上市
公司证券发行管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等相关法律规范的规定，真实、完整的显示了公司内部控制管理的
情况，评价真实，我们同意公司编制的《广东骏亚电子科技股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告》。
    三、关于 2020 年度利润分配预案的事项

    公司 2020 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三
年（2020‐2022 年）股东回报规划》的相关规定，综合考虑了公司的盈利状况，
体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损
害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同
意将 2020 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2019 年度发行股份及支付现金购买资产标的公司 2020 年度业绩
承诺完成情况及业绩奖励事项

    本次超额业绩奖励是根据公司与深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧
泰莱电路技术有限公司原股东签署的协议中的有关规定进行的。上述事项的审议、
决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，同意
公司实施本次超额业绩奖励。

    五、关于 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的事项

    2020 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核均按有关规定执行，薪酬
的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此我们没有异议。
    公司制定的 2020 年董事、高级管理人员薪酬方案综合考虑了同行业的年薪
水平，并结合公司经营业绩及个人工作目标考核，以充分调动积极性，，方案不
存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我
们同意公司制定的 2021 年度董事、高级管理人薪酬方案，并同意将关于相关议
案提交股东大会进行审议。

    六、关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信并由控股股东、
实际控制人及其配偶提供关联担保的事项

    公司控股股东、实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行等金融机
构授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事
会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公
司控股股东、实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行等金融机构申请贷
款授信提供关联担保事项，符合有关法律法规及规范性文件的规定，遵循公开、
公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司控股股东、实际控制人及其配
偶对公司及全资子公司的支持，有助于公司及子公司相关业务的顺利开展，符合
公司和全体股东的利益，不影响公司独立性。我们对上述关联担保的相关内容表
示认可，同意将上述事项提交股东大会审议，关联方应当回避表决。

    七、关于公司及下属全资子公司相互提供担保的事项

    公司及全资子公司为融资相互提供担保以及全资子公司之间互相担保的事
项符合企业经营实际需要，能够为公司及全资子公司的经营发展、投资并购等提
供融资保障，有利于提高公司经济效益，且公司及下属全资子公司相互提供担保
的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交股
东大会审议。

    八、关于回购注销部分限制性股票的事项

    鉴于公司限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职，不再符合激励条件，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司 2018 年年度
股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
67,620 股进行回购注销，回购价格为 8.9397 元/股。
    以 2018 年业绩为基数，公司 2020 年业绩未达到公司层面业绩考核要求，根
据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2018 年年度股东大会
的授权，公司应将 2019 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对
象持有的第二个解除限售期所对应的 993,180 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 8.9397 元/股加上银行同期存款利息之和。上述拟回购注销的限制性股票
共计 1,060,800 股。
    公司本次拟回购注销的限制性股票共计 1,060,800 股。公司本次回购注销部
分限制性股票事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019
限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法
合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司本次回购注销限制性股票。

    九、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的事项

    本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以合理变更，变更
后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章
程》的有关规定，我们同意公司本次会计政策变更。

    十、关于深圳牧泰莱及长沙牧泰莱重组整合进展事项

    我们认为，公司通过有序推进与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在业务、资产、人
员、文化等方面的深度整合，丰富产品线，协同创造价值，拓展战略布局，打造
研发样板、小批量板、中批量板、大批量板及 SMT 一体化制造来满足客户的不
同需求。通过财务、行政、运营、法务等部门整合，达到了良好的协同及管控效
果，同时通过统一的内外部审计机构等方式加强对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的管
控，防范潜在运营风险和财务风险。公司整合进展情况符合前期计划，取得了阶
段性整合效果。

    （以下无正文）


                                        独立董事：刘剑华、钟兵新、沈友
                                                 日期：2021 年 3 月 25 日