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公司公告

广东骏亚:广东骏亚:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况之核查意见2021-04-01  

                                           民生证券股份有限公司关于

                 广东骏亚电子科技股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

           2020年度业绩承诺实现情况之核查意见

    民生证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为广东骏亚电子科技
股份有限公司(以下简称“广东骏亚”、“公司”)本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。民生证券
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组独立财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定,对公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查,核查情
况及意见如下:

    一、本次交易基本情况

    (一)上市公司

    广东骏亚电子科技股份有限公司是经广东省人民政府“商外资粤惠外资证字
(2005)0337号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和广东省惠州
市惠城区对外贸易经济合作局“惠城外经贸资字(2005)262号”批复批准,由
骏亚企业有限公司投资成立。有限公司成立时注册资本为港币3,980万元,2005
年11月22日公司取得惠州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册
号为企独粤惠总字第005913号,法定代表人:叶晓彬,经营期限30年。

    公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2015年7月10日,有
限公司董事会作出决议,以截止2015年5月31日经审计的净资产人民币
158,882,497.65元为基础,按照1.0592:1的比例折成15,000万股,余额计入资本
公积金,整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。2015年9月8日,广东省商
务厅出具《广东省商务厅关于合资企业骏亚(惠州)电子科技有限公司转制为外


                                  1
商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2015]337号),同意公司整体变更
为外商投资股份有限公司。2015年9月29日,公司在惠州市工商行政管理局登记
成立,并取得《营业执照》(统一社会信用代码:914413007820108867)。

     截至2020年12月31日,公司注册资本为224,492,408.00元,股份总数
224,492,408.00股(每股面值1元)。

      (二)交易标的

     1、深圳市牧泰莱电路技术有限公司

     深圳市牧泰莱莱电路技术有限公司2005年6月27日经深圳市市场监督管理局
批准成立,统一信用代码:91440300777158472Y;注册地址:深圳市宝安区福永
街道桥塘路福源工业区第六幢;法定代表人:陈兴农。截至2020年12月31日,公
司注册资本900万人民币,实缴900万人民币,股权结构如下:

                                                                        单位:万元
           股东名称              认缴出资       实际出资      占比      投资方式
 广东骏亚电子科技股份有限公司          900.00        900.00   100.00%   货币出资
             合计                      900.00       900.00    100.00%      -


     经营范围:电路板的技术开发及销售;电子产品、电子材料的销售(以上均
不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。货物或技术进出口。

     2、长沙牧泰莱电路技术有限公司

     长沙牧泰莱电路技术有限公司2007年11月22日经长沙市工商行政管理局经
济技术开发区分局批准成立,统一信用代码:914301006685554366;注册地址:
长沙经济技术开发区螺丝塘路15号;法定代表人:陈兴农。截至2019年12月31
日,公司注册资本3,500万人民币,实缴3,500万人民币,股权结构如下:

                                                                        单位:万元
           股东名称             认缴注册资本    实际出资      占比      投资方式
广东骏亚电子科技股份有限公司         3,500.00      3,500.00   100.00%   货币出资
             合计                    3,500.00      3,500.00   100.00%      -


     经营范围:电子电路制造;工程和技术研究和试验发展;机械设备、五金产

                                            2
品及电子产品批发;房屋租赁;电子产品零售;货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

    (三)交易基本情况

    本公司召开第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议、第二
届董事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于广东骏
亚电子科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》等相关议案。

    根据《公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《公司购
买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》,本公司向陈兴农、谢湘、彭湘
等10名自然人交易对方定向发行股份及支付现金,购买其合计持有的深圳市牧泰
莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司(以下简称深圳牧泰莱及长
沙牧泰莱、标的公司)100.00%的股权。按照中联资产评估集团有限公司出具的
《评估报告》(中联评字[2018]第2119号和中联评字[2018]第2120号),截至评估
基准日2018年5月31日,深圳牧泰莱的评估值为29,001.69万元,增值率为475.65%,
长沙牧泰莱的评估值为43,987.78万元,增值率为393.36%。经交易各方友好协商,
最终确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的标的资产交易价格分别为28,920.00万元、
43,900.00万元,合计72,820.00万元。其中现金对价支付金额为37,000.00万元,
占本次交易对价总额的50.81%;股份对价支付金额为35,820.00万元,占本次交
易对价总额的49.19%。

    2019年8月8日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东骏亚电子科
技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2019〕1396
号)核准本次交易。

    2019年8月19日、2019年8月22日,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱分别完成股权变
更工商登记手续,广东骏亚电子科技股份有限公司持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
100%股权,资产重组事项实施完成。

    二、本次交易涉及的业绩承诺情况

                                   3
    根据公司与陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人(以下简称“交易对方”、“业
绩承诺方”、“业绩补偿方”或“补偿义务人”)签署的《广东骏亚电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广东骏亚
电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及
《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协
议书》,本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:

       (一)业绩承诺

    交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经
审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2018 年、
2019 年、2020 年分别不低于 6,050 万元、6,560 万元、7,250 万元。

    深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分,可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润,
视为完成业绩承诺。

       (二)业绩补偿

    1、盈利补偿方式

    如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润,则
交易对方应对广东骏亚进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下:

    (1)若(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%,则差额部分由交易对方以现金补
偿;

    当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数-已补偿的现金金额-已补偿股份数*本次发行价格;

    (2)若(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷截至当期期末累积承诺净利润数>10%,则由交易对方以股份进行补偿,
具体补偿计算方式为:



                                   4
    当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价格÷本次发行价格-已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。

    (3)交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额
部分由交易对方以现金进行补偿。

    现金补偿金额的计算方式为:股份不足部分的现金补偿金额=(当年应补偿
的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的广东骏亚股份数)×本次发行价格。

    (4)上述计算结果小于 0 时,按 0 取值。

    (5)补偿义务人向广东骏亚支付的补偿总额(现金补偿部分加上股份补偿
部分,包含业绩承诺补偿及《购买资产协议书》中约定的减值测试资产减值补偿)
不超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

    2、盈利补偿实施

    广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核,并于专项审核报告出具后的
30 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额(如有)。
业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。

    (1)现金补偿
    广东骏亚应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内,书面通知转让方向广东骏亚支付其当年应补偿的现金。广东骏亚在按照《盈
利预测补偿协议》约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现
金金额,不足部分,业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工
作日内以现金(包括银行转账)方式向广东骏亚补偿完毕。在各年计算的应补偿
现金数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

    (2)股份补偿

    若触发《盈利预测补偿协议》第二条约定的补偿条件,广东骏亚应在相关年
度的年度报告披露后 10 个工作日内召开董事会,确定以人民币 1.00 元总价回购

                                   5
并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”),并以书面
方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》第二条约定
的方法计算。

    自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日,若广东骏亚有现金分红
的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益,应随补偿股份赠送
给广东骏亚;如补偿义务人持有的广东骏亚股份数量因发生转增股本、增发新股
或配股等除权行为导致调整变化,则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实
际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经
补偿的股份不冲回。


    (三)业绩奖励

    业绩承诺期满后,若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润
的 100%(不包含 100%),则超过 100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净
利润部分的 50%(不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%)以现金方式奖励
给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。


    (四)减值测试和补偿

    1、减值补偿的方式

    在承诺年度届满时,广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试,并出具《减值测试报
告》。

    如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交
易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额,则业绩补偿方应向广东
骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以
补偿的,则股份不足的差额部分以现金进行补偿。

    资产减值补偿金额及股份数为:资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额
业绩承诺期内已补偿金额之和。

    其中,期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并


                                   6
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

       2、减值补偿的实施

       如出现资产减值需要补偿股份数量及(或)现金金额(如有)的情况,上市
公司将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知业绩补偿方
应补偿的股份数量及(或)现金金额(如有),业绩补偿方应在接到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内实施补偿。

       业绩补偿方向上市公司支付的补偿总额(现金补偿部分加上股份补偿部分)
不超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。


       三、本次交易业绩承诺完成情况及业绩奖励

       (一)业绩承诺完成情况

       根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《关于深
圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司2020年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》(大华核字[2021]002985),标的公司深圳牧泰莱、
长沙牧泰莱2020年度业绩承诺实现情况如下:

                                                                          单位:万元
               项目                2018 年度    2019 年度    2020 年度       合计
扣非后的模拟合并净利润业绩承诺数     6,050.00     6,560.00     7,250.00     19,860.00
扣非后的模拟合并净利润实现数         6,663.13     6,236.36     7,831.10     20,730.59
差异                                   613.13      -324.64       581.10        870.59
实现程度                              110.13%       95.07%      108.02%      104.38%


       《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议书》约定,深圳牧泰莱和长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分,
可以用于抵扣以后年度的承诺利润;深圳牧泰莱和长沙牧泰莱实际净利润超过抵
扣后的承诺利润,视为完成业绩承诺。

       深圳牧泰莱和长沙牧泰莱2018年扣非后的模拟合并实现净利润大于承诺利
润数,已完成了业绩承诺;2019年扣非后的模拟合并实现净利润小于当年承诺利

                                        7
润数,2018年、2019年累计扣非后的模拟合并实现净利润大于承诺利润数,已完
成了业绩承诺;2020年扣非后的模拟合并实现净利润大于承诺利润数,且2018
年-2020年累计扣非后的模拟合并实现净利润超过了承诺净利润,已完成了业绩
承诺。

    (二)业绩奖励

    深圳牧泰莱和长沙牧泰莱2018年度-2020年度累计扣非后的模拟合并实现净
利润为20,730.59万元,超过相应期间内累计承诺利润部分870.59万元,按照协
议中业绩奖励条款的约定,奖励数额为标的公司超出三年累计承诺净利润总和部
分的50%(不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)金额,即超额业绩奖励合
计435.30万元。该部分超额业绩奖励将根据协议相关约定发放给标的公司的核心
员工,授权公司董事长办理本次业绩奖励发放事宜。

   四、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神,遵循客观、公正原则,认真审阅相关协议、财务会计报告、审计报告等
资料,与公司高管人员沟通交流,充分了解本次交易行为的基础上,对上述业绩
承诺的实现情况进行了核查。

    经核查,独立财务顾问认为:2020年扣非后的模拟合并实现净利润大于承诺
利润数,且2018年-2020年累计扣非后的模拟合并实现净利润超过了承诺净利润,
已完成了业绩承诺。

    (以下无正文)




                                  8
(本业无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况之核查
意见》)




财务顾问主办人:

                     陈   耀                  谢   超




                                                   民生证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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