民生证券股份有限公司
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
全资子公司拟收购惠州市骏亚智能科技有限公司 100%股权暨关
联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“骏亚科技”或“公司”）非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
对骏亚科技全资子公司拟收购惠州市骏亚智能科技有限公司 100%股权暨关联交
易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）拟
以现金方式收购公司控股股东骏亚企业有限公司（以下简称“骏亚企业”）持有
的惠州市骏亚智能科技有限公司（以下简称“骏亚智能”）100%股权，交易价格
9,980 万元。本次交易完成后，骏亚智能将成为公司全资孙公司。
（一）本次关联交易的基本情况
为把握市场发展趋势，更好的推动公司 SMT 及组装业务发展，同时也为减少
公司与骏亚智能关联交易，公司全资子公司骏亚数字拟与公司控股股东骏亚企业
签订《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，骏亚数字拟以
自筹资金收购控股股东骏亚企业持有的骏亚智能 100%股权。根据资产评估报告，
骏亚智能在评估基准日净资产账面价值 7,930.84 万元,评估值 9,984.55 万元，
增值率 25.90%，经本次交易双方协商一致，骏亚数字本次收购骏亚智能 100%股
权的交易价格为人民币 9,980 万元。本次交易完成后，骏亚智能将成为公司的全
资孙公司。
（二）董事会审议情况
1
2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关
联交易的议案》，关联董事叶晓彬、刘品对本议案回避表决。公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易对方骏亚企业为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关
联交易累计金额为 10,135.23 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上；过去 12 个月内，公司未与关联人发生相同交易类别的
关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系介绍
骏亚企业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本
次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：骏亚企业有限公司
注册证书编号：659710
成立时间：1998 年 11 月 16 日
注册地：RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK
YUEN, SHATIN, N.T.
董事：叶晓彬、刘品
已发行股本：港币 100 万元
2
主要业务：从事投资控股业务
股东情况：叶晓彬（99.99%）、刘品（0.01%）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：骏亚企业持有的骏亚智能 100%股权。
2、交易标的的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1、基本情况
公司名称：惠州市骏亚智能科技有限公司
统一社会信用代码：91441300MA536Q5R56
成立时间：2019 年 4 月 28 日
公司性质：有限责任公司
注册地址：惠州市惠城区小金口街道金府路 103 号
法定代表人：刘品
注册资本：港币 16,000 万元
经营范围：人工智能、智能家居、智能设备、软件工程的研发、生产、销售；
货物或技术进出口（涉及国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）；自有
房屋租赁；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售
2、标的公司股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
单位：港币，万元
股东 认缴出资 出资比例（%）
3
骏亚企业有限公司 16,000 100
合计 16,000 100
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
单位：港币，万元
股东 认缴出资 出资比例（%）
惠州市骏亚数字技术有限公司 16,000 100
合计 16,000 100
3、主要财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审
计，骏亚智能主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
科目
年 年
资产总额 15,272.32 10,531.24
负债总额 7,341.48 4,021.48
净资产 7,930.84 6,509.76
营业收入 204.24 1,124.81
净利润 -170.39 -163.69
扣除非经常性损益后的净利润 -171.90 -163.71
4、标的公司其他情况说明
（1）截至本核查意见出具日，骏亚智能的主要资产为位于惠州市惠城区小
金口街道 JBD82-03-01 地块的厂房 1 及宿舍，宗地使用面积为 56,411.16 平方
米，土地用途为工业用地。骏亚智能已通过网上挂牌交易方式竞得土地使用权（土
地成交价款为 6,311 万元），并与惠州市惠城区自然资源局签署了相关国有建设
用地使用权出让合同，目前已办理了土地使用权不动产权证，建筑物不动产权证
尚在办理中，除向骏亚数字出租部分厂房及宿舍外，目前未开展其他经营活动。
（2）骏亚智能工程结算事项说明
2019 年 10 月 15 日，骏亚智能通过招标方式将位于惠州市小金口金府路
JBD82-03-01 地块上施工工程发包给了福建世纪宏鑫建设有限公司（以下简称
“宏鑫公司”）。骏亚智能与宏鑫公司签订了《惠州市骏亚智能科技有限公司小金
口项目一期工程承包工程合同》（以下简称“总包合同”）。截至审计基准日 2021
年 12 月 31 日，骏亚智能上述工程账面金额为 6,084 万元（含税，下同），其中
4
已支付 5,788.19 万元，未支付金额 295.81 万元；截至 2022 年 5 月 31 日，上述
工程骏亚智能已支付 6,031.03 万元，未支付 52.97 万元。
转让方骏亚企业已出具承诺，本次股权转让完成后，如该工程决算金额调整
及其他原因导致骏亚智能需要承担超出工程价款账面金额 6,084 万元（含税）的
款项，骏亚企业有限公司（公司注册号码：659710）作为骏亚智能控股股东，同
意由骏亚企业有限公司及其关联方（不包含公司及其合并范围内主体）无条件承
担上述款项。若发生前述情况，公司将以工程最终的结算金额确认的相应资产账
面价值，相应调增骏亚智能资产及资本公积，但不调整本次交易定价。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产
评估有限公司对骏亚智能股东全部权益价值进行评估，评估机构已出具资产评估
报告（深中联评报字[2022]第 78 号）：
1、评估机构：深圳中联资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相
关业务资格。
2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论
资产账面价值 15,272.32 万元，评估值 17,326.03 万元，评估增值 2,053.71
万元，增值率 13.45%；负债账面价值 7,341.48 万元，评估值 7,341.48 万元，
评估无增减；净资产账面价值 7,930.84 万元，评估值 9,984.55 万元，评估增值
2,053.71 万元，增值率 25.90%。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,042.65 1,042.65 - -
2 非流动资产 14,229.67 16,283.38 2,053.71 14.43
5
3 其中：可供出售金融资 - - -
产
4 投资性房地产 3,655.13 4,600.00 944.87 25.85
5 固定资产 5,204.59 5,569.39 364.81 7.01
6 无形资产 5,196.86 5,940.89 744.03 14.32
6- 其中：土地使用 5,196.86 5,940.89 744.03 14.32
1 权
7 递延所得税资产 173.09 173.09 - -
8 其他非流动资产 - - -
9 资产总计 15,272.32 17,326.03 2,053.71 13.45
10 流动负债 3,969.77 3,969.77 - -
11 非流动负债 3,371.71 3,371.71 - -
12 负债总计 7,341.48 7,341.48 - -
13 净资产（所有者权益） 7,930.84 9,984.55 2,053.71 25.90
上述资产评估增值主要是投资性房地产、房屋建筑物及土地使用权资产评
估增值所致。投资性房地产资产评估增值原因为：投资性房地产包含了土地及
房屋价值，土地价值及建造成本上升、投资性房地产收益能力提高。房屋建筑
物评估增值原因为：建筑人工成本、材料成本的上涨。土地使用权资产评估增
值原因为：购置日至评估基准日当地地价水平上升。
详情参见标的公司评估报告内容。
（二）定价合理性分析
本次关联交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，根据评估结果，骏
亚智能股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 的市场价值为 9,984.55 万
元。交易双方依照公平公正的原则，经交易双方协商一致，交易双方一致同意骏
亚数字收购骏亚智能 100%股权作价 9,980 万元，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2022 年 6 月 14 日，骏亚企业与骏亚数字签订了《股权转让协议》，其主要
内容如下：
（一）协议主体
转让方：骏亚企业有限公司
受让方：惠州市骏亚数字技术有限公司
6
目标公司：惠州市骏亚智能科技有限公司
（二）交易标的：转让方所持骏亚智能 100%股权
（三）股权转让及转让价格：
受让方以现金购买转让方所持骏亚智能 100%股权。标的股权转让的价格以
评估机构出具的评估报告（深中联评报字[2022]第 78 号，评估基准日 2021 年 12
月 31 日）确定的净资产评估值为依据，经双方友好协商一致确定股权转让价款
为人民币 9,980 万元。
（四）支付方式
1、本协议生效并满足本协议约定的前提条件后十个工作日内，受让方向转
让方指定的收款账户支付 980 万元作为第一笔股权转让款。
2、本次股权转让工商变更登记完成之日起 30 工作日内，受让方应向转让方
指定的收款账户支付第二笔股权转让款，为 4,500 万元。
3、在 2022 年 12 月 31 日前，受让方应向转让方指定的收款账户支付剩余股
权转让款，为 4,500 万元。
4、转让方保证目标公司在过渡期间未曾就利润作出任何分配决议或向股东
实际支付，否则如造成目标公司价值减少的，相应调减股权转让交易价格。
（五）股权交割及过渡期安排
1、本协议签订且受让方支付第一笔转让价款后，转让方应配合受让方完成
本次股权转让的工商变更登记，并敦促目标公司尽快完成股权的工商变更登记手
续。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。
2、股权转让交割日之后受让方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。
标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润由受让
方享有，产生的亏损由转让方承担。
（六）转让方承诺
目标公司不存在因交割日之前的债务（含未缴税费、或有负债）、产品质量
7
纠纷、侵权、损害等（以下简称“潜在风险”）导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、
行政处罚等纠纷。如果转让方存在未向受让方披露的潜在风险，或所涉潜在风险
与转让方的披露不符，因此导致本协议签订日或交割日后目标公司或受让方承担
相应法律后果，包括且不限于：承担损失、赔偿、违约责任等的，由转让方向目
标公司及受让方承担赔偿责任。
（七）税费承担
转让方与受让方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产
生的依法应缴纳的税费，并独立承担未依法纳税的责任，由受让方依法代扣代缴
的税费除外。
（八）协议生效、解除
1、本协议经双方签章后，经受让方按照其内部经营决策管理制度，履行审
议及批准程序后生效。转让方与受让方经协商一致，可以书面方式共同解除本协
议。
2、经各方协商一致，可以书面方式共同解除本协议
3、如本协议所述的前提条件在本协议生效后 60 日前尚未全部得到满足，则
受让方有权以书面通知的方式单方解除本协议，其不承担任何责任。
4、如违约方发生违反本协议目的的根本违约行为的，守约方有权以书面通
知的方式单方与违约方解除本协议，并要求违约方按照本协议约定赔偿损失。
（九）违约责任
双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或
者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。
2、如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方
面不真实。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失和可预期损失，以
使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
8
转让方违反本协议声明承诺保证和其他约定义务，转让方应当在受让方书面
通知之日起十个工作日内予以补救，补救后仍不能满足本协议约定的，转让方向
受让方支付日万分五的滞纳金，受让方有权解除本协议，同时要求转让方承担违
约责任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
标的公司的主要资产为一宗土地使用权及其地上房屋建筑物，本次交易是基
于骏亚数字生产及办公需要。骏亚数字主要业务是 SMT 及组装，自成立至今一直
与公司 PCB 业务在惠州同一厂房不同区域进行生产经营，既限制了骏亚数字业务
发展，又影响了惠州 PCB 工厂空间，随着公司业务规模和人才队伍的快速发展，
惠州工厂空间已难以同时满足 PCB 及组装业务发展需要。但前期公司经营业绩压
力较大，如骏亚数字在惠州购买土地并投资新建厂房，建设期较长且资金压力较
大。骏亚智能在惠州购买土地建设厂房且处于空置状态，经与骏亚智能协商，2021
年 5 月，骏亚数字通过租赁方式租赁骏亚智能部分厂房及宿舍用于生产经营，从
而将公司 SMT 及组装业务全部转移至单独厂房进行生产经营。由于 SMT 及组装业
务涉及装修、设备安装、客户认证等工作时间跨度长、投入较大且工作量复杂，
随着公司业务发展，为确保公司获得生产基地土地及厂房的对应权属，公司决定
通过购买骏亚智能股权方式获得相应厂房及土地等资产权属。
（二）本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，骏亚智能成为公司全资孙公司，其持有的土地、厂房等成
为公司自持物业，每年可减少租金成本并有效减少关联交易，有利于公司持续发
展与稳定经营。本次通过股权收购取得土地所有权及其地上房屋建筑物有利于骏
亚数字的稳定经营，符合公司长远发展战略，有助于提升企业综合竞争力。本次
交易金额相比公司净资产规模较小，该项交易对公司财务状况和经营成果的影响
较小，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
（三）本次关联交易后，骏亚企业不再享有向骏亚智能委派董事的权利。除
前述董事人员变更外，本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租
9
赁等情形。
（四）本次关联交易完成后，不存在新增关联交易及同业竞争的情形。
（五）本次关联交易完成后，骏亚智能成为公司全资孙公司。截至本核查意
见出具日，骏亚智能不存在委托理财、对外担保等情形，但是存在接受关联方提
供财务资助及担保的情形。关联方向骏亚智能提供财务资助及担保均未收取任何
利息及费用，也未要求骏亚智能提供反担保。
（六）本次交易完成后不会导致上市公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易履行的审议程序
2022 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的议案》，
同意骏亚数字以自筹资金购买骏亚智能 100%股权，并提请公司股东大会授权公
司经营层全权处理本次交易涉及的各项工作（包括但不限于修改、补充、签署与
本次交易有关的一切协议和文件；办理工商变更登记手续等相关事宜）。叶晓彬
先生、刘品女士作为关联董事已回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决，独
立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
经核查，本次关联交易的内容符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司聘请了符
合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，本次
交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情
况，因此我们同意将上述议案提交公司董事会审议；董事会审议关联交易事项时，
关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的议案》在提交
公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司本次董事会审议；
2、本次收购有利于满足公司业务发展对于生产经营、办公场地的需求，并
10
减少与公司关联方因厂房租赁发生的关联交易，符合公司和全体股东的利益；
3、本次收购公司聘请了符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对
标的公司进行审计和评估，本次交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，
交易定价原则公允、合理，不存在有失公允或损害公司利益的情形，也不存在损
害公司和中小股东利益的情形；
4、董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，也没有代理非关联董事
行使表决权；本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的
相关规定。
因此，我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会书面审核意见
公司本次股权收购涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易
价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事
会在审议相关议案时关联董事应回避表决；本次关联交易尚须提交公司股东大会
审议，股东大会在审议相关议案时关联股东应回避表决。
（四）监事会意见
公司本次收购骏亚智能 100%股权，有利于满足公司业务发展对于生产经营
及办公场地的需求，并减少与公司关联方因房屋租赁发生的关联交易，决策程序
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价
格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次关联交易事项。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月内，除骏亚数字租赁骏亚智能厂房及宿舍的关联交易（详见公
司 2021 年 5 月 12 日披露的《广东骏亚：关于全资子公司租赁房产暨关联交易公
11
告》（公告编号：2021-040））外，公司未与骏亚企业及其关联人进行过收购或出
售资产、股权的交易。
九、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事事前认
可并发表了明确同意的独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其
审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对骏亚科
技本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司
全资子公司拟收购惠州市骏亚智能科技有限公司 100%股权暨关联交易的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
陈 耀 王 璐
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
