基蛋生物：关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2018-01-19
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2018-007
基蛋生物科技股份有限公司
关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018 年 1 月 18 日
限制性股票首次授予数量：89.9175 万股
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“基蛋生物”）于 2018 年
1 月 18 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《基蛋生物科技股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 1 月 18 日，以 28.9 元/股的价格向 107 名激励对象首次授予
89.9175 万限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本次激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天
城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
2、2017 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划首期激励对象人员名单>的议案》。
3、公司于 2017 年 12 月 22 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以
公示，公示期自 2017 年 12 月 22 日起至 2018 年 01 月 05 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 1 月 6 日，公司
监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激
励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及其子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出
具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议
通过的激励计划是否存在差异的说明
激励计划确定的 116 名首次激励对象中，原激励对象高贺宾、金枭、童鎏、
吴玥斌、朱小东、闫庆伟、崇孝坤、张勇、朱瑾 9 人因个人原因自愿放弃参与本
次激励计划，因此本次公司授予的首次激励对象人数由 116 人变更为 107 人，本
次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 119.3528 万股调整为 113.7880
万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 95.4823 万股调整为 89.9175 万股，
预留部分不变。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司 2018 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本
次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年
1 月 18 日，同意向 107 名激励对象首次授予限制性股票 89.9175 万股，授予价格
为人民币 28.9 元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：首次授予日为 2018 年 1 月 18 日。
2、授予数量：首次授予数量为 89.9175 万股。
3、授予人数：首次授予激励对象 107 人。
4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为 28.9 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起 12 个月、24 个月和
36 个月。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一次解除限售 20%
授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解除限售 40%
授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解除限售 40%
授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共 107 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
中层管理人员、核心技术人员、骨
干业务人员及关键岗位人员等（共 89.9175 79.0220 0.5987
计 107 人）
预留部分 23.8705 20.9780 0.1808
合计 113.7880 100 0.7795
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的《公司 2017 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，激励对象中无
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017
年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 1
月 18 日，并同意向符合授予条件的 107 名首次激励对象授予 89.9175 万股限制性
股票，授予价格为 28.9 元/股。
六、独立董事发表的独立意见
1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票的授予日为 2018 年 1 月 18 日，该授予日符合《管理办法》及《基蛋生物科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
中关于授予日的相关规定。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象均为 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于<基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等有关法律法
规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，
激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
3、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的
向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完
善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、
骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持
续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 1 月 18 日为本次激励计划的首次授
予日，以 28.9 元/股的价格向符合条件的 107 名激励对象首次授予 89.9175 万股
限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票情况的
说明
公司本次激励计划首次激励对象中无董事、高级管理人员。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 18 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2021 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的 限制性股票
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票 成本
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
89.9175 1560.18 313.17 585.72 610.40 50.89
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十一、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司授予已取得现阶段必要的
批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已
经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、基蛋生物科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
3、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事
项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 01 月 18 日
