基蛋生物：2017年度独立董事述职报告2018-04-11
基蛋生物科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
基蛋生物科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期
间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委
员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真
地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥
各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2017 年度履职
情况汇报如下：
一、基本情况
2017 年 4 月，独立董事吴明泉先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时
辞去董事会审计委员会主任委员职务，由公司董事长苏恩本先生推荐，经 2017 年
第一次临时股东大会审议通过，李翔先生被选举为公司独立董事，任期至公司第一
届董事会届满。
2017 年 11 月，公司第一届董事会任期届满，并依法进行换届。何农跃先生、
李翔先生、康熙雄先生由公司董事会推荐，经公司 2017 年第三次临时会股东大会
选举当选公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事成员共三名，分别为何农跃先生、康熙雄先生、李翔先生，简
历如下：
何农跃先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学历。历任湖
南广播电视大学湘潭分校助教、湘潭大学中心实验室副教授、东南大学分子与生物
分子电子学实验室博士后、南京医科大学临床医学博士后流动站博士后、东南大学
生物电子学国家重点实验室副教授、东南大学生物工程系教授、博士生导师等职务。
现任本公司独立董事。
康熙雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年生，博士学历。历任白
求恩医科大学第三医院检验科主任、首都医科大学北京天坛医院实验诊断中心主
任、东京大学客座研究员、首都医科大学检验诊断学系主任等职务。现任本公司独
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立董事，兼任中国诊断学指导委员会主任委员、中国检验医师协会副主任委员、中
国生物物理学会体外诊断分会副主任委员、芯片标准化协会副主任委员、中国实验
室认可委主任评审员、北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、博爱新开源
制药股份有限公司独立董事、广州万孚生物技术股份有限公司独立董事、上海百傲
科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职务。
李翔先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，管理学博士(会计学专业)。
南京大学会计学系副教授，主持国家自然科学基金、教育部人文社会科学以及财政
部重点科研项目等多项研究课题。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董
事、东华能源股份有限公司独立董事、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
吴明泉先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科(会计学专业)。在
《财务与会计》、《会计师》、《财经界》、《中国乡镇企业会计》等杂志发表文章二十
余篇。现为江苏国瑞兴光税务师事务所合伙人、副所长；江苏国瑞兴光税务咨询有
限公司副总经理。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
基蛋生物独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、年度履职情况
2017 年度公司共计召开了 9 次董事会、4 次股东大会、7 次审计委员会、7 次
战略委员会、 次提名、薪酬与考核委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、
股东大会及专门委员会会议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，
并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也
给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我
们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，
努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度
的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
参加股东
董事姓名 参加董事会情况
大会情况
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亲自出席次 出席股东
应参加次数 委托出席次数
数 大会次数
何农跃 9 9 0 4
康熙雄 9 9 0 4
李 翔 7 7 0 3
吴明泉 2 2 0 1
2017 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作
提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2017 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
1. 日常关联交易
报告期内，我们审议了公司《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017
年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2016 年发生的日常关联交易，虽金额较小，但都已履行了必要的审议
批准程序，公司日常关联交易遵照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联
交易价格及关联交易内容公允、合理，未存在损害公司及中小股东利益的情形，不
会对公司独立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况，同意
提请公司 2016 年年度股东大会对公司 2016 年度发生的关联交易予以确认并对
2017 年度的日常关联交易予以预计。
2. 对外担保及资金占用
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及任何非法人单位或个人
提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2017 年 12
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月 31 日止，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
3. 董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
2017 年 4 月，独立董事吴明泉先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时
辞去董事会审计委员会主任委员职务，由公司董事长苏恩本先生推荐，经 2017 年
第一次临时股东大会审议通过，李翔先生被选举为公司独立董事，任期至公司第一
届董事会届满；2017 年 11 月，公司第一届董事会任期届满，并依法进行换届。何
农跃先生、李翔先生、康熙雄先生由公司董事会推荐，经公司 2017 年第三次临时
会股东大会选举当选公司第二届董事会独立董事。
我们认为：公司董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会会议表决程序、表
决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。被提名董事候选人具备《公司
法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职
责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并在董事会审议通过
后提交公司股东大会进行选举。
2017 年公司董事会进行了换届，并聘任了新的经营管理团队，我们事先对新
任的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的个人工作
经历及任职资格等进行审核，并出具了独立意见，认为拟履职高级管理人员均符合
任职条件，具有良好的个人素质及职业道德，能够促进公司有效发展。
我们对 2017 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司高级管理人员的薪酬能够匹配公
司的经营业绩情况。
4. 聘任会计师事务所
2017 年 4 月 11 日，经审核第一届董事会第十二次会议审议的关于聘请 2017
年度审计机构事项，鉴于瑞华会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多
年的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请
瑞华会计师事务所为公司 2017 年度审计单位。2017 年 6 月 22 日，公司 2016 年年
度股东大会审议通过该议案。
5. 现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 99,000,000
为基数，向全体股东派发现金红利 10,500 万元,该分配方案已实施完毕。
6. 信息披露
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2017 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，报告期内，公司能严
格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投
资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全体股
东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
7. 内部控制的执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合理
设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股
东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资
者和公司的利益。
8. 会计政策变更情况
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第
16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）、《企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）以及《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行相应变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会
计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法
权益。
9. 募集资金进行现金管理及补充确认
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》的相关规定：在保障资金
安全的前提下，公司使用不超过人民币 41,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。经公司自查，本次公司使用募集资金进行现金管理，
其额度超过 2016 年 12 月 31 日经审计的资产总额的 50%，公司董事会提请公司于
2017 年 9 月 27 日召开 2017 年第二次临时股东大会，因此，我们一致同意公司召开
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股东大会审议《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。
10. 公司限制性股票激励计划实施情况
公司 2017 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
2017 年限制性股票激励计划所授予的首期激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司《2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理》办法能够对每位激励对象的工作绩效作出较为全面的综合评价，能够
达到激励约束的对等目标。
11. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未披露业绩预告和业绩快报情况。
12. 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司首次公开发行股份并上市，公司和相关股东作出了一系列承诺，
如股份锁定、股份减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履行相关
承诺。
13. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研
究和科学决策；董事会下设的审计、战略、薪酬、提名与考核三个专门委员会，报
告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，
并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，并为提升公司的治理水平、
促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部门
对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
（以上为独立董事 2017 年度述职报告，以下无正文）
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（本页无正文， 为基蛋生物科技股份有限公司2017年独立董事述职报告之
签署页）
述职人：
名!
何农跃 康熙雄
李 翔 吴明泉
二O 一 八年 四 月 十 日
四 十
四 十
四 十
