基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
Getein Biotech, Inc.
2017 年年度股东大会
会议资料
中国 南京
二 0 一八年五月
基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知
2 基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程
3 基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议案及听取的报告
关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
议案 1
宣读人：董事会秘书颜彬先生
关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
议案 2
宣读人：监事会主席李靖女士
关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
议案 3
宣读人：董事、财务总监倪文先生
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
议案 4
宣读人：董事会秘书颜彬先生
关于《公司 2017 年年度报告的全文》及其摘要的议案
议案 5
宣读人：董事会秘书颜彬先生
关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
议案 6
宣读人：董事会秘书颜彬先生
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
议案 7
宣读人：财务总监倪文先生
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
议案 8
宣读人：财务总监倪文先生
关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案
议案 9
宣读人：财务总监倪文先生
关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案
议案 10
宣读人：财务总监倪文先生
关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案
议案 11
宣读人：董事会秘书颜彬先生
听取的 《公司 2017 年度独立董事述职报告》
报告 汇报人：独立董事李翔先生
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基蛋生物科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基蛋生物科技股份有限公
司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行；
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言
时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，
相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议
内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或
提问；
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每
项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表
决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决
人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作为废票处理；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
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的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018年5月3日
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2017 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议召开时间：2018年5月3日（星期四）14:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2018年5月3日至2018年5月3日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科
技股份有限公司四楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长苏恩本先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2018年4月25日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，各宣读人宣读议案，议案全部宣读后
听取《公司2017年度独立董事述职报告》
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
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（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018年5月3日
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2017 年年度股东大会会议议案一
关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
（本议案经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过）
各位股东及股东代理人：
2017年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年工作情况汇
报如下：
一、2017 年公司整体经营情况
2017年，公司实现营业收入4.89亿元，同比增长32%；资产总额12.67亿元，
同比增长192%；净资产11.48亿元，同比增长235%；实现利润总额2.24亿元，同比
增长39%；净利润1.94亿元，同比增长40%。
主营业务收入分产品销售及盈利情况
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
增加 0.50 个
试剂类 44,723.35 5,745.84 87.15% 31.05% 26.17%
百分点
增加 13.83
仪器类 3,802.96 2,490.23 34.52% 44.89% 19.64%
个百分点
增加 1.08 个
合计 48,526.32 8,236.07 83.03% 32.04% 24.12%
百分点
2017年，公司实现主营业务收入4.85亿元，同比增长32%，毛利率83%，同比
增加1.08个百分点。其中：试剂收入4.47亿元，同比增长31%，仪器收入3,803万
元，同比增长45%。
（一） 现金流量情况分析
单位：万元
现金流量项目 本期数 上期数 增长率%
经营活动产生的现金流量净额 19,191.29 15,591.46 23.09
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投资活动产生的现金流量净额 -51,927.66 -8,227.98 -531.11
筹资活动产生的现金流量净额 60,284.14 -5,917.58 1,118.73
现金及现金等价物净增加额 27,476.98 1,482.88 1,752.95
本年现金净流量2.75亿元，同比增长17倍。其中：经营活动产生的现金流量
为1.92亿元，同比增长23%；投资活动产生的现金流量为-5.19亿元，主要是公司
用闲置资金进行银行理财；筹资活动产生的现金流量为6.03亿元，主要是公司上
市募集的资金。
二、2017 年经营管理工作情况
（一）建立多层次营销网络布局，利用学术会议推广品牌
报告期内，公司不断完善营销网络渠道，建立多层次的网络布局，客户覆盖
广度和深度进一步加强，为公司的业绩增长提供了坚实的基础。在国内，公司设
立全资及控股子公司北京基蛋、四川基蛋、郑州基蛋、湖北基蛋、南京基蛋等，
进一步提升公司的营销服务能力；依托强大的营销网络体系及成熟的学术推广模
式，进一步完善了与经销商、终端医院的客户服务关系，使客户使用体验更佳。
借助公司主板上市契机，通过主办或协办方式参加各类学术会议，线上及线下进
行了强力品牌宣传，2017年，公司参加国内外会议如POCT年会、CMEF（中国国际
医疗器械博览会）、长城国际心脏病学会、中华医学会检验会、急诊会、Medlab
（迪拜）、AACC（美国芝加哥）、Medica（德国）等会议，市场知名度及认可度
有了较大提高。
（二）持续加大研发投入，不断实现创新突破
公司拥有一流的诊断产品研发团队，相继建立了胶体金免疫层析、荧光免疫
层析、生化胶乳试剂、化学发光和诊断试剂原材料开发五大技术平台，初步实现
全产业链布局；如今，通过不断培养自身的研发队伍和拓展产品技术平台，已经
具备系统化的仪器、试剂、校准品、质控品、生物原材料的研发和生产能力。
报告期内，公司持续加大研发投入，依托现有产品技术平台，公司不断开展
创新研究，增加新项目、新产品，以丰富和补足自产产品种类。公司全产业链布
局已具规模，核心竞争力不断得到加强。2017年，完成了多项新产品的研发与上
市工作，目前已经推出市场的产品有MAGICL6800全自动化学发光测定仪及其配套
试剂（包括甲功5项，激素7项等），将要推出市场的还有CM-800全自动生化分析
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仪及系列配套试剂。公司一直注重自主研发技术的知识产权保护，对自主研发的
各项技术及时申请专利、软件著作权和商标。2017年公司申请发明专利5项，实用
新型专利4项，计算机软件著作权8项，截止2017年底，公司合计拥有专利46项。
（三）严控生产过程管理，保障产品优良品质
报告期内，公司在生产过程管理方面实施了多项管控手段，如引进全自动生
产设备、修订标准工时、完善生产工艺等；除此之外，制造中心各部门搭建了数
据平台，实时跟进分析生产数据，对产品的生产过程、质量进行全程监控，保证
产品的优良品质。
（四）实施信息化建设，提升公司运营效率
公司一直以“两化融合、三流合一、四个平台”作为信息化建设的战略目标，
2017年信息化建设累计投入近400万元，涉及ERP信息系统深度应用、上线PLM研发
设计管理系统、构建数据中心等方面。报告期内，公司完成了本部、现有子公司、
办事处信息系统的升级，实现总公司与子公司、各地办事处的高效联动运营；同
时，建成集宣传展示、售前咨询、售后服务、培训辅导、营销管理于一体的覆盖
国内外的综合营销网络平台。
（五）加强内控管理，提高公司治理水平
在明晰职责、完善制度、优化流程的基础上，不断健全和完善内控管理，加
强全流程风险控制措施，促进公司内部管理规范有序。报告期内，公司通过梳理
流程、开展内部审计、开展培训引导、工作效率分析等手段，进一步优化经营管
理模式，增强公司在资源整合、业务协同、融资、风控及综合管理方面的功能作
用，提升公司业务发展能力和空间。
三、2017 年董事会工作回顾
（一）2017年董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议，其中3次现场会议，6次为现场结合通
讯会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照
《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如
下：
（1）2017年2月10日以现场方式召开第一届董事会第十一次会议，9名董事均
亲自出席，会议审议通过了《关于审议<基蛋生物科技股份有限公司2014、2015及
2016年度审计报告>的议案》、《关于公司控股子公司河南基蛋生物科技有限公司
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设立全资子公司的议案》。
（2）2017年4月11日以现场方式召开第一届董事会第十二次会议，9名董事均
亲自出席，会议审议通过了《关于增补公司第一届董事会董事候选人的议案》、
《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》等11项议案。
（3）2017年8月16日以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十三次会议，3
名董事参加现场会议，6名董事以通讯形式表决，会议审议通过了《关于对外投资
设立全资子公司四川基蛋生物科技有限公司（暂定名）的议案》。
（4）2017年8月28日以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十四次会议，3
名董事参加现场会议，6名董事以通讯形式表决，会议审议通过了《关于2017年半
年报的全文及其摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》等6项议案。
（5）2017年9月11日以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十五次会议，3
名董事参加现场会议，6名董事以通讯形式表决，会议审议通过了《关于补充确认
公司使用募集资金进行现金管理的议案》、《关于补充确认公司使用募集资金进
行现金管理的议案》等3项议案。
（6）2017年10月13日以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十六次会议，
3名董事参加现场会议，6名董事以通讯形式表决，会议审议通过了《关于对全资
子公司吉林基蛋生物科技有限公司增资的议案》、《关于对全资子公司四川基蛋
生物科技有限公司增资的议案》。
（7）2017年10月30日以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十七次会议，
3名董事参加现场会议，6名董事以通讯形式表决，会议审议通过了《关于审议<公
司2017年第三季度报告>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》等10项议案。
（8）2017年11月20日以现场方式召开第二届董事会第一次会议，9名董事均
亲自出席，会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关
于选举公司第二届董事会下属各专门委员会委员的议案》等7项议案。
（9）2017年12月20日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第二次会议，3
名董事参加现场会议，6名董事以通讯形式表决，会议审议通过了《关于<基蛋生
物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等6项议案。
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开股东大会四次，董事会严格按照股东大会的授权，全面
执行了股东大会决议的全部事项。
（1）2017年4月27日，公司以现场会议形式召开了2017年第一次临时股东大
会，公司发起人股东及股东代表共16名全部出席，表决通过了《关于增补公司第
一届董事会董事候选人的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》2项
议案。
（2）2017年6月22日，公司以现场会议形式召开了2016年年度股东大会，公
司发起人股东及股东代表共16名全部出席，表决通过了《关于公司2016年度董事
会工作报告的议案》、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》等6项议案。
（3）2017年9月27日，公司以现场加网络表决形式召开了2017年第二次临时
股东大会，通过现场及网络表决的形式，表决通过了《关于补充确认公司使用募
集资金进行现金管理的议案》。
（4）2017年11月20日，公司以现场加网络表决形式召开了2017年第三次临时
股东大会，通过现场及网络表决的形式，表决通过了《关于董事会换届选举非独
立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》等4项议案。
2017年度，董事会已执行完毕股东大会审议通过的事项。
（三）董事会下设各专门委员会履职的情况
（1）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，充
分发挥了审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施，2017
年，审计委员会未发现重大问题。报告期内审计委员会共召开了7次会议，重点对
公司财务报告、内控自有评价报告、财务报告初稿及定稿、年审事务所在审计工
作中履职情况、变更会计政策等事项进行了审议，并对会计师事务所完成公司年
度审计工作进行了总结评价，提出聘任下一年度会计师事务所的建议。
（2）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会根据公司《董事会战略委员会实施细则》等有关规定
积极开展工作，认真履行职责。结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公
司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出了建议，
主要审议了公司设立子公司、为保障子公司运营实施增资等议案，保证公司发展
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规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（3）董事会薪酬、提名与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬、提名与考核委员会根据公司《薪酬、提名与考核委员会实
施细则》的规定，严格履行职责，共召开4次会议，审议了增补公司董事候选人、
董事会换届选举等事项，对公司董事、高管候选人进行资质审核，未发现《公司
法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高管的情形；拟定了公司2017
年限制性股票激励草案及实施管理办理，并按规定完成后续的实施工作。
（四）独立董事履职情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积
极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分
表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报
告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
具体详见2017年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，公司
设有投资者专线、投资者邮箱等多种渠道方便投资者与公司之间的沟通及交流，
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提
升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最
大化和股东利益最大化的战略管理行为。
四、2018年董事会工作重点
2017年，公司各项业务均得到了良好的发展，2018年，公司将继续发挥公司
优势，做大做强业务，将开展以下经营计划实现经营目标：
（一）加大研发投入，提升创新能力
2018年，公司将进一步加大在POCT、生化胶乳、原材料、化学发光和分子诊
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断五大产品系列及相关技术平台的研发投入，加快引进国内外高端人才，坚持生
产一代、开发一代、预研一代、储备一代的科研方针，坚持以自主创新为主，建
立形成产学研用合作与产品引进相结合的研发模式，不断提升公司创新能力，丰
富体外诊断产品线，为公司业务多元化发展提供全面的技术支持。
（二）实施营销网络建设项目，优化市场布局
通过实施营销网络募投项目增加销售办事点的数量，优化市场布局，提升面
向经销商及终端客户的服务质量，提高服务效率，加快营销网络对终端市场的需
求反馈速度，增加市场掌控力。在合适的地区设立冷链仓储基地，配合生化胶乳、
化学发光、分子诊断等产品的市场开拓，满足客户对产品的供货和品质要求。
（三）推动募投项目建设进程，丰富产品系列
公司将加快推动募投项目建设，力争项目早日投产、早日实现经济效益。与
此同时，加快推动原材料实现市场化销售，切实提高公司产品供应能力，丰富公
司产品链，实现更高的销售收入奠定基础。
（四）巩固现有业务区域，挖掘新兴市场
公司将进一步利用目前学术推广积累的优势经验，向专业化、精细化学术营
销方向转型，在利用好现有重要会议及推广工具基础上，进一步开拓品牌宣传的
新方法，在巩固现有优势业务区域基础上，努力开拓薄弱业务区域。同时借助公
司主板上市的契机，利用和资本的力量，抢占市场先机，进一步巩固行业优势。
（五）实施人才引进战略，建立人才梯队
公司将继续加大对技术研发、管理、市场营销、资本运作等专业人才的引进，
快速弥补公司规模扩张带来的人才缺口并保持一定的储备；同时，通过支持鼓励
管理层人员攻读MBA、组织员工参加各类专业外部培训外以及公司内部交流学习等，
开展各类在职培训教育，增强员工整体素质，建立高质量的人才梯队，提升公司
的管理水平和技术水平。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案二
关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
（本议案经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届监事会第五次会议审议通过）
各位股东及股东代理人：
2017年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对
公司财务情况、董事会重大决策程序、公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职务情况等进行了监督和检查。现在，我受公司监事会委托，向2018年
股东大会做监事会工作报告，请各位股东审议。
一、2017年度监事会工作情况
2017年度，公司监事会召开了7次会议，每次会议的召开与表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。会议情况及决议内容如
下：
1、公司于2017年2月10日召开了第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于审议<基蛋生物科技股份有限公司2014、2015及2016年度审计报告>的议案》。
2、公司于2017年4月11日召开了第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的
议案》、《关于公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算方案的议案》。
3、公司于2017年8月28日召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关
于2017年半年度的全文及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、公司于2017年9月11日召开了第一届监事会第十一次会议，审议并通过了
《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。
5、公司于2017年10月30日召开了第一届监事会第十二次会议，审议并通过了
《关于监事会换届选举的议案》、《关于审议<公司2017年第三季度报告>的议案》。
6、公司于2017年11月20日召开了第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关
于选举李靖为公司第二届监事会主席的议案》。
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7、公司于2017年12月20日召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关
于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票
激励计划首期激励对象人员名单>的议案》。
二、2017年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，依据国家有关法律法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的
内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规
定。
报告期内，公司独立董事何农跃先生于2017年8月4日至8月22日期间买卖公司
股票，构成短线交易、窗口期买卖股票及违规减持，江苏证监局采取出具警示函
的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司董事会向全体董事、监事、
高级管理人员对其行为进行了通报，并要求引以为戒。公司已要求所有董事、监
事、高级管理人员按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行
自查，要求所有董事、监事、高级管理人员严格遵守国家有关法律法规及公司规
章制度，依法履职，恪尽职守，勤勉尽责。
除此之外，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反
法律法规、《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。2017年度财务报
告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的。
3、公司对外担保及股权、资产处置情况
在报告期内公司未对外担保，未出现股权、重大资产处置等。
4、公司募集资金使用和管理情况
在保障公司日常运营和募集资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金购买
基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益。
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。经过对
公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：公司募集资金项目不存在重
大风险，募集资金使用情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
三、监事会对公司2017年度工作的整体评价
监事会认为，2017年，在公司董事会的正确领导下，在经营管理班子成员的
共同协作下，完善经营机制，深挖内部潜力，经过全体员工的努力奋斗，实现了
公司经营效益的稳步增长。
四、2018年监事会工作要点
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司的规范运作。监事会确立的2018年的总体工作思路是：“紧紧围绕公司2018
年生产经营目标和工作任务，紧密结合企业特点和公司管理实际，创新工作方式，
加强风险监管，完善预警机制，维护公司和股东利益。”
1、按照法律法规，认真履行职责。2018年，监事会将继续探索、完善监事会
工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理。建立有效的沟通渠道和
方式，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、
合法。定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌
握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公
司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解
情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议并予以制止和纠正。第三，重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、夯实工作基础，提升履职能力。加强相关法律、行政法规、财务等方面知
识的学习，提高监事会全体成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素
质。切实加强监事会自身建设，搭建全方位监督体系，充分发挥监事会的作用。
各位股东，2017年是公司上市的第一年，2018年监事会将密切关注董事会和
经营层的动态，及时跟进风险控制、业务发展、人员稳定等方面的问题，积极与
各方沟通，关注并配合战略规划的实施，与董事会和全体股东一起共同促进公司
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的规范运作，促使公司持续健康发展。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司监事会
2018 年 5 月 3 日
基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会会议议案三
关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
（本议案经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过）
各位股东及股东代理人：
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月31日的合并及
公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并
及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日合并
及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2017年度主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币
主要财务数据 2017年度 2016年度 增减比例
营业收入 488,582,766.19 369,090,356.88 32.37%
归属于上市公司股东的净利润 193,988,370.30 138,356,904.49 40.21%
归属于上市公司股东的扣除非
172,882,222.72 127,759,176.18 35.32%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 191,912,890.81 155,914,635.30 23.09%
2017年末 2016年末 增减比例
总资产 1,266,608,765.76 434,087,417.01 191.79%
归属于上市公司股东的净资产 1,143,472,884.59 340,091,300.96 236.23%
2017年营业收入48,858万元，同比增长32.37%，归属于上市公司股东的净利
润19,399万元，同比增长40.21%。
（二）主要财务指标
主要财务指标 2017年度 2016年度 增减比例
基本每股收益（元／股） 1.72 1.4 22.86%
扣除非经常性损益后的基本每股
1.53 1.29 18.60%
收益（元／股）
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净资产收益率（%） 28.70% 43.15% -33.49%
扣除非经常性损益后的净资产收
25.58% 39.84% -35.79%
益率（%）
销售毛利率 82.13% 81.21% 1.13%
销售净利率 39.66% 37.48% 5.83%
流动比例 9.41 3.27 187.26%
资产负债率 9.39% 20.99% -55.29%
应收账款周转率 17.98 20.85 -13.76%
存货周转率 1.54 1.53 0.65%
销售费用率 20.85% 20.26% 2.88%
管理费用率 18.78% 18.58% 1.07%
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和所有者权益
1、资产构成及变动情况：
单位：元 币种：人民币
年末数 年初数
占总资 占总资
项目名称 年末数 年初数 增减比例
产的比 产的比
例（%） 例（%）
流动资产：
货币资金 301,027,063.64 23.77% 26,257,263.12 6.05% 1046.45%
应收账款 33,446,288.98 2.64% 18,087,642.37 4.17% 84.91%
预付款项 9,148,475.56 0.72% 4,899,231.26 1.13% 86.73%
其他应收款 4,104,873.37 0.32% 8,114,624.87 1.87% -49.41%
存货 62,294,615.19 4.92% 49,053,872.78 11.30% 26.99%
其他流动资产 640,835,940.47 50.59% 172,747,041.77 39.80% 270.97%
流动资产合计 1,050,857,257.21 82.97% 279,159,676.17 64.31% 276.44%
非流动资产：
固定资产 142,466,638.99 11.25% 122,014,829.92 28.11% 16.76%
在建工程 32,400,164.16 2.56% 473,578.69 0.11% 6741.56%
无形资产 25,549,284.69 2.02% 25,216,058.65 5.81% 1.32%
商誉 309,713.69 0.02% 0.00 0.00%
长期待摊费用 2,925,192.45 0.23% 2,243,443.72 0.52% 30.39%
递延所得税资产 2,478,618.73 0.20% 1,014,451.43 0.23% 144.33%
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其他非流动资产 9,621,895.84 0.76% 3,965,378.43 0.91% 142.65%
非流动资产合计 215,751,508.55 17.03% 154,927,740.84 35.69% 39.26%
资产总计 1,266,608,765.76 100.00% 434,087,417.01 100.00% 191.79%
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 126,660.88 万元，较年初余额 43，
408.74 万元，增加 83,252.14 万元，其中流动资产增加 77,169.16 万元，非流动
资产增加 6,082.38 万元，其中变动 30%以上简要分析如下：
(1)货币资金期末金额 30,102.71 万元，较期初金额 2,625.73 万元，增加
27,476.98 万元，主要系公司 2017 年 7 月首发上市后部分募集资金存放银行备于
项目支出和流动资金支付，资金较为充足。
(2)应收账款期末金额 3,344.63 万元，较期初金额 1,808.76 万元，增加
1,535.86 万元，主要系销售收入增加，同时增加部分信用客户，导致应收账款相
应增加。
(3)预付账款期末余额 914.85 万元，较期初金额 489.92 万元，增加 424.93
万元，主要系增加销售订单而增加需要备货的原材料预付款。
(4)其他应收款期末金额 400.98 万元，较期初金额 811.46 万元，减少 400.98
万元，主要系本期收回去年期末往来款。
(5)其他流动资产期末金额 64,083.59 万元，较期初金额 17,274.70 万元，增
加 46,808.89 万元，主要系公司为提高闲置资金使用效率购买理财产品。
(6)在建工程期末金额 3,240.02 万元，较期初金额 47.36 万元，增加 3,192.66
万元，增加主要原因为南京本部及吉林子公司新建厂房。
（7）长期待摊费用期末金额 292.52 万元，较期初金额 224.34 万元，增加
68.17 万元，增加主要原因为新建办事点的装修等。
（8）递延所得税资产期末金额 247.86 万元，较期初金额 101.45 万元，增加
146.42 万元，主要原因为资产减值准备、预计负债等增加产生的暂时性差异。
(9)其他非流动资产期末金额 962.19 万元，较期初金额 396.54 万元，增加
565.65 万元，主要系预付设备及工程款增加所致。
2、负债构成及变动情况：
单位：元币种：人民币
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年末数 年初数
占负债 占负债
项目名称 年末数 年初数 增减比例
总额的 总额的
比例（%） 比例（%）
流动负债：
应付账款 10,995,901.38 9.25% 9,663,604.67 10.60% 13.79%
预收款项 26,363,756.52 22.18% 13,928,048.28 15.28% 89.29%
应付职工薪酬 29,432,960.15 24.76% 22,986,795.09 25.23% 28.04%
应交税费 19,075,454.76 16.05% 21,076,743.37 23.13% -9.50%
应付股利 0.00 0.00% 2,444,408.00 2.68% -100.00%
其他应付款 25,860,924.00 21.75% 15,160,858.56 16.64% 70.58%
流动负债合计 111,728,996.81 93.99% 85,260,457.97 93.56% 31.04%
非流动负债：
预计负债 1,256,580.38 1.06% 765,995.42 0.84% 64.05%
递延收益 4,933,971.30 4.15% 4,228,947.37 4.64% 16.67%
递延所得税负债 954,202.90 0.80% 870,770.71 0.96% 9.58%
其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债合计 7,144,754.58 6.01% 5,865,713.50 6.44% 21.81%
负债合计 118,873,751.39 100.00% 91,126,171.47 100.00% 30.45%
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 11,887.38 万元，较期初余额 9,112.62
万元，增加 2,774.76 万元，其中流动负债增加 2,646.85 万元，非流动负债增加
127.90 万元，其中变动 30%以上简要分析如下：
（1）预收账款期末金额 2,636.38 万元，较期初金额 1,392.80 万元，增加
1,243.57 万元，主要系增加的销售预收货款。
（2）其他应付款期末金额 2,586.09 万元，较期初金额 1,516.09 万元，增加
1,070.01 万元，主要系收到的保证金增加。
（3）预计负债期末金额 125.66 万元，较期初金额 76.60 万元，增加 49.06
万元，主要系计提的仪器质量维修费用增加。
3、所有者权益构成及变动情况
单位：元币种：人民币
本期期末 上期期末
数占股东 数占股东
项目名称 年末数 权益总额 年初数 权益总额 增减比例
的比例 的比例
（%） （%）
股本 132,000,000.00 11.50% 99,000,000.00 28.87% 33.33%
资本公积 696,276,958.16 60.67% 59,866,721.52 17.46% 1063.05%
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其他综合收益 85,014.05 0.01% 102,037.36 0.03% -16.68%
盈余公积 45,118,280.80 3.93% 25,493,189.98 7.43% 76.98%
未分配利润 269,992,631.58 23.52% 155,629,352.10 45.38% 73.48%
少数股东权益 4,262,129.78 0.37% 2,869,944.58 0.84% 48.51%
所有者权益 1,147,735,014.37 100.00% 342,961,245.54 100.00% 234.65%
截止 2017 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 114,773.50 万元，较期初金额
34,296.12 万元，增加 80,477.38 万元，主要原因一方面为公司 2017 年度实现首
发上市，募集资金计入股本和资本公积，另一方面 2017 年度公司销售收入增长，
净利润亦有较大增加，其中变动 30%以上简要分析如下：
（1）股本期末余额 13,200 万元，较期初金额 9,900 万元，增加 3,300 万元，
主要系首次公开发行募集股份 3,300 万股所致。
（2）资本公积期末余额 69,627.70 万元，较期初金额 5,986.67 万元，增加
63,641.02 万元，主要系首次公开发行募集资金较股本溢价部分计入资本公积所
致。
（3）盈余公积期末余额 4,511.83 万元，较期初金额 2,549.32 万元，增加
1,962.51 万元，主要系根据 2017 年度盈利情况计提法定盈余公积金所致。
（4）未分配利润期末余额 26,999.26 万元，较期初金额 15,562.94 万元，增
加 11,436.33 万元，主要系 2017 年度公司盈利积累所致。
（二）经营成果
单位：元币种：人民币
项目 2017 年度 2016 年度 增减额 增减比例
一、营业总收入 488,582,766.19 369,090,356.88 119,492,409.31 32.37%
营业成本 87,334,028.73 69,352,992.63 17,981,036.10 25.93%
营业税金及附加 7,690,930.84 7,131,166.11 559,764.73 7.85%
销售费用 101,845,148.26 74,781,099.28 27,064,048.98 36.19%
管理费用 91,751,183.72 68,578,652.90 23,172,530.82 33.79%
财务费用 -1,485,397.24 -364,542.88 -1,120,854.36 -307.47%
资产减值损失 2,030,486.68 536,310.87 1,494,175.81 278.60%
投资收益 8,248,924.07 3,545,151.00 4,703,773.07 132.68%
资产处置收益 149,919.28 22,365.44 127,553.84 570.32%
其他收益 15,280,605.38 15,280,605.38 不适用
二、营业利润 223,095,833.93 152,642,194.41 70,453,639.52 46.16%
营业外收入 892,424.06 9,591,297.45 -8,698,873.39 -90.70%
营业外支出 34,242.01 564,489.37 -530,247.36 -93.93%
三、利润总额 223,954,015.98 161,669,002.49 62,285,013.49 38.53%
所得税费用 30,173,223.84 23,347,200.49 6,826,023.35 29.24%
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四、净利润 193,780,792.14 138,321,802.00 55,458,990.14 40.09%
其中变动 30%以上简要分析如下：
（1）营业收入本期金额 48,858.28 万元，较上期 36,909.04 万元，增加
11,949.24 万元，增长 32.37%，其中主要为试剂增加 10,596.41 万元，仪器增加
1178.24 万元。
（2）销售费用本期金额 10,184.51 万元，较上期 7,478.11 万元，增加 2,706.40
万元，增长 36.19%，主要系公司销售收入增加而产生的市场推广费用、销售人员
费用等。
（3）管理费用本期金额 9,175.12 万元，较上期 6,857.87 万元，增加 2,317.25
万元，增长 33.79%，主要系研发费用投入增加以及上市中介机构费用等。
（4）财务费用本期金额-148.54 万元，较上期-36.45 万元，减少 112.09 万
元，主要系闲置募集资金存款产生的利息收入增加。
（5）投资收益本期金额 824.89 万元，较上期 354.52 万元，减少 470.38 万
元，增加 132.68%，主要系闲置资金用于理财产生的收益。
（6）其他收益本期金额 1,528.06 万元，为本期确认的各类政府补贴金额。
（7）营业外收入本期金额 89.24 万元，较上期 959.13 元，减少 869.89 万元，
因会计准则变化，收到的政府补助计入其他收益科目。
（9）营业外支出本期金额 3.42 万元，较上期 56.45 万元，减少 53.02 万元，
主要系上期发生对外捐赠。
（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币
报表项目 2017 年度 2016 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的现金流
191,912,890.81 155,914,635.30 35,998,255.51 23.09%
量净额
投资活动产生的现金流
-519,276,600.38 -82,279,792.48 -436,996,807.90 -531.11%
量净额
筹资活动产生的现金流
602,841,358.00 -59,175,766.00 662,017,124.00 1118.73%
量净额
现金及现金等价物净增
274,769,800.52 14,828,780.13 259,941,020.39 1752.95%
加额
简要分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期金额19,191.29万元，主要系销售回
款增加，增加的经营活动现金流量。
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（2）投资活动产生的现金流量净额本期金额-51,927.66 万元，主要系本期
增加的闲置资金用于理财产品。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期金额 60,284.14 万元，主要系本期公
司完成首次公开发行收到募集资金所致。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会会议议案四
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
（本议案经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，详
见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，基蛋生物科技股份有限公司（合
并报表）2017 年度实现净利润 19,378.08 万元，其中归属上市公司股东的净利润
19,398.84 万元，提取盈余公积金 1,962.51 万元，加年初未分配利润 15,562.94
万元，减 2016 年已对股东分配的现金股利 6,000 万元，2017 年度公司累计可供
分配利润 26,999.26 万元。2017 年度母公司实现净利润 19,625.09 万元，提取盈
余公积金 1,962.51 万元，加年初未分配利润 17,093.29 万元，减 2016 年已对股
东分配的现金股利 6,000 万元，2017 年度母公司累计可供分配利润 28,755.87 万
元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余
情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东
分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以第二届董事会第四次会议前一日的总
股本 13,288.9175 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 4.5 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配；以第二届董事会第四次会议前一日的总股本
13,288.9175 万股进行计算，公司共需派发现金股利 5,980.012875 万元。同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 5,315.5670 万股，本次利润分
配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的 13,288.9175 万股变更
为 18,604.4845 万股。公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会
审议通过并实施完成后，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司
注册资本、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事宜。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案五
关于《公司 2017 年年度报告的全文》及其摘要的议案
（本议案经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，详
见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的《公司 2017 年年度报告的全文》及其摘要）
各位股东及股东代理人：
《公司 2017 年年度报告的全文》及其摘要可以全面、客观、真实地反映公司
2017 年度经营情况，《公司 2017 年年度报告的全文》及其摘要已于 2018 年 4 月
11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,具体详见附件。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案六
关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
（本议案中董事薪酬已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议
审议通过，详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 6 万元/年（税前）；
公司的非独立董事、监事不以董事、监事的职务在公司领取董事、监事职务津贴，
其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定；公司高级管理人员按其在公司所任具
体职务核定（公司高级管理人员薪酬的议案已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第
二届董事会第四次会议通过，高级管理人员薪酬不在本次股东大会中审议，在本
次股东大会中进行汇报，具体数据见下表）。2017 年度公司董事、监事、高管的
薪酬总额为 448.72 万元，具体如下：
报告期内从公司获得的税前报酬总
姓名 职务
额（万元）
苏恩本 董事长、总经理 86.6
苏恩奎 董事 24.6
许兴德 董事 0
颜彬 董事、副总经理、董事会秘书 70.39
倪文 董事、财务总监 48.59
庄晓鸣 董事 0
王刚 董事（任期届满） 0
李斌 董事（任期届满） 0
何农跃 独立董事 6
李翔 独立董事 4.5
康熙雄 独立董事 6
吴明泉 独立董事（离任） 1.5
李靖 监事会主席 29.37
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陈淼 监事 0
张林华 监事 25.15
汪爱芳 监事 15.27
张祯 监事 16.49
谢犁 监事（任期届满） 0
孔婷婷 监事（离任）、副总经理 40.73
朱刚 副总经理 73.53
合计 448.72
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案七
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
（本议案中董事薪酬已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议
审议通过，详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司日
常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司及控股子公司）拟使
用最高额不超过人民币 60,000 万元的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资
产管理公司等金融机构进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期
理财产品、结构性存款等投资产品，在上述额度内公司可循环投资，滚动使用，
委托期限自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召
开前有效，并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部
组织实施。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案八
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（本议案已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，
详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
为充分利用公司闲置募集资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟
使用最高额不超过人民币 41,000 万元的闲置募集资金通过商业银行、证券公司、
资产管理公司等金融机构进行委托理财，购买短期低风险保本型理财产品、结构
性存款等，在上述额度内公司可循环投资，滚动使用，委托期限自公司股东大会
审议通过之日一年内，并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由
公司财务部组织实施。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案九
关于公司及全资、控股子公司向银行申请
综合授信额度的议案
（本议案已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，
详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司 2018 年度资金使用计划
的需要，公司及全资、控股子公司以信用方式拟于 2018 年度向各商业银行申请综
合授信人民币 60,000 万元额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、保函、信用证等形式，上述综合授信期限为公司 2017 年度股东大会审议
通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的
需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。该事项尚
需提交公司 2017 年度股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案十
关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联
交易预计的议案
（本议案已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，
详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
因公司治理需要，现根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关要求对公司治理予以规范。
就公司 2017 年发生的关联交易以及 2018 年度日常关联交易预计情况，拟提请股
东大会予以审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017 年预计交 2017 年度实际 占本期全
交易类 交易
关联方 易金额（单位： 交易金额（单 部交易的 定价依据
型 内容
元） 位：元） 比例
陕西和信体外
公平市场
诊断试剂销售 500,000.00 525,175.21 0.11%
价
向关联 有限公司 试剂
方出售 西安窗口商贸 仪器 公平市场
1,750,000.00 1,729,029.32 0.35%
商品 有限公司 类 价
合计 2,250,000.00 2,254,204.53 0.46%
市场价格
向关联 盛嘉璐 承租 164,900.00 162,136.19 /
/协议
方承租 办公
房产 合计 用房 164,900.00 162,136.19 /
（二）本次日常关联交易的预计金额及类别
交易 2018 年预计交易
交易类型 关联方 定价依据
内容 金额（单位：元）
陕西和信体外诊断试剂销售
试剂 3,600,000.00 公平市场价
向关联方 有限公司
仪器
出售商品 陕西窗口医疗器械有限公司 2,300,000.00 公平市场价
类
合计 5,900,000.00
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承租 市场价格/协
向关联方 盛嘉璐 54,900.00
办公 议
承租房产
合计 用房 54,900.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资 法定代
关联方 主营业务 主要股东 住所
本 表人
第二类医疗器械、三类:医用电子仪器
设备，手术室、急救室、诊疗室设备及 陕西省西
陕西和 器具，医用超声仪器及有关设备，医用 安市灞桥
信体外 X射线设备，医用高频仪器设备，体外 区长乐东
盛正林：
诊断试 诊断试剂（医疗器械）的销售；五金机 路8号灞
51%；盛嘉 500万 盛正林
剂销售 电产品、化工产品（易制毒、危险、监 桥区农业
璐：49%
有限公 控化学品除外）、建材、电子通迅产品、 生产资料
司 日用百货、办公用品、工艺礼品、纺织 公司办公
品、计算机软件的销售；医疗器械的维 楼一层
修咨询服务。
日用品、第一类、第二类、第三类医疗 魏辉： 西安市碑
器械、家用电器、电子元器件、仪器仪 8.33%；李 林区友谊
西安窗
表、通信设备、计算机软硬件及配件、 元： 东路38号
口商贸
办公用品的销售；医疗器械的安装、维 26.6667% 120万 李元 综合办公
有限公
修；商务信息咨询；市场调查；展览展 杨群英： 楼10幢5
司
示服务；会议服务；医疗设备租赁；计 30%；张一 层10501
算机软件技术服务。 凡：35% 号
许可经营项目：二类、三类医疗器械的
销售。（依法须经批准的项目，经相关
西安市碑
陕西窗 部门批准后方可开展经营活动）一般经 吴保玲
林区友谊
口医疗 营项目：一类医疗器械、五金交电、电 5%；杨群
300万 杨生泉 东路38号
器械有 子产品、日用百货、电讯器材、电线电 英94%；杨
10幢
限公司 缆、电动工具、机电设备、通讯器材、 生泉1%
10501号
仪器仪表、化工原料（除危险品）、服
装服饰、皮具制品、化妆品的销售。
（二）关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
公司控股子公司陕西基蛋的少数股东盛正林担任陕西和
陕西和信体外诊断试剂销售有限公 信体外诊断试剂销售有限公司执行董事兼总经理，并持
司 有该公司51%股权，盛正林的近亲属盛嘉璐持有陕西和信
49%股权
公司控股子公司陕西基蛋的少数股东杨群英持有西安窗
西安窗口商贸有限公司
口商贸有限公司30%股权
公司控股子公司陕西基蛋的少数股东杨群英持有西安窗
陕西窗口医疗器械有限公司
口商贸有限公司94%股权
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盛嘉璐 公司控股子公司陕西基蛋的少数股东盛正林的直系亲属
（三）履约能力分析
陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、西安窗口商贸有限公司、陕西窗口医
疗器械有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，
具有良好的履约能力，有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、西安窗口商贸有限公司、陕西窗口医
疗器械有限公司均为公司的经销商，其中陕西窗口医疗器械有限公司自 2018 年开
始与公司产生关联交易，公司与关联方日常关联交易所涉及的内容主要为公司向
关联方销售仪器及试剂。
盛嘉璐为公司控股子公司陕西基蛋的少数股东盛正林的直系亲属，以其自有
房产按市场价格向公司出租作为办公用房。
（二）报告期内公司与关联方往来款项余额具体情况
报告期内公司与关联方往来款项余额具体情况如下：
往来款项余额
项目
陕西和信体外 陕西窗口医
西安窗口商
诊断试剂销售 疗器械有限 盛嘉璐 合计
贸有限公司
有限公司 公司
1、预收账款 204,045.50 - - - 204,045.50
2、其他应付款 80,153.84 78,581.20 - - 158,735.04
截止报告期末，公司与关联方不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方
利用关联关系违规占用公司资金的情形。
（三）定价政策与结算方式
1、定价政策
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公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公
司关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市
场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于
与类似产品相比的正常价格范围。
公司向关联方承租房产，按市场同类交易价格进行定价，关联交易的价格符
合同时期的市场普遍价格水平。
2、结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。具体为公司
对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、
长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下，给予一定的信用账期。
公司向关联方承租房产，其租房协议与非关联方租房协议主要条款一致。具
体为按公允价值签订租房合同，预付租金，定期结算开票。
（四）关联交易协议
公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致，交易协议由
双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规
定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，
严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，
为公司生产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公
司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2018 年 5 月 3 日
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2017 年年度股东大会会议议案十一
关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充
流动资金的议案
（本议案已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，
详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1025 号），基蛋生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股 3,300 万股，公司股票已于
2017 年 7 月 17 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股份总数
由 9,900 万股增加至 13,200 万股（每股面值人民币 1.00 元），公司的注册资本由
人民币 9,900 万元增加至 13,200 万元。本次共募集资金 734,250,000.00 元，扣
除发行费用（不含税）后实际募集资金净额人民币 669,210,000.00 元，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48260003 号验资报告。
公司拟用募集资金实施的项目如下：
项目总投资
序号 项目名称
（万元）
1 POCT 体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目 24,185.00
2 胶乳及质控品类体外诊断试剂产业化项目 7,182.00
3 基蛋生物研发中心建设项目 8,730.00
4 基蛋生物营销网络建设项目 6,824.00
5 总部基地项目 6,250.00
6 补充流动资金项目 13,750.00
合计 66,921.00
一、拟变更的募投项目
根据首次公开发行股票招股说明书的披露，本次拟变更募投项目为“胶乳及
质控品类体外诊断试剂产业化项目”，实施主体为基蛋生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”），公司拟用募集资金投入的金额为 7,182 万元，占首次公开发行
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募集资金总额的比例为 10.73%。截止本公告披露日，公司已用于原项目的募集资
金金额为 0 万元，本次拟变更投向的募集资金总额为 7,182 万元及其利息，占原
实施项目总金额的 100%。
二、变更后的募投项目
本次拟将原项目变更为“年产 700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂项目”和
“永久补充流动资金”两个项目，其中，新项目计划投资 7,500 万元，已由自有
资金投入 1,910.4 万元完成项目全部建筑主体建设并封顶，拟由募集资金投入
5,589.6 万元完成剩余项目投资，实施主体为公司控股子公司吉林基蛋生物科技有
限公司（以下简称“吉林基蛋”），原项目剩余募集资金及利息全部用于永久补充
流动资金。
本次变更后，公司承诺：用于永久补充流动资金的募集资金将全部用于公司
的生产经营，永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及
为他人提供财务资助。
三、变更的具体原因
1、本次变更募投项目实施方案的原因系公司为了实现生化诊断产品的规模化
生产，由吉林基蛋统一实施，有利于实施公司对分类产品的生产管理，因此，变
更募投项目，可扩大吉林基蛋的生产规模，增强吉林基蛋整体实力，进而提升其
盈利能力。综上，本次变更募投项目是依据公司战略的判断，有利于公司提高募
集资金的使用效率、提高募集资金收益，符合提升整体利益的目的，不存在损害
股东利益的情形。
2、公司在保证募投项目正常实施的前提下，将剩余募集资金和利息永久性补
充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流
动资金压力，有助于提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。
四、变更后项目的具体内容
本次变更将原项目变更为“年产 700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂项目”
和“永久补充流动资金”两个项目，其中，公司在保证募投项目正常实施前提下
将剩余募集资金和利息永久补充流动资金，此资金将用于公司主营业务，能够缓
解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有利于提升公司的经济效益水平。
变更后的新项目“年产 700 台医疗器械、 万盒体外诊断试剂项目”具体内容如下：
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（一）项目建设主要内容
新建厂房一套，占地面积 13,214m2，建筑面积 14,568.76m2，包括办公楼、生
产车间 1、生产车间 2、检验中心、员工食堂以及门卫。具体建设及投资情况如下
表：
序号 主要投资方面 具体项目 费用(万元)
1 固定资产投资
1.1 建筑工程费 新建厂房土建工程设计费、施工费、监理费等 2,335.8
设施设备购置 全自动生化分析仪、纯化水设备、冷冻干燥设备、
1.2 1,511.3
费 生化试剂全自动灌装生产线、智能变频供水设备等
安装及配套工 消防工程、水电、门窗、电梯、风机盘管、净化车
1.3 1,229.9
程 间安装施工等
1.4 装修装饰工程 办公场所装修设计及施工 1,108.5
1.5 道路外网工程 水电外网工程、厂区道路、绿化施工费 358
2 无形资产投资
土地购置及相
2.1 土地购置、税费、其他整理费 508
关税费
3 其他期间费 0.00
4 铺底流动资金 项目启动资金 448.5
5 项目总投资 7,500
（二）项目投资概算
项目总投资 7,500 万元，其中：项目建设投资 7,051.5 万元，铺底流动资金
448.5 万元。资金来源：企业自筹资金 1,910.4 万元，使用募集资金 5,589.6 万，
申请银行贷款 0 万元。
（三）项目设备投资明细
数
序号 设备名称 型号 单位 价格（万元) 小计（万元)
量
1 冷库 套 5 12.00 60.00
2 高速冷冻离心机 sigma 台 2 6.00 12.00
3 全自动生化分析仪 东芝 台 1 65.00 65.00
4 全自动生化分析仪 日立 台 1 75.00 75.00
5 纯化水设备 3T/h 台 1 120.00 120.00
6 纯化水设备 0.5T/h 台 1 15.00 15.00
7 冷冻干燥机 台 1 60.00 60.00
8 全自动灌装流水线 定制 台 2 50.00 100.00
9 智能变频供水设备 台 1 26.00 26.00
10 检验中心设备 套 1 300.00 300.00
11 配液罐 台 6 1.00 6.00
12 冰箱 台 10 0.20 2.00
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13 冰柜 台 10 0.20 2.00
14 立式鼓风干燥箱 台 3 1.00 3.00
15 精密交流净化稳压电源 JJW-20KVA 台 6 0.80 4.80
16 激光打码机 台 2 2.50 5.00
17 静音端子机 1.5T 台 2 0.50 1.00
18 高温老化房 定制 套 1 12.00 12.00
19 喷码输送机 台 2 1.00 2.00
20 重型货架 套 1 64.00 64.00
21 叉车 套 2 10.00 20.00
22 电梯 台 5 20.00 100.00
23 照明设备 套 1 45.50 45.50
24 配电设备 套 1 137.40 137.40
25 消防监控设备 套 1 34.60 34.60
26 冷链运输车辆 台 2 12.00 24.00
27 公务车辆 台 2 40.00 80.00
28 电脑等办公设备 套 1 50.00 50.00
29 办公家具设施 套 1 28.00 28.00
30 宿舍设施 套 1 24.00 24.00
31 食堂设施设备 套 1 8.00 8.00
32 柴油发电机组 套 1 25.00 25.00
设备购置费 78 1,511.3
（四）项目实施进度安排
本项目从 2016 年 6 月正式启动，启动期 6 个月主要完成厂房设计项目编制、
可研报告、项目立项报批以及环评批复，2017 年 1 月到 6 月办理施工所需的各种
手续。2017 年 7 月到 2018 年 9 月主要是项目建设期，包括土建施工、配套工程施
工、室内装修、道路外网施工，2018 年 10 月-12 月为生产验收期，包括设施设备
安装调试、试生产以及验收阶段，2019 年 1 月 1 日项目正式投产。具体详见下表：
项目期间 启动期 建设期 生产验收期 投产期
实施年份 2016 2017 年 2018 年 2019
序号 完成任务 6-12 月 1-6 月 7-12 月 1-9 月 10-12 月 1月1日
1 厂房设计
2 编制可研报告
3 项目立项报批
4 环评
5 施工手续办理
6 土建工程
7 配套工程
8 装修工程
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9 道路外网工程
10 设备安装调试
11 设备验收
12 试生产
13 项目验收
14 正式投产
（五）预期经济效益
本项目（第 5 年）达产后，（年平均值）年收入 12,000 万元，年增值税 1,428
万元，年销售税金及附加 120 万元，项目正常年份利润总额为 3,120.74 万元，年
上缴所得税额为 468.11 万元，税后利润为 2,652.63 万元；项目投资利润率 41.61%，
项目投资利税率 62.25%，税前投资回收期 4.90 年，税后投资回收期 5.33 年，其
中均含建设期 30 个月。
五、新项目的市场前景
近年来体外诊断市场规模呈快速扩大的趋势，2017 年，全球体外诊断市场规
模将从 2009 年的 380 亿美元发展到 640 亿美元，而中国市场发展迅猛，2009 年市
场规模为 100 亿元，2013 年达 210 亿元，已经翻番，未来仍将保持 20%以上的增
长速度。
生化诊断试剂操作简便，自动化程度高，检验成本也是各类检验产品中最低
的，因此生化诊断试剂占 IVD 市场需求 32%，随着科技的进步以及社会对健康的不
断重视，生化试剂需求量大与日俱增，近年平均每年 15%速度增长。2014 年国内
生化试剂市场容量 77.15 亿元，2015 年达到 92.58 亿元，2016 年生化试剂市场超
过百亿元。
本项目在吉林基蛋原有生化诊断试剂产品生产的基础上，通过新建厂房，扩
大生化诊断试剂的生产规模，并新增生化试剂配套检测仪器全自动生化分析仪的
生产。通过仪器和试剂的配套生产销售，大大的提升了公司的核心竞争力，同时
通过扩大生产规模，可以有效的降低生化诊断试剂的生产成本，进一步的提高了
公司的综合实力。
项目建成达产后，可实现年销售收入 12,000 万元，实现利税 4,668.74 万元，
对提高公司竞争力、增加公司利润具有重要意义，项目建设实现了经济效益和社
会效益双赢。
六、项目可能遇到的风险及风险防控措施
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（一）可能遇到的风险
1、法律及政策风险
项目可能会面临各种法律纠纷或者政策限制。比如原料纠纷、知识产权纠纷、
国内投资管理政策变动、税收政策变动等。这些风险都会增加项目经营的成本甚
至会导致项目被勒令停止经营。
2、市场风险
项目建设经常会遇到国内市场常见的风险，比如经济危机、市场需求不稳定、
市场竞争激烈、业务竞标等，这些风险会造成项目收入损失和增加营业费用，是
本项目影响最大的风险。
3、建设风险
项目在建设中可能会出现资金不足、建设进度延迟，设备质量不达标，人员
无法按时到位等风险，这些都不利于项目的顺利开展甚至会增大总投资规模。
4、环保风险
项目建设可能会涉及长春市的环境保护法规，如果造成危害受到处罚会导致
项目成本增加甚至被勒令停止经营。
（二）风险防控措施
1、法律及政策风险防控措施
为了防范法律及政策风险，公司在项目建设和运作过程中会聘请律师、会计
师等相关人员来协助处理各项可能发生的纠纷。在签订用工合同、办理知识产权
保护、咨询长春市投资管理办法、了解各项税收政策等方面做到了如指掌。
目前，长春市针对项目的相关法律、政策等都基本稳定，大规模的更新修订
相对较少，这使得项目在法律及政策方面面临的不确定性风险相对较小。
2、市场风险防控措施
随着我国人均医疗支出水平、医疗保障水平的提高，以及医疗技术的提高，
我国体外诊断行业进入快速健康发展阶段。生化诊断试剂及配套生化分析仪属于
体外诊断行业的细分行业，是体外诊断行业中占比较大的细分行业之一，我国生
化诊断体外诊断试剂及生化分析仪仪器产品市场空间广阔，且每年稳步增长。因
此，项目建设不存在明显的市场风险。
3、建设风险防控措施
吉林基蛋生物科技有限公司自身经营能力强，筹资能力良好，目前项目资金
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自筹部分已经投资完成。
吉林基蛋生物科技有限公司是专业从事体外诊断试剂和医疗器械研发、生产、
销售的现代高新技术企业，技术力量雄厚。项目采用国内知名厂家的成熟设备，
供货商信誉良好，这使得产品技术设备风险并不存在。
对于人员问题，项目拟采取两手准备的策略：一方面在项目前期物色国内优
秀人才，另一方面公司团队可以内部培养部分急需人才。
综合而言，项目建设风险防控措施严密，各项问题均有解决预案。
4、环保风险防控措施
项目生产中仅产生少量的废水和固体废物。本项目生产经营涉及的污染物可
以进行良好的预测和有效的治理，废水、废固、噪声等项均符合国家环保标准，
项目投产后不会对周围环境产生不良影响。
七、项目的审批情况
1、本项目于 2016 年 6 月取得由长春高新区发展改革与工业信息化局签发的
长高发改字[2016]98 号长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局文件
《关于吉林基蛋生物科技有限公司年产 700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂项目
准予备案的通知》，备案有效期为 2 年，吉林基蛋于 2018 年 3 月取得长春北湖科
技开发区发展改革与工业信息化局关于本项目未建设完成、项目持续有效的说明
文件。
2、本项目于 2016 年 9 月取得由长春市环境保护局高新技术产业开发区分局
签的长环高审（表）[2016]088 号长春市环境保护局高新分局文件《关于吉林基蛋
生物科技有限公司年产 700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂项目环境影响报告表
的批复》。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
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听取的汇报项目之：
《公司 2017 年度独立董事述职报告》
（本议案已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，
详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的相关公告）
各位股东及股东代理人：
作为基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期
间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委
员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真
地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥
各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2017 年度履职情
况汇报如下：
一、基本情况
2017 年 4 月，独立董事吴明泉先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时
辞去董事会审计委员会主任委员职务，由公司董事长苏恩本先生推荐，经 2017 年
第一次临时股东大会审议通过，李翔先生被选举为公司独立董事，任期至公司第
一届董事会届满。
2017 年 11 月，公司第一届董事会任期届满，并依法进行换届。何农跃先生、
李翔先生、康熙雄先生由公司董事会推荐，经公司 2017 年第三次临时会股东大会
选举当选公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事成员共三名，分别为何农跃先生、康熙雄先生、李翔先生，简
历如下：
何农跃先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学历。历任湖
南广播电视大学湘潭分校助教、湘潭大学中心实验室副教授、东南大学分子与生
物分子电子学实验室博士后、南京医科大学临床医学博士后流动站博士后、东南
大学生物电子学国家重点实验室副教授、东南大学生物工程系教授、博士生导师
等职务。现任本公司独立董事。
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康熙雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年生，博士学历。历任白
求恩医科大学第三医院检验科主任、首都医科大学北京天坛医院实验诊断中心主
任、东京大学客座研究员、首都医科大学检验诊断学系主任等职务。现任本公司
独立董事，兼任中国诊断学指导委员会主任委员、中国检验医师协会副主任委员、
中国生物物理学会体外诊断分会副主任委员、芯片标准化协会副主任委员、中国
实验室认可委主任评审员、北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、博爱
新开源制药股份有限公司独立董事、广州万孚生物技术股份有限公司独立董事、
上海百傲科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职务。
李翔先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，管理学博士(会计学专业)。
南京大学会计学系副教授，主持国家自然科学基金、教育部人文社会科学以及财
政部重点科研项目等多项研究课题。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司独立
董事、东华能源股份有限公司独立董事、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董
事、本公司独立董事。
吴明泉先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科(会计学专业)。在
《财务与会计》、《会计师》、《财经界》、《中国乡镇企业会计》等杂志发表文章二
十余篇。现为江苏国瑞兴光税务师事务所合伙人、副所长；江苏国瑞兴光税务咨
询有限公司副总经理。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
基蛋生物独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、年度履职情况
2017 年度公司共计召开了 9 次董事会、4 次股东大会、7 次审计委员会、7 次
战略委员会、 次提名、薪酬与考核委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、
股东大会及专门委员会会议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资
料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的
工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过
程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发
挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们
未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
出席股东
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
大会次数
何农跃 9 9 0 4
康熙雄 9 9 0 4
李 翔 7 7 0 3
吴明泉 2 2 0 1
2017 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2017 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
1、日常关联交易
报告期内，我们审议了公司《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017
年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2016 年发生的日常关联交易，虽金额较小，但都已履行了必要的审议
批准程序，公司日常关联交易遵照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关
联交易价格及关联交易内容公允、合理，未存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会对公司独立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况，
同意提请公司 2016 年年度股东大会对公司 2016 年度发生的关联交易予以确认并
对 2017 年度的日常关联交易予以预计。
2、对外担保及资金占用
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及任何非法人单位或个人
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提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2017 年 12
月 31 日止，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
3、董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
2017 年 4 月，独立董事吴明泉先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时
辞去董事会审计委员会主任委员职务，由公司董事长苏恩本先生推荐，经 2017 年
第一次临时股东大会审议通过，李翔先生被选举为公司独立董事，任期至公司第
一届董事会届满；2017 年 11 月，公司第一届董事会任期届满，并依法进行换届。
何农跃先生、李翔先生、康熙雄先生由公司董事会推荐，经公司 2017 年第三次临
时会股东大会选举当选公司第二届董事会独立董事。
我们认为：公司董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会会议表决程序、表
决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。被提名董事候选人具备《公
司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董
事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并在董事会审
议通过后提交公司股东大会进行选举。
2017 年公司董事会进行了换届，并聘任了新的经营管理团队，我们事先对新
任的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的个人工
作经历及任职资格等进行审核，并出具了独立意见，认为拟履职高级管理人员均
符合任职条件，具有良好的个人素质及职业道德，能够促进公司有效发展。
我们对 2017 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司高级管理人员的薪酬能够匹配公
司的经营业绩情况。
4、聘任会计师事务所
2017 年 4 月 11 日，经审核第一届董事会第十二次会议审议的关于聘请 2017
年度审计机构事项，鉴于瑞华会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司
多年的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘
请瑞华会计师事务所为公司 2017 年度审计单位。2017 年 6 月 22 日，公司 2016 年
年度股东大会审议通过该议案。
5、现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 99,000,000
为基数，向全体股东派发现金红利 10,500 万元,该分配方案已实施完毕。
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6、信息披露
2017 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，报告期内，公司能严
格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有
投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全
体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
7、内部控制的执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合
理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
投资者和公司的利益。
8、会计政策变更情况
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第
16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）、《企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）以及《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行相应变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更
会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股
东的合法权益。
9、募集资金进行现金管理及补充确认
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》的相关规定：在保障资
金安全的前提下，公司使用不超过人民币 41,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。经公司自查，本次公司使用募集资金进行
现金管理，其额度超过 2016 年 12 月 31 日经审计的资产总额的 50%，公司董事会提
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请公司于 2017 年 9 月 27 日召开 2017 年第二次临时股东大会，因此，我们一致同
意公司召开股东大会审议《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。
10、公司限制性股票激励计划实施情况
公司 2017 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司 2017 年限制性股票激励计划所授予的首期激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司《2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理》办法能够对每位激励对象的工作绩效作出较为全面的综合评价，
能够达到激励约束的对等目标。
11、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未披露业绩预告和业绩快报情况。
12、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司首次公开发行股份并上市，公司和相关股东作出了一系列承
诺，如股份锁定、股份减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履
行相关承诺。
13、董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的审计、战略、薪酬、提名与考核三个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审
核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独
立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，并为提升公司的治理水平、
促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部
门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
基蛋生物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
独立董事：康熙雄 何农跃 李翔 吴明泉
2018 年 5 月 3 日
