*ST亚振：关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2020-08-14
证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2020-042
亚振家居股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）于 2020 年 8 月 12 日召开公司第
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章
程>并办理工商变更登记》的议案，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月）》、《上市公司章程指引（2019
年 4 月）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及其他规范性文件的要求修订《公司章程》相
关条款；并结合公司拓展地产精装房、酒店等工程渠道业务，拟增加公司营业范
围为：住宅室内装饰装修、建筑装饰材料销售、专业设计服务。拟对《公司章程》
修订如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：家具的设计、制造、销售；铝木门窗、 围是：家具的设计、制造、销售；铝木门窗、
楼梯扶手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、 楼梯扶手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、
家居用品的批发；经营本企业自产产品及技术 家居用品的批发；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务、家具安装服务、 原辅材料及技术的进口业务；家具安装服务；
房屋租赁（国家限定公司经营或禁止进出口的 房屋租赁；住宅室内装饰装修、建筑装饰材料
商品及技术除外）。（以工商部门核准的范围为 销售、专业设计服务。（国家限定公司经营或禁
准） 止进出口的商品及技术除外）。（以工商部门核
准的范围为准）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三) 将股份奖励给本公司职工； 励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 换为股票的公司债券；
份的活动。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
(一) 要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
(二) 证券交易所集中竞价交 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
易方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认
进行。
可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计
董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
之一。 董事会成员中不设职工代表担任的董事。
董事会成员中不设职工代表担任的董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八) 制订公司对外投资、贷款、收购 (八) 制订公司对外投资、贷款、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的方案，并在股东大会授权范 关联交易等事项的方案，并在股东大会授权范
围内决定上述事项； 围内决定上述事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本 (十六) 法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。 章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会对以下权限范围 第一百一十三条 董事会对以下权限范围
内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金 内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审 资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审
议： 议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上。 一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议。上 审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审
述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值
值的，以较高者作为计算数据。 和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易的成交金额（含承担债务和 (二) 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
(三) 交易产生的利润占公司最近一个 议。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 (三) 交易产生的利润占公司最近一个
超过 100 万元。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
但交易产生的利润占公司最近一个会计年 超过 100 万元。
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 但交易产生的利润占公司最近一个会计年
500 万元的，应提交股东大会审议。 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
(四) 交易标的（如股权）在最近一个 500 万元的，应提交股东大会审议。
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 (四) 交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
过 500 万元。 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 过 1000 万元。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5000 万元的，应提交股东大会审议。 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
(五) 交易标的（如股权）在最近一个 5000 万元的，应提交股东大会审议。
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 (五) 交易标的（如股权）在最近一个
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
100 万元。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 100 万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
元的，应提交股东大会审议。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值 元的，应提交股东大会审议。
计算。 上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝
有关关联交易和对外担保适用本章程和相 对值计算。
关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法 有关关联交易和对外担保适用本章程和相
规、部门规章、规范性文件、本章程另有规定 关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法
的，从其规定。 规、部门规章、规范性文件、本章程另有规定
除本章程及其他法律法规、行政法规、部 的，从其规定。
门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规 除本章程及其他法律法规、行政法规、部
定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权 门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规
公司董事长审批。 定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权
公司董事长审批。
第一百二十四条 董事会召开董事会临时 第一百二十四条 董事会召开董事会临时
会议应于会议召开 2 日前以书面、传真或邮件 会议应于会议召开 2 日前以书面、传真或邮件
形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还 形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。 应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体
董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要
求。
第一百四十条 在公司控股股东、实际 第一百四十条 在公司控股股东单位担
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高 得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
董事会提请 2020 年第一次临时股东大会授权公司管理层办理工商变更登记
等具体事宜。拟增加范围名称以公司登记机关核定为准，公司据此调整本次变更
经营范围和修改公司章程等事项，无需另行召开董事会及股东大会。
该事项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告
亚振家居股份有限公司董事会
2020 年 8 月 13 日
