国金证券股份有限公司
              关于北京万泰生物药业股份有限公司
  部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

    国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 国金证券”或（ 保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（ 以下简称（ 万泰生物”或（ 公司）非公开发行股票
的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上
市规则》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对万泰生物部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实
施的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（ 关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》 证监许可[2022]1098 号）核准，公司非公开发行 25,862,705
股新股，发行价格 135.33 元/股，募集资金总额为人民币 3,499,999,867.65 元，扣
除与发行有关的费用人民币 39,844,153.48 元，实际募集资金净额为人民币
3,460,155,714.17 元，上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到位。容诚会计师事
务所 特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行
了审验，并出具了   验资报告》 容诚验字[2022] 518Z0069 号）。公司已将募
集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方
及四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资
金金额相关情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                             调整后拟投入募
                                项目投资     原计划拟投入                          截至期末累计
序号          项目名称                                       集资金金额（ 扣除
                                  总额       募集资金金额                            投入金额
                                                               发行费用）
       九价宫颈癌疫苗二期扩
1                               124,918.85      110,000.00          106,015.57          13,781.08
       产建设项目
       二十价肺炎球菌多糖结
2                               157,762.66       70,000.00           70,000.00                290.80
       合疫苗产业化项目
       养生堂厦门万泰诊断基
3                               131,620.55      110,000.00          110,000.00           5,624.19
       地建设项目
       鼻喷疫苗产业基地建设
4                                99,082.23       60,000.00           60,000.00           3,277.52
       项目
             合计               513,384.29      350,000.00          346,015.57          22,973.59

            公司本次非公开发行实际募集资金净额为 346,015.57 万元。截至 2022 年 12
       月 31 日，公司已使用募集资金 22,973.59 万元，募集资金账户余额为 325,522.30
       万元，余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息及发行费用等。

       三、部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的基本情况及原
       因

       （一）具体项目的基本情况

            本次重新论证并暂缓实施系       鼻喷疫苗产业基地建设项目”，计划投 9.91
       亿元，其中使用募集资金 6 亿元，用于建设疫苗生产厂房及配套用房，并购置生
       产设备建设两条鼻喷新冠疫苗生产线，设计年产能为 2.4 亿剂。

            本项目于 2021 年 11 月 3 日完成备案，并于 2022 年 3 月 18 日获得环境影响
       评价批复。截至 2022 年 12 月 31 日，本项目已投入募集资金 3,277.52 万元。

       （二）暂缓实施的原因

            鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于 2021 年结合当时市场环境、行业发展
       趋势及公司实际情况等因素制定，公司拟对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新
       论证并暂缓实施。具体原因如下：

            1、项目建设进度与产品上市时间不匹配

            本项目计划投产的产品鼻喷新冠疫苗于 2021 年 12 月 16 日启动 III 期临床试
       验入组，2022 年 11 月 16 日完成临床总结报告，2022 年 12 月 2 日获得国家紧急
使用授权。本项目的建设周期原定为 1.5 年，预计 2023 年建成。因无法满足鼻
喷新冠疫苗的紧急使用需求，公司已使用自有资金在现有厂区内另行紧急投建了
年产能 1 亿剂的新冠疫苗生产线，用以承接新冠疫苗的紧急使用需求。

    2、当前市场需求量预计可被现有产能满足

    公司制定本项目计划系基于鼻喷新冠疫苗的临床试验结果较好，且在群体免
疫屏障形成前仍有较大的市场空间。2023 年 2 月 23 日国务院联防联控机制新闻
发布会介绍，自 2022 年末国家防疫政策的调整后，目前我国已建立了比较好的
人群免疫屏障，而疫苗接种时间要求在感染 6 个月以后。基于此，公司综合判断
当前鼻喷新冠疫苗的市场需求量较原项目估计数量有所减少，已建成的年产能 1
亿剂的鼻喷新冠疫苗可满足现有的市场需求。

四、暂缓实施项目的后续时间安排

    为保证后续决策的科学、严谨，公司将结合建成产能、市场需求等情况决定
后续是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，预计决策时间不晚于按照原计划
的建成时间即 2023 年 6 月 30 日。

    如论证后公司决定继续投资建设本项目，公司将于 2023 年 6 月 30 日前启动
相关投资建设；如论证后公司决定不再投资建设本项目，公司将根据募集资金使
用相关规定适时调整剩余募集资金用于其他项目建设或公司主营业务。

五、鼻喷疫苗产业基地建设项目暂缓实施对公司经营的影响

    鼻喷疫苗产业基地建设项目暂缓实施是公司基于自身实际情况、市场需求等
因素做出的谨慎决策，项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反中国证监会、上
海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。后续公司将根据外部情况以
及自身实际状况决定是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，预计时间不晚于
2023 年 6 月 30 日。
六、本次重新论证并暂缓实施的审核及批准程序

（一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 20 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了（ 关
于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂
缓实施 鼻喷疫苗产业基地建设项目”。

（二）监事会意见

    公司于 2023 年 3 月 20 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了（ 关
于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂
缓实施 鼻喷疫苗产业基地建设项目”。

    监事会认为：公司（ 关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
符合相关法律、法规及（ 公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。鼻喷疫
苗产业基地建设项目系公司于 2021 年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司
实际情况等因素制定，鉴于当前外部市场环境与鼻喷疫苗产业基地建设项目立项
时相比已发生较大变化，因此，公司重新论证并暂缓实施该项目。后续公司将结
合建成产能、市场需求等情况预计时间不晚于按照原计划的建成时间即 2023 年
6 月 30 日，确定是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，同时也将密切关注
行业政策及市场环境变化对相关募集资金投资进行适时安排。本次公司对部分募
集资金投资项目的暂缓实施是根据项目当前市场情况做出的审慎决定，符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本
次关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项。

（三）独立董事意见

    独立董事认为，公司对募集资金投资项目“鼻喷疫苗产业基地建设项目”进行
重新论证并暂缓实施，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体
股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。同时，上述事项符合（ 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求     2022 年
修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规和（ 公司章程》的规定，董事会审议上述事项的程序符合相关法律法规及（ 公
司章程》的规定。

    全体独立董事一致同意（ 关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的
议案》。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司对（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”的重新
论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次暂缓实施是根据当前市场环境
及公司经营情况做出的审慎决定，符合关于上市公司募集资金管理的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次（ 鼻喷疫苗产业基
地建设项目”的重新论证并暂缓实施事项无异议。
     本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        柳泰川                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年    月    日