证券代码：603396            证券简称：金辰股份          公告编号：2021-089




                       营口金辰机械股份有限公司

                    第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第四届董
事会第十次会议于 2021 年 11 月 5 日在营口市西市区新港大街 95 号公司会议室
召开。会议通知于 2021 年 10 月 29 日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次
会议采用现场结合通迅的表决方式召开，会议应当参加表决的董事 7 名，实际参

加表决的董事 7 名，其中 3 人以通讯方式表决，会议由董事长李义升先生主持，
符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。


    二、   董事会会议审议情况
    （一）会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《营口金辰机械

股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年股票期权与限制性股票激


                                     1
励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-091）。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    表决情况：5 票赞成，占全体董事人数的 71.43%；0 票弃权，0 票反对。董
事李义升、杨延因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。


   （二）会议审议通过了《关于<营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范文件及《公司章程》的规
定，同时结合公司实际情况，制订了《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口
金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    表决情况：5 票赞成，占全体董事人数的 71.43%；0 票弃权，0 票反对。董
事李义升、杨延因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。


   （三）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理本次激励计划的有关事项。

    (一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定本次激励计划中限制性股票的授予日与股票期权的授权
日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权

                                   2
数量及涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购

价格/行权价格进行相应的调整；
    4、授予董事会在限制性股票、股票期权授予前，将激励对象离职或因个人
原因放弃认购的激励份额在激励对象之间进行分配和调整。
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期
权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；

    6、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售
资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与
考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限
制性股票的限售事宜；
    10、授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但

不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决
定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

    11、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    12、授权董事会签署、执行、修改任何和激励计划有关的协议和其他相关合

同文件。


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    13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    (二)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    (三)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    (四)提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律
法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转
授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
    表决情况：5 票赞成，占全体董事人数的 71.43%；0 票弃权，0 票反对。董
事李义升、杨延因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。


   （四）会议审议通过了《关于提议召开公司 2021 年第三次临时股东大会的
议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-092）。


    特此公告。


                                         营口金辰机械股份有限公司董事会
                                                        2021 年 11 月 5 日




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