金辰股份：营口金辰机械股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-06-03
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2022-
039
营口金辰机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 2 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会、上海证券交易所发布了《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》等多项规章制度、规范性文件，并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修改后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定，由营口金辰机械有限公司 关规定，由营口金辰机械有限公司整体
整体变更成立的股份有限公司。公司 变更成立的股份有限公司。公司以发起
以发起方式设立，在营口市工商行政 方式设立，在营口市市场监督管理局注
管理局注册登记，取得企业法人营业 册登记，取得企业法人营业执照，统一
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 社会信用代码 91210800765420138L。
91210800765420138L。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不 得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价交 律、行政法规和中国证监会认可的其他
易方式； 方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条（三）项、
（三） 中 国 证 监 会 认 可 的 其他 第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第（三） 交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针和 （一）决定公司的经营方针和投资
投资计划； 计划；
（二） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 （二）选举和更换非由职工代表担
表担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项; 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案以及年度报告； 算方案、决算方案以及年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十三条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，以及本章程第四 计总资产百分之三十的事项，以及本章
十三条规定的有关重大交易、关联交 程第四十四条规定的有关重大交易、关
易事项； 联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准第四十五条规定
用途事项； 的财务资助事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）审议公司为董事、监事及 途事项；
高级管理人员购买责任保险的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十六）审议股权激励计划和员工
门规章或本章程规定应当由股东大会 持股计划；
决定的其他事项。 （十七）审议公司为董事、监事及
上述股东大会的职权不得通过授 高级管理人员购买责任保险的事项；
权的形式由董事会或其他机构或个人 （十八）审议法律、行政法规、部
代为行使。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构或个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）公司及公司控股子公司的对
一期经审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对 净资产的百分之五十以后提供的任何
外担保总额，达到或超过公司最近一 担保；
期经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司及公司控股子公司的对
担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担 总资产的百分之三十以后提供的任何
保对象提供的担保； 担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （三）公司在一年内担保金额超过
月内累计计算原则，达到或超过公司 公司最近一期经审计总资产百分之三
最近一期经审计总资产的 30%； 十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （四）为资产负债率超过百分之七
月内累计计算原则，达到或超过公司 十的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 （五）单笔担保额超过公司最近一
金额超过 5,000 万元； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保 （七）公司章程规定的其他担保情
情形。 形；
（八）公司应遵守的法律、法规、 （八）公司应遵守的法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的应提交 规章及其他规范性文件规定的应提交
股东大会审议通过的其他对外担保的 股东大会审议通过的其他对外担保的
情形。 情形。
除上述以外的对外担保事项，由 除上述以外的对外担保事项，由董
董事会审议批准。 事会审议批准。
第四十三条 下列重大交易、关联交易 第四十四条 下列重大交易、关联交易
应经股东大会批准： 应经股东大会批准：
（一）重大交易 （一）重大交易
公司发生的交易（提供担保、受赠 公司发生的交易（提供担保、财务
现金资产、单纯减免上市公司义务的 资助除外）达到下列标准之一的：
债务除外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在
1.交易涉及的资产总额占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 司最近一期经审计总资产的百分之五
易涉及的资产总额同时存在账面值和 十以上；
评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产
2.交易的成交金额（包括承担的 净额（同时存在账面值和评估值的，以
债务和费用）占公司最近一期经审计 高者为准）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币； 5,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一 3.交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 500 万元人民币。 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
4.交易标的（如股权）在最近一个 5,000 万元人民币；
会计年度相关的营业收入占公司最近 4.交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50% 个会计年度经审计净利润的百分之五
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人 十以上，且绝对金额超过 500 万元人民
民币； 币。
5.交易标的（如股权）在最近一个 5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度经审计营业收入的百分
且绝对金额超过 500 万元人民币； 之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万
上述指标计算中涉及的数据如为 元人民币；
负值，取其绝对值计算。 6.交易标的（如股权）在最近一个
上述“交易”包括下列事项：购买 会计年度相关的净利润占公司最近一
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 个会计年度经审计净利润的百分之五
动力，以及出售产品、商品等与日常经 十以上，且绝对金额超过 500 万元人民
营相关的资产，但资产置换中涉及的 币。
此类资产购买或者出售行为的，仍包 上述指标计算中涉及的数据如为
括在内）；对外投资（含委托理财、委 负值，取其绝对值计算。
托贷款、对子公司投资等）；提供财务 上述“重大交易”包括下列事项：
资助;提供担保；租入或租出资产；受 购买或出售资产；对外投资（含委托理
托或者委托管理资产和业务；赠与或 财、对子公司投资等）；提供财务资助
者受赠资产；债权或债务重组；签订许 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；
可使用协议；转让或者受让研究与开 提供担保（含对控股子公司担保等）；
发项目；所上市的证券交易所认定的 租入或租出资产；受托或者委托管理资
其他交易。 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
（二）关联交易 债务重组；签订许可使用协议；转让或
公司与关联人发生的交易金额在 者受让研发项目；放弃权利（含放弃优
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 先购买权、优先认缴出资权等）；上交
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 所认定的其他交易。
联交易事项（公司提供担保、受赠现金 前述事项如果属于与公司日常经
资产、单纯减免公司义务的债务除 营相关的事项，则可视作日常交易，不
外）。 属于重大交易。
上述关联交易事项提交股东大会审议 公司发生的交易达到上述标准，如
之前，需由具有执行证券、期货或者相 交易标的为公司股权的，应当披露标的
关业务资格的证券服务机构，对交易 资产经会计师事务所审计的最近一年
标的出具相应的审计或者评估报告。 又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过六个月。如交易
标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
公司购买或出售交易标的少数股
权，因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客
观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，
可以在披露相关情况后免于按照上述
规定披露审计报告，中国证监会或上交
所另有规定的除外。
公司发生下列情形之一交易的，可
以免于按照前述规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到前述规
定第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易事项
（提供担保、财务资助除外）。
上述关联交易事项提交股东大会
审议之前，需由具有执行证券、期货或
者相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具相应的审计或者评估报告。
公司与关联人共同出资设立公司，
公司出资额达到前述规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
1.公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
2.关联人向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
4.一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
5.一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
6.一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
7.公司按与非关联人同等交易条
件，向《上海证券交易所上市规则》第
6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
8.关联交易定价为国家规定；
9.证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司发生财务资助事项，
除应当经全体董事过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列财务资助事项的，须
经董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
除上述以外的财务资助事项，由董
事会审议批准。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向上交所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于公司总股本的百分
东持股比例不得低于 10%。 之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向上
地中国证监会派出机构和证券交易所 交所提交有关证明材料，并承诺在提议
提交有关证明材料。 召开股东大会之日至股东大会召开日
期间，其持股比例不低于公司总股本的
10%。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会、董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 百分之三以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 股东大会召开前，符合条件的股东
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 提出临时提案的，发出提案通知至会议
前提出临时提案并书面提交召集人。 决议公告期间的持股比例不得低于百
召集人应当在收到提案后 2 日发出股 分之三。
东大会补充通知，公告临时提案的内 单独或者合计持有公司百分之三
容。 以上股份的股东，可以在股东大会召开
除前款规定的情形外，召集人在 十日前提出临时提案并书面提交召集
发出股东大会通知公告后，不得修改 人。召集人应当在收到提案后两日发出
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会补充通知，公告临时提案的内
新的提案。 容。
股东大会通知中未列明或不符合 股东提出临时提案的，应当向召集
本章程第五十四条规定的提案，股东 人提供持有上市公司百分之三以上股
大会不得进行表决并作出决议。 份的证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合
《公司法》等相关要求的，召集人应当
将其提交股东大会审议，并在规定时间
内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该 托代理人出席会议和参加表决，该股东
股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容，以及为使股东对拟讨论的事项 股东大会通知和补充通知中应当
作出合理判断所需的全部资料或解 充分、完整披露所有提案的全部具体内
释。拟讨论的事项需要独立董事发表 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
意见的，发布股东大会通知或补充通 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
知时将同时披露独立董事的意见及理 论的事项需要独立董事发表意见的，发
由。 布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会釆 用网络 或 其他方式 披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会网络或其他方式投票的
网络或其他方式的表决时间及表决程 开始时间，不得早于现场股东大会召开
序。股东大会网络或其他方式投票的 前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股
开始时间，不得早于现场股东大会召 东大会召开当日上午 9∶30，其结束时
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 间不得早于现场股东大会结束当日下
股东大会召开当日上午 9：30,其结束 午 3∶00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 公司利用上交所网络投票系统为
下午 3：00。 股东提供网络投票方式的，现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应 会应当在上交所交易日召开。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 股权登记日与会议日期之间的间
旦确认，不得变更。 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中应充 选举事项的，股东大会通知中应充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料， 露董事、监事候选人的详细资料，并至
并至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东 （二）与公司或公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其他
他有关部门的处罚和证券交易所惩 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。 以累积投票方式选举董事的，独立
除釆取累积投票制选举董事、监事外， 董事和非独立董事的表决应当分别进
每位董事、监事候选人应当以单项提 行，并根据应选董事、监事人数，按照
案提出。 获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
相关董事、监事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会、监事会会议并投
票的，其投票无效。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程规
规定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定会对公司产生重大影响的、需要以 对公司产生重大影响的、需要以特别决
特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。影响中小投资者利益的重大事
时公开披露。
项是指依据《上海证券交易所上市公司
公司持有的本公司股份没有表决
自律监管指引第 1 号——规范运作》第
权，且该部分股份不计入出席股东大
3.5.14 条应当由独立董事发表独立意
会有表决权的股份总数。
见的事项。
董事会、独立董事和和持有百分 公司持有的本公司股份没有表决
之一以上有表决股份的股东或者投资 权，且该部分股份不计入出席股东大会
者保护机构，可以作为征集人，自行或 有表决权的股份总数。
者委托证券公司、证券服务机构，公开
股东买入公司有表决权的股份违
请求公司股东委托其代为出席股东大
反《证券法》第六十三条第一款、第二
会，并代为行使提案权、表决权等股东
款规定的，该超过规定比例部分的股份
权利。依照前款规定征集股东投票权
在买入后的三十六个月内不得行使表
的，征集人应当向被征集人充分披露
决权，且不计入出席股东大会有表决权
征集文件和具体投票意向等信息，公
的股份总数。
司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公开 公司董事会、独立董事、持有百分
征集股东权利违反法律、行政法规或 之一以上有表决权股份的股东或者依
者国务院证券监督管理机构有关规 照法律、行政法规或者中国证监会的规
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 定设立的投资者保护机构可以公开征
应当依法承担赔偿责任。 集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例在 30%以 公司控股股东持股比例在百分之
上的，公司选举两名以上董事和/或两 三十以上的，公司选举董事、监事时，
名以上监事时，应当实行累积投票制； 应当实行累积投票制。
相关法律、法规或公司所应遵循的相 前款所称累积投票制是指股东大
关制度要求公司应实行累积投票制选 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
举董事、监事时，应当实行累积投票 与应选董事或者监事人数相同的表决
制；除此以外，公司选举董事、监事时， 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以根据股东大会的决议，实行累积 董事会应当向股东公告候选董事、
投票制。 监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大 董事候选人提名的方式和程序如
会选举两名以上董事或者监事时，每 下：
一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可 （一）董事会换届改选或者现任董
以集中使用。董事会应当向股东公吿 事会增补非独立董事时，现任董事会、
候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合计持有公司百分之三以上
董事候选人提名的方式和程序如 股份的股东可以按照不超过拟选任的
下： 人数，提名由非职工代表担任的下一届
（一） 董 事 会 换 届 改 选 或 者现 董事会的非独立董事候选人或者增补
任董事会增补非独立董事时，现任董 的非独立董事候选人；董事会换届改选
事会、单独或者合计持有公司 3%以上 或者现任董事会增补独立董事时，公司
股份的股东可以按照不超过拟选任的 董事会、监事会、单独或者合计持有公
人数，提名由非职工代表担任的下一 司已发行股份百分之一以上的股东可
届董事会的非独立董事候选人或者增 以按照不超过拟选任的人数，提出独立
补的非独立董事候选人；董事会换届 董事候选人；
改选或者现任董事会增补独立董事 （二）董事会提名董事候选人，应
时，公司董事会、监事会、单独或者合 以董事会决议的形式作出；股东提名董
计持有公司已发行股份 1%以上的股东 事候选人，应向现任董事会提交其提名
可以按照不超过拟选任的人数，提出 的董事候选人的简历和基本情况，由现
独立董事候选人； 任董事会进行资格审查，经审查符合董
（二） 董事会提名董事候选人， 事任职资格的，由董事会提交股东大会
应以董事会决议的形式作出；股东提 表决；
名董事候选人，应向现任董事会提交 （三）董事候选人及提名人应根据
其提名的董事候选人的简历和基本情 现行法律规定、证券交易所的要求及本
况，由现任董事会进行资格审查，经审 章程相关规定作出书面承诺，包括但不
查符合董事任职资格的，由董事会提 限于：同意接受提名，承诺提交的其个
交股东大会表决。 人情况资料真实、完整，具备担任上市
（三） 董 事 候 选 人 及 提 名 人应 公司董事的资格，并保证其当选后切实
根据现行法律规定、证券交易所的要 履行职责等。
求及本章程相关规定作出书面承诺， 监事候选人的提名方式和程序如
包括但不限于：同意接受提名，承诺提 下：
交的其个人情况资料真实、完整，具备
担任上市公司董事的资格，并保证其 （一）监事会换届改选或者现任监
当选后切实履行职责等。 事会增补监事时，现任监事会、单独或
监事候选人的提名方式和程序如 者合计持有公司百分之三以上股份的
下： 股东可以按照不超过拟选任的人数，提
（一） 监 事 会 换 届 改 选 或 者现 名由非职工代表担任的下一届监事会
任监事会增补监事时，现任监事会、单 的监事候选人或者增补监事的候选人；
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 （二）监事会提名监事候选人，应
东可以按照不超过拟选任的人数，提 以监事会决议的形式作出；股东提名监
名由非职工代表担任的下一届监事会 事候选人，应向现任董事会提交其提名
的监事候选人或者增补监事的候选 的监事候选人的简历和基本情况，由现
人； 任董事会进行资格审查，经审查符合监
（二） 监事会提名监事候选人， 事任职资格的，由董事会提交股东大会
应以监事会决议的形式作出；股东提 表决。
名监事候选人，应向现任董事会提交 （三）监事候选人及提名人应根据
其提名的监事候选人的简历和基本情 现行法律规定、证券交易所的要求及本
况，由现任董事会进行资格审查，经审 章程相关规定作出书面承诺，包括但不
查符合监事任职资格的，由董事会提 限于：同意接受提名，承诺提交的其个
交股东大会表决。 人情况资料真实、完整，具备担任上市
（三） 监 事 候 选 人 及 提 名 人应 公司监事的资格，并保证其当选后切实
根据现行法律规定、证券交易所的要 履行职责等。
求及本章程相关规定作出书面承诺， 股东大会表决实行累积投票制应
包括但不限于：同意接受提名，承诺提 执行以下原则：
交的其个人情况资料真实、完整,具备 （一）董事或者监事候选人数可以
担任上市公司监事的资格，并保证其 多于股东大会拟选人数，但每位股东所
当选后切实履行职责等。 投票的候选人数不能超过股东大会拟
股东大会表决实行累积投票制应 选董事或者监事人数，所分配票数的总
执行以下原则： 和不能超过股东拥有的投票数，否则，
（一）董事或者监事候选人数可 该票作废；
以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大 （二）独立董事和非独立董事实行
会拟选董事或者监事人数，所分配票 分开投票。选举独立董事时每位股东有
数的总和不能超过股东拥有的投票 权取得的选票数等于其所持有的股票
数，否则，该票作废； 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
（二） 独 立 董 事 和 非 独 立 董事 票数只能投向公司的独立董事候选人；
实行分开投票。选举独立董事时每位 选举非独立董事时，每位股东有权取得
股东有权取得的选票数等于其所持有 的选票数等于其所持有的股票数乘以
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
积数，该票数只能投向公司的独立董 只能投向公司的非独立董事候选人；
事候选人；选举非独立董事时，每位股 （三）董事或者监事候选人根据得
东有权取得的选票数等于其所持有的 票多少的顺序来确定最后的当选人，但
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 每位当选人的最低得票数必须超过出
积数，该票数只能投向公司的非独立 席股东大会的股东(包括股东代理人)
董事候选人； 所持股份总数的半数。如当选董事或者
（三） 董事或者监事候选人根据得 监事不足股东大会拟选董事或者监事
票多少的顺序来确定最后的当选人， 人数，应就缺额对所有不够票数的董事
但每位当选人的最低得票数必须超过 或者监事候选人进行再次投票，仍不够
出席股东大会的股东（包括股东代理 者，由公司下次股东大会补选。如两位
人）所持股份总数的半数。如当选董事 以上董事或者监事候选人的得票相同，
或者监事不足股东大会拟选董事或者 但由于拟选名额的限制只能有部分人
监事人数，应就缺额对所有不够票数 士可当选的，对该等得票相同的董事或
的董事或者监事候选人进行再次投 者监事候选人需单独进行再次投票选
票，仍不够者，由公司下次股东大会补 举。
选。如 2 位以上董事或者监事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大 第八十六条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，应按提案提出 事项有不同提案的，应按提案提出的时
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能 原因导致股东大会中止或不能作出决
作出决议外，股东大会不得对提案进 议外，股东大会不得对提案进行搁置或
行搁置或不予表决。 不予表决。股东或者其代理人在股东大
会上不得对互斥提案同时投同意票。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应 得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在该次 当被视为一个新的提案，不能在该次股
股东大会上进行表决。 东大会上进行表决。
在股东大会上拟表决的提案中，某
项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披
露相关前提条件，并就该项提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
召集人应当在召开股东大会五日
前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。有关提案需
要独立董事、监事会、中介机构等发表
意见的，应当作为会议资料的一部分予
以披露。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会 对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票,并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
行为符合国家法律、行政法规以及国 为符合国家法律、行政法规以及国家各
家各顼经济政策的要求，商业活动不 项经济政策的要求，商业活动不超过营
超过营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
理状况； 状况；
（四）应当对公司证券发行文件 （四）应当对公司证券发行文件和
和定期报告签署书面确认意见。保证 定期报告签署书面确认意见。定期报告
公司及时、公平地披露信息，所披露的 书面确认意见不得委托他人签署，也不
信息真实、准确、完整；董事无法保证 得以对定期报告内容有异议、与审计机
证券发行文件和定期报告内容的真实 构存在意见分歧等为理由拒绝签署。保
性、准确性、完整性或者有异议的，应 证公司及时、公平地披露信息，所披露
当在书面确认意见中发表意见并陈述 的信息真实、准确、完整；董事无法保
理由，公司应当披露。公司不披露的， 证证券发行文件和定期报告内容的真
董事可以直接申请披露； 实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
（五）应当如实向监事会提供有 述理由，公司应当披露。公司不披露的，
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 董事可以直接申请披露；
监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上交所的有关
规定执行。
第一百〇七条 董事会由七名董事组 第一百〇九条 董事 会由七名董事组
成，包括三名独立董事。 成，包括三名独立董事，设董事长一人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制 订 公 司 的 利 润 分 配方 （五）制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条 （八）在本章程第一百一十三条规
第（三）项、第（五）项和第（六）项 定或股东大会另行授权的范围内，决定
规定的情形收购本公司股份的事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在本章程第一百一十一条 押、对外担保事项、委托理财、关联交
规定或股东大会另行授权的范围内， 易、对外捐赠、财务资助等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、资 （九）决定公司内部管理机构的设
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 置；
联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定公司内部管理机构的 理和董事会秘书及其他高级管理人员，
设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）聘任或者解聘公司总经 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理和董事会秘书；根据总经理的提名， 总经理、财务负责人等高级管理人员，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制
事项和奖惩事项； 度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司总经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作 （十六）法律、行政法规、部门规
汇报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 超过股东大会授权范围的事项，应
章或本章程授予的其他职权。 当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠、财务资助等权限，建立严格的审
投资项目应当组织有关专家、专业人 查和决策程序；重大投资项目应当组织
员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会在审议对外担保、对外投 东大会批准。
资、其他交易、关联交易等方面事项的 董事会在审议对外担保、对外投
权限如下： 资、其他交易、关联交易、对外捐赠、
（一）对外担保 财务资助等方面事项的权限如下：
本章程第四十二条规定的应由股 （一）对外担保
东大会审议批准的之外的对外担保事 本章程第四十三条规定的应由股
项。 东大会审议批准的之外的对外担保事
董事会审议对外担保（包括审议 项。
后需提交股东大会审议的）事项时，除 董事会审议对外担保（包括审议后
应当经全体董事的过半数通过外，还 需提交股东大会审议的）事项时，除应
应当经出席董事会会议的三分之二以 当经全体董事的过半数通过外，还应当
上董事同意。 经出席董事会会议的三分之二以上董
（二）重大交易 事同意。
达到下列标准之一的： 公司为关联人提供担保的，除应当
1.交易涉及的资产总额占公司最 经全体非关联董事的过半数审议通过
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 外，还应当经出席董事会会议的非关联
易涉及的资产总额同时存在账面值和 董事的三分之二以上董事审议同意并
评估值的，以较高者作为计算数据； 作出决议，并提交股东大会审议。
2.交易的成交金额（包括承担的 （二）重大交易
债务和费用）占公司最近一期经审计 达到下列标准之一的：
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1.交易涉及的资产总额占公司最
1,000 万元人民币； 近一期经审计总资产的百分之十以上，
3.交易产生的利润占公司最近一 该交易涉及的资产总额同时存在账面
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 值和评估值的，以较高者作为计算数
且绝对金额超过 100 万元人民币。 据；
4.交易标的（如股权）在最近一个 2.交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近 净额（同时存在账面值和评估值的，以
一个会计年度经审计营业收入的 10% 高者为准）占公司最近一期经审计净资
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人 产的百分之十以上，且绝对金额超过
民币； 1,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个 3.交易的成交金额（包括承担的债
会计年度相关的净利润占公司最近一 务和费用）占公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 产的百分之十以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 100 万元人民币； 1,000 万元人民币；
交易的定义见本章程第四十三条 4.交易产生的利润占公司最近一
的规定。 个会计年度经审计净利润的百分之十
（三）关联交易 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
公司拟发生 的符合 下 列条件之 5.交易标的(如股权)在最近一个
亠，并且未达到本章程第四十三条规 会计年度相关的营业收入占公司最近
定的应提交股东大会审议标准的关联 一个会计年度经审计营业收入的百分
交易（公司提供担保除外）： 之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元
1.与关联自然人发生的交易金额 人民币；
在 30 万元人民币以上； 6.交易标的(如股权)在最近一个
2.与关联法人（或其他组织）发生 会计年度相关的净利润占公司最近一
的交易金额在 300 万元以上且占公司 个会计年度经审计净利润的百分之十
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
以上。 交易的定义见本章程第四十四条
前款董事会权限范围内的事项， 的规定。
如法律、法规及规范性文件规定应提 （三）关联交易
交股东大会审议通过的，须按照法律、 公司拟发生的符合下列条件之一，
法规及规范性文件的规定执行。 并且未达到本章程第四十四条规定的
公司拟与关联人达成的总额高于 应提交股东大会审议标准的关联交易
300 万元或高于公司最近经审计净资 （公司提供担保除外）：
产值的 5%的关联交易事项应由独立董
事认可后，方可提交董事会讨论；独立 1.与关联自然人发生的交易金额
董事作出判断前，可以聘请中介机构 在 30 万元人民币以上；
出具独立财务顾问报告，作为其判断 2.与关联法人（或其他组织）发生
的依据。 的交易金额在 300 万元以上且占公司最
董事会可以根据公司实际情况对 近一期经审计净资产绝对值的百分之
前款董事会权限范围内的事项具体授 零点五以上。
权给总经理执行。 前款董事会权限范围内的事项，如
法律、法规及规范性文件规定应提交股
东大会审议通过的，须按照法律、法规
及规范性文件的规定执行。
公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的关联交易事项应由独
立董事认可后，方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
（四）对外捐赠
公司对外捐赠（包括控股子公司对
外捐赠）金额在 100 万元以上，应当经
董事会审批。
公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐
赠）金额在 500 万元以上，应提交股东
大会审议。
（五）财务资助
本章程第四十五条规定的应由股
东大会审议批准的之外的财务资助事
项。
董事会审议财务资助（包括审议后
需提交股东大会审议的）事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
董事会可以根据公司实际情况对
前款董事会权限范围内的事项具体授
权给总经理执行。
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十四条 董事会决议表决方式
式为：填写表决票等书面投票方式或 为：填写表决票等书面投票方式或举手
举手表决方式，每名董事有一票表决 表决方式，每名董事有一票表决权。
权。 董事会临时会议在保障董事充分
董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯表决等
表达意见的前提下，可以用通讯表决 其他方式进行并作出决议，并由参会董
等其他方式进行并作出决议，并由参 事签字。但是董事会审议下列重大事项
会董事签字。 时不得通过传真等通讯方式进行：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划。
第一百二十九条 公司独立董事必须 第一百三十一条 公司独立董事必须具
具有独立性，不得由下列人士担任： 有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关 的人员及其直系亲属、主要社会关系
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发 （二）直接或间接持有公司已发行
行股份 1%以上或者是公司前十名股东 股份百分之一以上或者是公司前十名
中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已 （三）在直接或间接持有公司已发
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 行股份百分之五以上的股东单位或者
司前五名股东单位任职的人员及其直 在公司前五名股东单位任职的人员及
系亲属； 其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三 （四）最近一年内曾经具有前三项
项所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提 （五）为公司或者其附属企业提供
供财务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会、证券交易所及 （六）法律、行政法规、部门规章
本章程规定不具备独立性的其他情 等规定的其他人员；
形。 （七）中国证监会、证券交易所及
本章程规定不具备独立性的其他情形。
第一百三十三条 独立董事连续两次 第一百三十五条 独立董事连续两
未能亲自出席董事会会议的，由董事 次未能亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。 会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司 独立董事应当确保有足够的时间
法》中规定的不得担任董事的情形外， 和精力有效地履行独立董事的职责。已
独立董事任期届满前不得无故被免 在五家境内外上市公司担任独立董事
职。提前免职的，公司应将该等事宜作 的，不得再被提名为其他上市公司独立
为特别披露事项予以披露。被免职的 董事候选人。在拟候任的上市公司连续
独立董事认为公司的免职理由不当 任职独立董事已满六年的，不得再连续
的，可以作出公开声明。 任职该公司独立董事。
除出现前款所述情况以及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将该等事宜作为特
别披露事项予以披露。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开声明。
第一百三十八条 审计委员会的主要 第一百四十条 审计委员会的主要职责
职责是： 是：
（一）监督及评估外部审计工作， （一）监督及评估外部审计机构工
提议聘请或者更换外部审计机构； 作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作， （二）监督及评估内部审计工作；
负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其
（三）审核公司的财务信息及其 发表意见；
披露； （四）监督及评估公司的内部控
（四）监督及评估公司的内部控 制；
制； （五）协调管理层、内部审计部门
（五）负责法律法规、公司章程和 及相关部门与外部审计机构的沟通；
董事会授权的其他事项。 （六）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规、和上交所相关规定中涉及
的其他事项。
第一百四十四条 在公司控股股东、实 第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外其
其他行政职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司 第一百六十条 监事 应当保证公司及
及时、公平地披露信息，所披露的信息 时、公平地披露信息，所披露的信息真
真实、准确、完整。监事无法保证证券 实、准确、完整，并对定期报告签署书
发行文件和定期报告内容的真实性、 面确认意见。监事无法保证证券发行文
准确性、完整性或者有异议的，应当在 件和定期报告内容的真实性、准确性、
书面确认意见中发表意见并陈述理 完整性或者有异议的，应当在书面确认
由，公司应当披露，公司不予披露的， 意见中发表意见并陈述理由，公司应当
监事可以直接申请披露。 披露，公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
第一百六十二条 监事会行使下列职 第一百六十五条 监 事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司证券 （一）对董事会编制的公司证券发
发行文件和定期报告进行审核并提出 行文件和定期报告进行审核并提出书
书面审核意见。监事应当签署书面确 面审核意见。监事应当签署书面确认意
认意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
建议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助其
其工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授 （九）董事一年内亲自出席董事会
予的其他职权。 会议次数少于当年董事会会议次数三
分之二的，监事会应当对其履职情况进
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并
公告。亲自出席，包括本人现场出席或
者以通讯方式出席。
（十）本章程规定及股东大会授予
的其他职权。
第一百七十条 公司在每一会计年度 第一百七十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告， 上交所报送并披露年度报告，在每一会
在每一会计年度前六个月结束之日起 计年度上半年结束之日起两个月内向
两个月内向中国证监会派出机构和证 中国证监会派出机构和上交所报送并
券交易所报送半年度财务会计报告， 披露中期报告。
在每一会计年度前三个月和前九个月 上述年度报告、中期报告按照有关
结束之日起的一个月内向中国证监会 法律、行政法规、中国证监会及上交所
派出机构和证券交易所报送季度财务 的规定进行编制。
会计报告。
上 述财务会计报告按照有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
其他条款序号相应调整，将部分阿拉伯
数字改为汉字形式。
除上述修订外，《公司章程》无其他重大修改，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》的议案尚须公司提交股东大会审议。
特此公告
营口金辰机械股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
