营口金辰机械股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度




        二〇二二年六月




              1
                    营口金辰机械股份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度

                           （2022 年 6 月修订）




                               第一章 总则


    第一条 为进一步规范营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，防范公司内幕知情人滥用知情权，泄露公司内幕信息进行内幕交
易，维护信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票
上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《营口金辰机械股份有限公司信息披露管理制
度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。

    第二条 公司董事会全体成员对本公司内幕信息知情人档案的真实性、准确
性、完整性负责，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息管理工作具
体负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档等事宜。公司证券和法
律事务部协助董事会秘书进行内幕信息知情人档案登记管理工作。公司监事会应
当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 公司向内幕信息知情人员以外的人员提供非公开信息，应严格执行
《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规范性文件以及《信息
披露管理制度》、保密政策等相关规定。




                                     2
                第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定


    第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司尚未在《上海证券报》等指定的信息披露刊物或上交所（以下简称“上
交所”）网站（http:∥www.sse.com.cn）上正式公开的事项。

    第五条 本制度所指内幕信息的范围包括：

    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    (八) 公司重大资产扣押、质押、出售、转让、报废；

    (九) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    (十) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    (十一)    公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者
总经理不能履行职责；

    (十二)    持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；


                                    3
    (十三)    公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十四)    涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；

    (十五)    公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    (十六)    中国证监会及上交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。涉及公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司的上述范围内的信息属于上述主体的内幕信息。

    第六条 本制度所指内幕信息知情人包括：

   (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；

   (二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；

   (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；

   (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；

   (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   (九) 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。




                                     4
                       第三章 内幕信息知情人登记管理


    第七条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案
信息：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）发行证券；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。

    第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报
送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生上条所列事项的，
报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；

    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；

    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

                                     5
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按要求填写《营口金辰机械股
份有限公司内幕信息知情人档案登记表》（以下简称“《登记表》”，具体格式详见
附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。

    第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《登记表》。

    第十一条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《登记表》。

    第十二条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应该填写《登记表》。

    第十三条 本制度第十一条至第十三条涉及各方应当保证内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    第十四条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第十一条至第十三条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十五条 《登记表》应当按照本制度附件的要求进行填写。

    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按要求填写《登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股


                                    6
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将《登
记表》及重大事项进程备忘录报送上交所，并根据上交所的要求披露重大事项进
程备忘录中的相关内容。

    第十七条 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起应当按要求填写《登记
表》，并于 2 个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书应当要求内幕信息知情
人完整提供或补充有关信息。

    公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的负责人应当在获悉本部门或本单位的内幕信息之后立即将内幕
信息的有关情况以书面形式汇报给公司董事会秘书，并按照上述规定填写并报送
《登记表》。

    第十八条 公司内幕信息事项采取“一事一报”的方式。每份报备的内幕信息
知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息应分别报送备案。

    第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。

    第二十条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日由董事会秘书保
存，保存期限至少 10 年。




                           第四章 内幕信息保密管理



                                      7
    第二十一条     公司内幕信息尚未公开披露前，公司董事、监事、高级管理
人员及相关内幕信息知情人应当采取必要措施，应将该信息的知情人员范围控制
在最小范围内。

    第二十二条     公司内幕信息尚未公开披露前，公司的控股股东、实际控制
人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事或高级管理人员向
其提供内幕信息。

    第二十三条 公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密
义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。

    第二十四条     内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息
知情人在内幕信息依法公开前，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易等。

    第二十五条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文
件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借予他人阅读、复制，
不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应措施，保证电脑储
存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

    第二十六条 公司内幕信息公告前，除法律法规及公司制度规定外，内幕信
息知情人不得将公司内幕信息及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上
以任何形式进行传播。

    第二十七条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规等制度的要求确需向其
他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对
相关信息保密的承诺。

    第二十八条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，
受本制度约束，按要求签署《营口金辰机械股份有限公司禁止内幕交易告知书及
声明书》（具体格式详见附件 2）。




                                   8
                                 第五章 责任追究


    第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。内幕信息知情人违反保密义务将知晓的内幕信
息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司核实后将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送辽宁证监局。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机
关追究刑事责任。

    第三十条      内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送辽宁证监局
和上交所备案，同时在公司指定的报刊和网站上进行公告。




                                   第六章 附则


    第三十一条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订本制度。

    第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                          9
附件 1：营口金辰机械股份有限公司内幕信息知情人档案登记表

                                         营口金辰机械股份有限公司内幕信息知情人档案登记表



公司简称：             公司代码：

法定代表人签名：       公司盖章：

序   内 幕 信 息 企业营业执照、组 内 幕 信 息 内 幕 信 息 知 情 知 悉 内 知 悉 内 知 悉 内 幕 信 内 幕 信 息 内 幕 信 息 所 登记 登记人
号   知 情 人 名 织机构代码或身份 知 情 人 股 人 与 公 司 关 系 幕 信 息 幕 信 息 息 方 式 （ 注 内容（注3） 处 阶 段 （ 注 时间 (注5）
     称或姓名    证号码           票账户      （注1）           时间     地点     2）                        4）




                                                                  10
    注：

    1.内幕信息知情人是单位的，填写是公司的股东、实际控制人、关联人、控股公司、收购人、交易对手方等；是自然人的，填写所属单位、部门、
职务等；

    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

    3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

    4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议；

    5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                                 11
附件 2：营口金辰机械股份有限公司禁止内幕交易告知书及声明书


          营口金辰机械股份有限公司禁止内幕交易告知书及声明书



 致：______________________

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》和营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”）
《公司章程》《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
金辰股份拟进行的_____________事项属于金辰股份的内幕信息，鉴于您目前所
任职职务/所任职单位所接受金辰股份的委托，您本人属于金辰股份内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，自您本人接触或知悉/能够接触或能
够知悉金辰股份上述内幕信息之日起，负有上述内幕信息保密的责任，不得泄露
所知悉内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。




    ______________________严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和金辰股份《公司章程》、
《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》规定的关于“禁止内
幕交易”的相关规定。特此声明。

    本人自愿做出上述声明，且已完全理解上述声明的内容，并愿为上述声明承
担法律责任。




                                         ______________________ （签字）

                                               年     月     日




                                    12