证券代码：603396             证券简称：金辰股份              公告编号：2022-079



                     营口金辰机械股份有限公司
                   关于全资子公司关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟成立的全资子公司南
通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）拟向关联方格润智能光伏南通
有限公司（以下简称“格润智能”）租赁位于南通市苏州科技产业园区海悦路一号
的厂房，租赁厂房面积 18,413 平方米，租赁期为 3 年，自 2022 年 9 月 16 日起
至 2025 年 9 月 15 日止（其中免租期为 2022 年 9 月 16 日至 2022 年 11 月 15 日）；
月租金 19.5 元/平方米，变电所维护费 17,500 元/年,预计 3 年租赁期累计关联交
易金额为 12,260,319 元。
     公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁通益”）持有格润智能 80%的股权，与公司
为同一控制下关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组。
     本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十九次会议决议审议通过，关联董事李义升先生、杨延女士回避表决，独立
董事发表了事前认可意见及独立意见。
     历史关联交易：截至本公告日，公司过去 12 个月内与格润智能发生关联
交易 1,444,400 元。过去 12 月内与同一关联人或与不同关联人之间的相同交易类
别下标的相关的关联交易涉及金额未达到 3,000 万以上且未达到公司最近一期经
审计的净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
     本次关联交易为公司正常的生产经营行为，以市场价格为定价标准，不


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存在影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     南通金诺尚未完成工商登记。南通金诺设立情况详见公司披露的《关于
公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-028）。


   一、关联交易概述
   公司拟成立的全资子公司南通金诺因日常生产经营需要，拟与关联方格润智
能发生如下关联交易：
    公司拟成立的全资子公司南通金诺拟与格润智能签订《房屋租赁合同》，租
赁房屋面积共计 18,413 平方米，租赁期三年，第一年免租金 2 个月，年租金和
变电所维护费合计人民币 3,608,035 元；第二年和第三年年租金和变电所维护费
合计均为每年人民币 4,326,142 元，预计 3 年关联交易金额人民币 12,260,319 元。
    鉴于公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益持有格润智
能 80%的股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过，关联董事李义升先生、杨延女士回避表决，公司独立董
事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
    截至本公告日，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同
交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万以上且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。无需经过有关
部门批准。


    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    李义升先生直接持有辽宁通益 75%的股权且担任辽宁通益执行事务合伙人，
杨延女士直接持有辽宁通益 25%的股权，辽宁通益持有格润智能 80%的股权，
为格润智能第一大股东。即公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽
宁通益持有格润智能 80%的股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证


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券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。

    （二）关联方的基本情况

    公司名称：格润智能光伏南通有限公司
    统一社会信用代码：91320691MA1NMC0A4T
    住所：南通市苏通科技产业园区海悦路 1 号
    法定代表人：杨桂芝
    注册资本：15,000 万元人民币
    成立日期：2017 年 3 月 24 日
    企业类型：有限责任公司
    股权结构：辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持股 80%，辽宁省晟明
股权投资合伙企业（有限合伙）持股 20%。
    经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太
阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；
自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房
地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与格润智能保持独立,
格润智能资信状况良好。
    根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，格润
智能不是失信被执行人。


    三、关联交易的定价政策和定价依据
    本次交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，以市场价格
为定价标准，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。




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       四、关联交易协议的主要内容
    南通金诺拟与格润智能签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：
    1、合同主体
    格润智能为出租方，南通金诺为承租方。
    2、租赁标的
    （1）位于南通市苏通科技产业园区海悦路 1 号的厂房；
    （2）许可用途：用于公司日常生产经营。
    3、租赁费用及支付方式
    （1）租赁费用：租赁厂房面积 18,413 平方米，租赁期为 3 年，自 2022 年 9
月 16 日起至 2025 年 9 月 15 日止（其中免租期 2 个月，为 2022 年 9 月 16 日至
2022 年 11 月 15 日），月租金 19.50 元/平方米，变电所维护费 17,500 元/年，租
赁费用三年合计 12,260,319 元；
    （2）支付方式：三个月为一个支付周期，采取先付租赁费用后使用的原则。
租赁期开始前，承租方向出租方支付三个月的房租，以后每三个月支付一次，租
赁费用应在到期前 10 日内支付。如延迟支付，则按同期银行贷款利率加收延期
费用。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易为公司拟成立的全资子公司正常经营所需，符合公司的实际经
营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允合理，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此
类交易而对关联方产生依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影
响。


       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至本公告日，公司过去 12 个月内与格润智能发生关联交易的总额为
1,444,400 元。


       七、关联交易应当履行的审议程序

       （一）董事会审议情况

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    公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟成立的全资子公
司关联交易的议案》，关联董事李义升、杨延回避表决。独立董事发表了事前认
可意见及独立意见。

       （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟成立的全资子公司与格
润智能发生的关联交易属于公司正常的业务行为，公司的关联交易行为不存在损
害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。此次关联交易对上市公司的独立
性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，我们对公司此
次日常关联交易的相关内容表示认可，同意将本次关联交易相关的议案提交公司
第四届董事会第二十二次会议审议。

       （三）独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项发表了独立意见：该事项的表决程序和方式符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司
拟成立的全资子公司与关联方格润智能的日常关联交易事项属于公司正常经营
行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性。综上所述，公司拟成立的全资子公司与关联方格润
智能日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司拟成立的全资子公司与关联方格润智能的关联交易行
为。

       （四）监事会审议意见

    监事会对《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》，进行了审查。
我们一致认为：公司拟成立的全资子公司承租关联方格润智能光伏南通有限公司
厂房的行为是基于生产经营的需要，定价原则公允合理，不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。


    （五）董事会审计委员会审核意见

    我们认为，《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》严格按照有关
法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易属于正

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常商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批
准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独
立性产生影响。董事会审计委员会同意本次关联交易事项，同意将上述关联交易
事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。



    （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为:
    1、公司本次关联交易所涉关联交易事项属于正常的商业经营行为，相关关
联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的
原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    2、上述关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行
了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。


    八、报备文件
    1、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议
相关事项的事前认可意见；
    3、营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二十
二次会议相关事项的审核意见；
    4、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见；
    5、营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
    6、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司关联交易事项的
核查意见。




    特此公告。


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    营口金辰机械股份有限公司董事会
                  2022 年 9 月 13 日




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