证券代码：603396         证券简称：金辰股份          公告编号：2023-032



                     营口金辰机械股份有限公司
                      关于公司关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）与联营企业伊特纳能源
科技（大连）有限公司（以下简称“伊特纳能源（大连）”）的全资子公司伊特
纳能源科技（淮北）有限公司（以下简称“伊特纳能源（淮北）”）拟签订《设
备采购合同》，公司为伊特纳（淮北）提供 PE-poly、PECVD 正面氮化硅、PECVD
背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备，预计签订合同总额共计 9,929 万元（人
民币，以下同），定价基于市场价格确定，实际结算金额以双方实际的业务合同
为准。
     伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）的全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基
于谨慎性原则，将伊特纳（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
     本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事
会第二十四次会议决议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本
次关联交易需提交股东大会审议。
     历史关联交易：截至本公告日，公司过去 12 个月内与伊特纳能源（淮北）
未发生关联交易。本次交易金额预计达到 3,000 万以上且达到公司最近一期经审
计的净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易需提交股东大会审议。
     本次关联交易为公司正常的生产经营行为，以市场价格为定价标准，不
存在影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     风险提示：合同及附件条款中已对合同范围、合同价格、支付方式等内


                                   1
容做出约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素
的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。


   一、关联交易概述
    公司基于日常经营及业务发展需要，拟与伊特纳能源（淮北）签订《设备采
购合同》，关联方伊特纳能源（淮北）拟向公司采购 PE-poly、PECVD 正面氮化
硅、PECVD 背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备，合同总额总计 9,929 万元。
    伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基于
谨慎性原则，将伊特纳能源（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立
意见。


    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基于
谨慎性原则，将伊特纳（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易。
    （二）关联方的基本情况
    公司名称：伊特纳能源科技（淮北）有限公司
    统一社会信用代码：91340602MA8PUCQ9X7
    住所：安徽省淮北市杜集区纬二路东 1 号
    法定代表人：冷旭东
    注册资本：10,000 万元人民币
    成立日期：2022 年 12 月 20 日
    企业类型：有限责任公司
    股权结构：伊特纳能源科技（大连）有限公司持股 100%。
    经营范围：一般项目:电池制造;光伏设备及元器件制造;集成电路芯片及产品

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制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;电池销售;储能技术服务;合同能源管理;新兴能源
技术研发;太阳能发电技术服务;货物进出口;技术进出口;太阳能热利用产品销售;
太阳能热利用装备销售;风力发电技术服务;风电场相关装备销售;风电场相关系
统研发;集成电路芯片及产品销售;电子专用材料销售;软件开发;软件销售;半导体
器件专用设备销售;光伏设备及元器件销售;进出口代理;节能管理服务（除许可业
务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    最近一年又一期基本财务数据：该公司成立时间较短，暂无财务数据。
    与公司的关联关系：本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与
伊特纳能源（淮北）保持独立，伊特纳能源（淮北）资信状况良好。
    履约能力分析：根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
查询结果，伊特纳能源（淮北）不是失信被执行人。
    公司已对伊特纳能源（淮北）的基本情况做了必要的尽职调查，本次关联交
易的履约风险总体可控。


    三、关联交易的定价政策和定价依据
    本次交易价格均遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


    四、关联交易协议的主要内容
    公司拟与伊特纳能源（淮北）签订《设备采购合同》，主要内容如下：
    买方：伊特纳能源科技（淮北）有限公司
    卖方：营口金辰机械股份有限公司

    （一）产品
    1.根据合同，卖方向买方提供符合合同要求的设备台数及全部附属设备、零
部件以及全部技术文件和保修文件（“设备”），主要设备包括 PE-Poly、PECVD
正面氮化硅、PECVD 背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备。
    2.除上述设备外，卖方同时向买方提供合同规定的有关上述设备的免费安装、
调试、使用培训、保修期内的维护（“免费技术支持”）及保修期外的维修维护
等服务。

    （二）价格

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    1.买方在合同项下预计应付款总额为人民币 9,929 万元（“合同总额”）。具
体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
    2.以上合同总额应涵盖设备以及免费技术支持，并且为含增值税的价格。卖
方不得向买方就设备的运输、安装调试、使用培训以及保修期内的维修额外收取
任何费用。
    3.卖方可以就保修期外的维修维护向买方收取费用。



    （三）设备的交付和验收
    1.卖方应当在收到买方支付的预付款后，于 2023 年 6 月 30 日前将设备送达
至买方工厂内。设备的包装、运输、保险以及与此相关的一切费用由卖方自行负
责。由于卖方包装或运输不当给设备造成的任何风险或损失，以及由此导致的交
付迟延和其他相关损失，由卖方完全承担。

    2.买方应协助卖方将设备卸至其指定的厂房内。自设备经买方验收合格且支
付了全部验收款之日起，产品的所有权当即转移至买方。
    3.在设备卸至买方厂房后的 5 个工作日内，买方有权根据合同的规定对设备
进行检查，并且由卖方技术人员进行现场确认；同时，卖方应当根据合同的规定
向买方提供免费技术支持。

    4.经买方验收设备完整且无质量问题，并且卖方完成对设备的安装、调试以
及对买方相关人员的操作培训后，双方应签署合同《设备验收单》。双方签署《设
备验收单》后，卖方的交付义务（但不包括保修等其他责任）始告完成。
    （四）违约责任
    1.除因合同规定的不可抗力导致的拖延外，卖方逾期交付设备的，应每日按
合同总额的 0.05%的比例向买方支付逾期违约金，逾期违约金累计最高不得超过
合同总额 10%。交付设备逾期超过 30 个工作日，买方有权解除合同，并应提前
10 个工作日以书面方式通知卖方。同时，买方有权按照合同的规定要求卖方返
还定金，并保留主张违约金、损失或其他赔偿的权利。除非该等逾期是因买方原
因造成的。
    2.买方逾期支付合同款的，卖方有权每日按应支付合同款金额的 0.05%的比
例向买方收取逾期违约金，但无论在何种情况下，逾期违约金累计最高不得超过
合同总额 10%。买方逾期支付合同款超过 30 个工作日的，卖方有权解除合同，

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并应提前 10 个工作日以书面方式通知买方。
    3.在上述第 2 款规定的情形下，如届时卖方已经将设备运抵买方工厂，则双
方应当就付款事宜另行协商。
    （五）争议解决方式
    与合同有关的一切争议，买卖双方应优先采取友好协商的方式加以解决。如
协商无法解决，任何一方均有权将争议提交原告所在地人民法院起诉。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易为正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双
方合作情况良好，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利
益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依
赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。


    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至本公告日，公司过去 12 个月内与伊特纳能源（淮北）未发生关联交易。


    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2023 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟与伊特纳能源（淮北）
发生的关联交易属于公司正常的业务行为，公司的关联交易行为不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形。此次关联交易对上市公司的独立性不构
成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，我们对公司此次日常
关联交易的相关内容表示认可，同意将本次关联交易相关的议案提交公司第四届
董事会第二十七次会议审议。
    （三）独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项发表了独立意见：该事项的表决程序和方式符合《中


                                     5
华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司拟与伊特
纳能源（淮北）的日常关联交易事项属于公司正常经营行为，符合公司生产经营
和发展的实际需要，且不影响公司运营的独立性。综上所述，公司拟与关联方伊
特纳能源（淮北）日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟与关联方伊特纳能源（淮北）的日常
关联交易。
       （四）监事会审议意见

    公司监事会对《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》，进行了审
查。认为：公司与关联方伊特纳能源（淮北）的设备销售行为是基于生产经营的
需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性
不构成影响。
       （五）董事会审计委员会审核意见

    我们认为，《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》严格按照有关
法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易属于正
常商业行为，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。董事会审计委员会同意本次关
联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审
议。
       （六）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司董事
会审议通过，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，尚需经过股东大会审
议后通过，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效。
       八、报备文件
    1、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议
相关事项的事前认可意见；
    3、营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二十

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七次会议相关事项的审核意见；
   4、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见；
   5、营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；
   6、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司关联交易事项的
核查意见。




   特此公告。


                                     营口金辰机械股份有限公司董事会
                                                   2023 年 3 月 20 日




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