国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司

                      关联交易事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为营口金
辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定对金辰股份新增关联
交易事项进行了核查，核查情况如下：


一、关联交易概述

     （一）本次与关联方关联交易情况

    公司拟与伊特纳能源（淮北）有限公司（以下简称“伊特纳能源（淮北）”）
签订《设备采购合同》，关联方伊特纳能源（淮北）拟向公司采购 PE-poly、PECVD
正面氮化硅、PECVD 背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备，合同总额总计
9,929 万元（人民币元，以下同），实际结算金额以双方实际的业务合同为准。

     （二）关联关系

    伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）有限公司（以下简
称“伊特纳能源（大连）”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则》等有关规定，公司基于谨慎性原则，将伊特纳能源（大连）的
全资子公司伊特纳（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况

    公司名称       伊特纳能源科技（淮北）有限公司
统一社会信用代码   91340602MA8PUCQ9X7
     住所          安徽省淮北市杜集区纬二路东1号



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  法定代表人     冷旭东
   注册资本      10,000万元人民币
   成立日期      2022年12月20日
   企业类型      有限责任公司
   股权结构      伊特纳能源科技（大连）有限公司持股100%
                 一般项目：电池制造；光伏设备及元器件制造；集成电路芯片及产
                 品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术
                 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；储
                 能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能发电技术
                 服务；货物进出口；技术进出口；太阳能热利用产品销售；太阳能
   经营范围
                 热利用装备销售；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；风电
                 场相关系统研发；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；
                 软件开发；软件销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器
                 件销售；进出口代理；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法
                 经营法律法规非禁止或限制的项目）
   财务数据      公司于2022年12月成立，尚无财务数据


三、交易定价政策及定价依据

    本次交易价格以市场价格为定价标准，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形。


四、关联交易的主要内容

    公司拟与伊特纳能源（淮北）签订《设备采购合同》，主要内容如下：

    买方：伊特纳能源科技（淮北）有限公司

    卖方：营口金辰机械股份有限公司

    （一）产品

    1、根据合同，卖方向买方提供符合合同要求的设备台数及全部附属设备、
零部件以及全部技术文件和保修文件（“设备”），主要设备包括PE-Poly、PECVD
正面氮化硅、PECVD背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备。

    2、除上述设备外，卖方同时向买方提供合同规定的有关上述设备的免费安
装、调试、使用培训、保修期内的维护（“免费技术支持”）及保修期外的维修维


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护等服务。

    （二）价格

    1、买方在合同项下预计应付款总额为人民币9,929万元（“合同总额”）。具
体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。

    2、以上合同总额应涵盖设备以及免费技术支持，并且为含增值税的价格。
卖方不得向买方就设备的运输、安装调试、使用培训以及保修期内的维修额外收
取任何费用。

    3、卖方可以就保修期外的维修维护向买方收取费用。

    （三）设备的交付和验收

    1、卖方应当在收到买方支付的预付款后，于2023年6月30日前将设备送达至
买方工厂内。设备的包装、运输、保险以及与此相关的一切费用由卖方自行负责。
由于卖方包装或运输不当给设备造成的任何风险或损失，以及由此导致的交付迟
延和其他相关损失，由卖方完全承担。

    2、买方应协助卖方将设备卸至其指定的厂房内。自设备经买方验收合格且
支付了全部验收款之日起，产品的所有权当即转移至买方。

    3、在设备卸至买方厂房后的5个工作日内，买方有权根据合同的规定对设备
进行检查，并且由卖方技术人员进行现场确认；同时，卖方应当根据合同的规定
向买方提供免费技术支持。

    4、经买方验收设备完整且无质量问题，并且卖方完成对设备的安装、调试
以及对买方相关人员的操作培训后，双方应签署合同《设备验收单》。双方签署
《设备验收单》后，卖方的交付义务（但不包括保修等其他责任）始告完成。

    （四）违约责任

    1、除因合同规定的不可抗力导致的拖延外，卖方逾期交付设备的，应每日
按合同总额的0.05%的比例向买方支付逾期违约金，逾期违约金累计最高不得超
过合同总额10%。交付设备逾期超过30个工作日，买方有权解除合同，并应提前
10个工作日以书面方式通知卖方。同时，买方有权按照合同的规定要求卖方返还

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定金，并保留主张违约金、损失或其他赔偿的权利。除非该等逾期是因买方原因
造成的。

    2、买方逾期支付合同款的，卖方有权每日按应支付合同款金额的0.05%的比
例向买方收取逾期违约金，但无论在何种情况下，逾期违约金累计最高不得超过
合同总额10%。买方逾期支付合同款超过30个工作日的，卖方有权解除合同，并
应提前10个工作日以书面方式通知买方。

    3、在上述第2款规定的情形下，如届时卖方已经将设备运抵买方工厂，则双
方应当就付款事宜另行协商。

    （五）争议解决方式

    与本合同有关的一切争议，买卖双方应优先采取友好协商的方式加以解决。
如协商无法解决，任何一方均有权将争议提交原告所在地人民法院起诉。


五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方
产生依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。


六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2023 年年初至披露日，公司与伊特纳能源（淮北）未发生关联交易。


七、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司与伊特纳能源（淮北）发
生的关联交易属于公司正常的业务行为，公司的关联交易行为不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。此次关联交易对上市公司的独立性不构成
影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，我们对公司此次日常关
联交易的相关内容表示认可，同意将本次关联交易相关的议案提交公司第四届董


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事会第二十七次会议审议。

    （二）董事会审议情况

    2023 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》。

    公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为，《关于公司签订设备
采购合同暨关联交易的议案》严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次关
联交易属于正常商业行为，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股
东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。董事会审计委
员会同意本次关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第
二十七次会议审议。

    （三）独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项发表了独立意见：该事项的表决程序和方式符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议
合法有效。公司拟与伊特纳能源（淮北）的日常关联交易事项属于公司正常经营
行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，且不影响公司运营的独立性。综上
所述，公司拟与关联方伊特纳能源（淮北）日常关联交易行为符合公司的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟与关联方伊
特纳能源（淮北）的日常关联交易。

    （四）监事会审议情况

    公司监事会认为：公司与关联方伊特纳能源（淮北）的设备销售行为是基于
生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公
司的独立性不构成影响。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存


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在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司董事
会审议通过，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，尚需经过股东大会审
议后通过，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效。

    综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。




    （以下无正文，为签章页）




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