证券代码：603398             证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-016


                广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董
                            事会有效期的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、本次非公开发行股票项目有效期的情况说明

    广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 5 月 3
日、2018 年 6 月 14 日召开了第二届董事会第二十一次会议以及 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。根据议
案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，即自 2018 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 13 日；本次股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审
议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 24 个月有效，即自 2018 年 6 月 14
日至 2020 年 6 月 13 日。

    2019 年 5 月 24 日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员
会审核通过，并获得中国证监会于 2019 年 10 月 9 日出具的《关于核准广东邦宝
益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号）。

    2019 年 6 月 6 日、2019 年 6 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第九次
会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有
效期，延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延长 12 个月,即自 2019 年 6
月 14 日至 2020 年 6 月 13 日。

    2020 年 2 月 21 日、2020 年 3 月 10 日，公司根据中国证监会发布的《关于
修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163
号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督
管理委员会公告〔2020〕11 号）等相关规定，分别召开了第三届董事会第十六
次会议、2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于调整非公开发行股
票发行方案的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发
行股票具体事宜有效期的议案》等，同意调整本次非公开发行股票发行方案并延
长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，延长后的有效期为本次发行方案提
交公司股东大会审议通过之日起十二个月,即自 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 3
月 9 日；同意延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效
期，延长后的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月,即自
2020 年 3 月 10 日至 2021 年 3 月 9 日。

    2020 年 5 月 29 日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公
开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2020-039），公司
收到证监会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]900 号），批复的有效期为自核准发行之日起 12 个月内有效，
即自 2020 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 11 日。

    二、本次延长有效期的审核情况

    鉴于公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行股票的
决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效
期均将于 2021 年 3 月 9 日后到期。为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、
顺利进行，公司于 2021 年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意
延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自有效期届
满之日起延长至 2021 年 5 月 12 日；同意延长股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行相关事项的有效期，延长后的有效期为自有效期届满之日起延长至
2021 年 5 月 12 日。除延长本次非公开发行股票项目股东会决议有效期及授权董
事会有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生变化，本议案尚需提交
公司股东大会审议通过。

    三、独立董事意见

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司延长本次非公开发行股票决议有
效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定,同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。


                                    广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

                                                     二〇二一年二月八日