邦宝益智：德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第二次临时股东大会的见证意见2021-02-26
德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
见证意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的见证意见
德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
见证意见
德恒 02G20160057-00022 号
致：广东邦宝益智玩具股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受广东邦宝益智玩具股份有限公
司（以下简称“邦宝益智”或者“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司
于 2021 年 2 月 25 日（星期四）下午 14:30 在汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片
区广东邦宝益智玩具股份有限公司四楼会议室召开的 2021 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出
具本见证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
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2021 年第二次临时股东大会的见证意见
1．本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，
不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的
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2021 年第二次临时股东大会的见证意见
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供
的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2．查验
邦宝益智的第三届董事会第二十四次会议决议；3．查验公司股东大会通知与现
场会议召开情况；等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第三届董事会第二十四次会议于 2021 年 2 月 8
日召开，决议召开本次股东大会，并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司董事会
已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15 日前以公告形式
通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、
出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理
人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2021 年 2 月 25 日下午 14:30 在汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区广东邦宝益
智玩具股份有限公司四楼会议室召开；网络投票中，通过上海证券交易所交易系
统投票平台的投票时间为 2021 年 2 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 2 月 25 日 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长吴锭辉主持，会议召开的时间、地点、
审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
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本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身
份证；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身
份证；3．查验本次股东大会的签到表；4．根据中国证券登记结算上海分公司提
供的公司全体股东电子名册核对股东身份信息；等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
3 人，代表公司有表决权股份数为 165,182,518 股，占公司股份总数的 55.73%。
根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共 0 人，
代表公司有表决权股份数为 0 股，占公司股份总数的 0%。出席本次股东大会现
场会议和通过网络投票系统进行投票的中小投资者股东 1 人，代表公司有表决权
股份数为 4,844,960 股，占公司股份总数的 1.63%。
公司全体董事、全体监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本
所见证律师列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会审
议议案的表决情况汇总表；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验
本次股东大会会议记录以及决议；等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，由两名股东代表、监事代表及本所见证律师共同负责计票、监票，并在会
议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案（一）、议案（二）采用非累积投票表决方式，议
案（三）采用累积投票表决方式，对中小投资者单独计票，具体表决结果如下：
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（一）《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
165,182,518 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。其中，中小股东同意 4,844,960 股，反对 0 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。
（二）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事
宜有效期的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
165,182,518 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的 100%。其中，中小股东同意 4,844,960 股，反对 0 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。
（三）《关于选举独立董事的议案》
1．《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：蔡浩先生得票数为 165,182,518 票，得票数占出席会议有表决权
股份总数（含网络投票）的 100%。其中，中小股东表决情况为：蔡浩先生得票
数为 4,844,960 票，得票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。
经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会审
议议案的表决情况汇总表；2．查验本次股东大会会议记录以及决议；3．本所见
证律师现场见证本次股东大会；等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
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2021 年第二次临时股东大会的见证意见
事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》中没
有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本见证意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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(本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021 年第 二 次临时股东大会的见证意见》之签署页〉
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