德恒上海律师事务所

                             关于

        广东邦宝益智玩具股份有限公司

          2021 年第三次临时股东大会之

                         见证意见




   上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

电话：021-55989888/55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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                                           2021 年第三次临时股东大会之见证意见




                         德恒上海律师事务所

                 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

                     2021 年第三次临时股东大会之

                               见证意见

                                                      02G20160057-00024 号

致：广东邦宝益智玩具股份有限公司

    德恒上海律师事务所接受广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下或称“公
司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于 2021 年 6 月 8 日下午 14：30 在汕
头市潮汕路金园工业城 13-09 片区召开的 2021 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。

    本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩具股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出
具本见证意见。

    为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。

    为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：

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    1．公司本次股东大会的召集和召开程序；

    2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

    3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

    4．本次股东大会是否讨论未列入《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召
开 2021 年第三次临时股东大会的通知》会议议程的事项。

    为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：

    1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

    2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。

    3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。

    4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。

    5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。


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                                              2021 年第三次临时股东大会之见证意见

    本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2．查验
公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第三届董事会第二十六次
会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议等。

    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    经本所见证律师核查，公司第三届董事会第二十六次会议于 2021 年 5 月 21
日召开，决议召开本次股东大会，于 2021 年 5 月 22 日在巨潮资讯网及公司指定
信息披露媒体刊登和公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2021 年
第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股
东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2021 年 6
月 8 日下午 14：30 在汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区召开；网络投票中，
通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2021 年 6 月 8 日上午 9:15-9:25、上
午 9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票
时间为 2021 年 6 月 8 日上午 9:15 至 2021 年 6 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会由公司董事长吴锭辉先生主持，会议召开的时间、地点、审议
议案及其他事项与《通知》披露一致。


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    本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

    本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身
份证、授权委托书；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授
权委托书、证券账户证明材料等；3．查验本次股东大会的签到表；4．根据中国
证券登记结算上海分公司提供的公司全体股东电子名册核对股东身份信息；等
等。

    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    经本所见证律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
3 人，代表公司有表决权股份数为 98,157,106 股，占公司股份总数的 28.6478%。

    根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席
本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 7 人，代表公司有表决权股份数为
98,164,906 股，占公司股份总数的 28.6500%。
    出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统进行投票的中小投资者股
东 5 人，代表公司有表决权股份数为 3,642,760 股，占公司股份总数的 1.0632%。

    公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所见
证律师列席了本次股东大会。

    综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

    本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及
网络投票结果等。
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    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，由两名股东代表、监事代表及本所见证律师共同负责计票、监票，并在会
议现场宣布表决结果。

    本次股东大会审议通过的议案（一）、议案（二）均采用非累积投票表决方
式，对中小投资者单独计票，具体表决结果如下：

    （一）《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

    表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 98,164,906 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 3,642,760 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。

    （二）《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

    表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 98,164,906 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 3,642,760 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 100%。

    经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签
名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主
持人签名或盖章。

    本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
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    本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律
师现场见证本次股东大会等。

    在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

    经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。

    五、结论意见

    综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

    本见证意见一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及见
证律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




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