沐邦高科：江西沐邦高科股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料2022-08-13
江西沐邦高科股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
江西沐邦高科股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
股票简称：沐邦高科
股票代码：603398
二〇二二年八月
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江西沐邦高科股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第五次临时股东大会会议议程 ............................................................................ 3
2022 年第五次临时股东大会须知 ................................................................................... 5
2022 年第五次临时股东大会会议议案 ............................................................................ 7
议案一、关于公司与梧州市人民政府签订投资合同书的议案 ........................................... 7
议案二、关于公司对外投资建设 10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目的议案 .......... 13
议案三、关于公司日常关联交易预计的议案 ..................................................................... 15
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江西沐邦高科股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 8 月 19 日 14:30
会议地点：江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室
会议主持人：董事长廖志远先生
一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表
股份及占公司股本总额的比例；
二、宣读江西沐邦高科股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议须知；
三、宣读各项议案：
1、宣读《关于公司与梧州市人民政府签订投资合同书的议案》
2、宣读《关于公司对外投资建设 10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目的议
案》
3、宣读《关于公司日常关联交易预计的议案》
四、推举计票人一名，监票人一名；
五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；
六、股东/股东代表发言，董事会成员和高级管理人员回答股东提问和质询；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复
会）；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
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十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十二、会议主持人宣布会议圆满结束。
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江西沐邦高科股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会由公司证券部具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登
记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向证券部申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
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束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的
议案共 3 个。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均
以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，证券部将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有
限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东
的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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江西沐邦高科股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议议案
议案一、关于公司与梧州市人民政府签订投资合同书的议案
各位股东：
由于公司业务发展的需要，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”、
“乙方”）与梧州市人民政府签订《10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目投
资合同书》（以下简称“本合同”），本合同生效尚需公司股东大会审议。
一、投资合同签订的基本情况
1、合同对方的基本情况
合同对方：梧州市人民政府
性质：市级人民政府
与上市公司关系：无关联关系
2、合同签订的时间、方式
本合同由公司与梧州市人民政府于 2022 年 7 月 20 日以书面方式签订。
3、签订合同已履行的审议决策程序
本合同尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效。公司将根据本合同的
进展情况依法依规及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、投资合同的主要内容
甲方：梧州市人民政府（以下简称：甲方）
乙方：江西沐邦高科股份有限公司
1、项目概况
1.1 项目名称：10GW TOPCON 光伏电池生产基地（以下简称“项目”）
1.2 投资总额：
光伏电池生产基地项目：预计 52 亿元（币种：人民币，下同），其中生产
设备投入约 27.75 亿元。
1.3 用地面积：占地约 500 亩（具体以实际批复的项目用地面积为准）。
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1.4 用地选址：广西梧州高新技术产业开发区内。（以高新区提供红线图为
准）
1.5 建设内容：
建设约 20 万平方米标准厂房及配套建筑物（具体面积以双方认可并签字
确认的含建设经济指标的总平方案及初步设计图纸为准）、10GW TOPCON 光
伏电池生产线等，主要从事 TOPCON 光伏电池生产，年产能规模约为 10GW。
2、合作运营模式
2.1 基本合作模式
2.1.1 乙方在甲方辖区范围内成立一家注册资本金为 2 亿元的独立法人全
资子公司作为项目运营主体（以下简称“项目公司”）。
2.1.2 甲方委托其下属国有公司（以下简称“甲方下属公司”）负责对项目的
土地、建筑物及基础配套设施进行投资建设。
2.1.3 项目公司按本合同的约定内容回购甲方下属公司负责投资建设的含
土地、建筑物及基础配套设施在内的全部固定资产。
2.1.4 项目公司负责 10GW TOPCON 光伏电池生产线相关设备采购、安装
及调试等。
2.2 项目建设
2.2.1 甲方协助乙方完成项目的立项、可研、设计、招标等前期工作，并根
据乙方的建设要求，对项目的标准厂房、附属建筑物及基础配套设施进行投资
建设，建设期不超过 5 个月，建设期自开工令开具之日起开始计算。
2.2.2 甲方同意项目公司委派施工代表入驻甲方下属公司参与项目土地、建
筑物及基础配套设施的设计、招标、施工及结算，并有权对土地、建筑物及基
础配套设施进行全程跟踪审计，甲方下属公司给予支持配合。
2.3 项目运营
2.3.1 待项目建筑物及基础配套设施竣工验收后，甲方通过免租的方式，将
项目涉及的土地、建筑物及基础配套设施交付给项目公司使用 5 年零 9 个月。
2.3.2 如甲方下属公司需要，项目公司可与甲方下属公司就项目原材料采买
展开供应链融资合作业务。
2.4 项目回购
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2.4.1 项目公司就回购本项目涉及的所有土地、建筑物及基础配套设施产
权与甲方下属公司签订回购合同后，甲方下属公司将土地、建筑物及基础配套
设施移交给项目公司使用。
2.4.2 为支持相关产业做大做强，甲方按照粤桂合作特别试验区（梧州）
管委会对产业扶持政策的规定，同意对项目公司予以资金扶持。
2.5 资金支持
甲方积极协助项目公司向自治区、国家争取设备补贴，最终设备补贴金额
以自治区、国家实际下拨资金为准。
3、甲方的权利与义务
3.1 甲方下属公司根据有相应资质设计单位提供的初设和施工图纸完成工
程预算、招标及报批报建等相关程序后，自出具项目开工令时间日起计算，甲
方下属公司进场施工工期不超过 5 个月，竣工验收后移交给项目公司。
3.2 甲方负责积极协助乙方解决项目公司的设立及项目建设经营中所遇到
的困难和问题，为乙方落户园区提供全程跟踪服务。甲方负责协调相关职能部
门协助项目公司依法依规推进本项目的可研、环评、能评和安评工作，在项目
开工建设前完成。甲方如未在上述约定的项目开工建设期前完成环评、能评和
安评的，项目投产时间相应顺延。
3.3 甲方下属公司负责标准厂房及附属建筑物（土建部分）安评、环评、
能评方面的具体工作。
3.4 除本合同专门约定的优惠政策外，乙方及项目公司同时享受与本项目
有关的甲方（含）及以上政府/部门的其他各类招商引资优惠政策，甲方应主动
告知乙方并全力协助申请相关优惠政策。
4、乙方的权利与义务
4.1 乙方应在本合同书签订且生效后一个月内，在甲方区域注册成立项目
公司。
4.2 自开工令出具之日起，项目公司采购设备、安装设备等关键环节时间
应当与甲方下属公司建设建筑物及基础配套设施进度保持一致。
4.3 项目公司负责主导推进本项目的可研、环评、能评和安评工作。
4.4 自甲方下属公司将土地、建筑物及基础配套设施移交至项目公司使用
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之日起（以双方签字确认的移交文书为准），项目公司应在 3 个月内投产，并
在上述移交之日起 15 个月内生产能力达 10GW。
5、违约责任
5.1 甲方违约责任
5.1.1 若甲方下属公司没有在本合同约定的条件、期限移交建筑物给项目公
司，且经甲方下属公司、项目公司双方协商延期后在其承诺的期限内仍不能移
交的，乙方有权解除本合同。
5.1.2 甲方所属行政事业单位不作为，给乙方工作造成损失的，按有关规定
处理。
5.1.3 合同内应由甲方或甲方下属公司完成的事项，若未如约完成，给乙方
造成损失的，乙方有权追究违约方的责任。
5.2 乙方违约责任
5.2.1 项目免租期为 5 年零 9 个月，如项目公司未能在免租期内完成本项目
涉及的所有土地、建筑物及基础配套设施产权回购的全部手续，项目公司需向
甲方下属公司支付土地、建筑物及基础配套设施的租赁费用，即自项目竣工验
收交由项目公司使用期满 5 年零 9 个月后，项目公司不再享受免租优惠政策；
项目回购逾期超过 6 个月的，从逾期日起，甲方下属公司有权按逾期未付回购
款金额的 12%（年利率）收取违约金，违约金按日计算，按月支付，本项违约
金支付之后，不改变项目土地、建筑物和基础配套设施的权利归属，也不能豁
免甲方下属公司按前述标准继续要求项目公司支付土地、建筑物及基础配套设
施的租赁费用。
5.2.2 项目公司有下列情况之一的，甲方下属公司有权暂停投资，情节严重
的解除合同，并追究违约责任，包括但不限于追回甲方给予的各项扶持资金、
补贴，并要求项目公司支付违约金：
5.2.2.1 若项目公司未按项目投资建设进度计划的约定内容履行设备采购
与安装义务，且延期超 3 个月的，则项目公司应按甲方实际投入资金（不含土
地投入）的 10%向甲方进行赔偿。
5.2.2.2 甲方下属公司按时移交基础设施及配套工程至项目公司使用后，项
目公司因自身原因未按合同履行投产义务且经协商延期后：如超过 3 个月仍不
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能投产的，则项目公司应按甲方下属公司实际投入资金（不含土地投入）的 10%
向甲方下属公司进行赔偿；如超过 6 个月仍不能投产的，则项目公司应将甲方
给予的设备补贴全额返还，并按年利率 12%计利息（自设备补贴汇存至共管账
户之日算起）；如超过 12 个月仍不能投产的，甲方有权解除合同，要求项目公
司退回已经获得的各项扶持资金、补贴，同时按照甲方及甲方下属公司的实际
投入进行回购，并按照甲方实际投入的 10%支付违约金。
5.2.2.3 乙方擅自对项目公司经营生产范围及产品类型进行重大变更的。
5.2.2.4 乙方承诺在没有完成土地、建筑物及基础配套设施的回购之前，对
项目公司的持股比例不少于 2/3，且乙方的实际控制人不发生变化，如上述任
意一项发生变更，甲方有权取消给予乙方及项目公司的各项优惠政策；乙方完
成回购之后，股权结构低于上述承诺或乙方实际控制人发生变化的，乙方应当
确保受让人概括承受本合同义务，遵守本合同约定义务，非经甲方同意，乙方
及项目公司在股权转让或实际控制人发生变化后仍继续对本合同相关义务承
担连带责任。
5.2.3 项目公司生产过程造成的安全事故及环境污染，由项目公司负全责。
5.2.4 乙方在本合同项下所有权利和义务及相关法律条款，于项目公司成立
后，由项目公司自动概括受让，乙方应保证项目公司就本合同权利义务概括受
让事宜与甲方或甲方下属公司签订书面合同，乙方就项目公司承担的本合同项
下义务的履行及违约责任承担连带担保责任。
6、其他事项
本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后合同成立，在乙
方董事会及股东大会决议通过后正式生效，相关决议作为本合同附件。若本合
同签约后一个月内，乙方未能提供相关决议的，本合同自行失效。
三、对上市公司的影响
本合同符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。合同的签订对公司
2022 年度经营业绩不构成重大影响。
四、特别风险提示
1、根据相关法律法规及公司章程规定，本次投资合同尚需公司股东大会
审议通过后正式生效。若本合同签约后一个月内，公司未能提供相关决议的，
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本合同自行失效，合同的生效尚存在不确定性。
2、公司光伏板块主营业务为单晶硅棒及硅片的研发生产及销售，硅片产
品系光伏电池上游材料。公司目前未从事光伏电池业务，亦无 TOPCON 光伏
电池生产技术储备，相关人才团队正在筹建中。
3、虽然梧州市人民政府承诺将提供部分资金支持及相关补贴，本合同投
资金额仍远高于公司账面货币资金水平，目前公司尚未具体明确投资安排。后
续在项目具体实施过程中如资金紧张，可能会影响项目的投资金额及投资进度。
4、若公司需要通过银行融资、权益融资等方式解决资金问题，可能会导
致财务费用增加，进而对公司净利润产生不利影响。
5、本合同项目的实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、融
资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险，能否顺利
推进不确定性较大，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。
6、本合同项目尚未进行详尽的可行性研究论证，本合同中涉及的投资规
模、建设期等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对
投资者的业绩承诺。
7、2022 年 6 月 2 日，公司与安义县人民政府签订了《投资战略合作框架
协议》，共同建设 8GWTOPCON 光伏电池生产项目。具体详见公司于 2022 年
6 月 3 日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于与安义县人民政府签订投资
战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-072）。目前公司与安义县人民政
府尚未形成具体合作协议，合作尚无实质性进展，存在较大不确定性。
请各位股东审议。
江西沐邦高科股份有限公司
二〇二二年八月十九日
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议案二、关于公司对外投资建设 10GW TOPCON 光伏电池生产基
地项目的议案
各位股东：
一、对外投资概述
为拓展新的经营领域，开发新的利润增长点，公司拟在广西梧州建设 10GW
TOPCON 光伏电池生产基地。项目拟从 2022 年 9 月正式开工建设，2023 年 3
月竣工，预计总投资 447,536.50 万元。本项目的厂房及配套设施由政府代建，
公司将按约定对厂房及配套设施进行回购。
本项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司拟在广西梧州市设立一家全资子公司沐邦高科（广西）新能源有限公
司（暂定名），注册资本：20,000 万元人民币，法定代表人：廖志远，经营范
围：电池制造，电池销售，电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用
材料销售，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上内容以工商登记
机关最终核准为准）
三、投资项目的主要内容
1、项目名称：10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目
2、项目内容：建设约 20 万平方米标准厂房及配套建筑物（具体面积以双
方认可并签字确认的含建设经济指标的总平方案及初步设计图纸为准）、10GW
TOPCON 光伏电池生产线等，主要从事 TOPCON 光伏电池生产，年产能规模
约为 10GW。
3、项目选址：：广西梧州市高新区内
4、项目建设起止年限：项目拟从 2022 年 9 月正式开工建设，2023 年 3
月竣工。
5、资金来源：本项目总投资 447,536.50 万元，其中：银行借款 290,000
万元，其余为企业自筹。公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合
理规划调整。
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6、可行性分析：项目达产后，年平均营业收入 661,946.90 万元，年平均
税后利润 55,400.23 万，税后财务内部收益率为 27.36%，财务净现值为
196,976.39 万元, 总投资回收期为 3.87 年。
四、对外投资对公司的影响
公司根据业务发展需要，拟投资 10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目，
符合公司发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。本次项目的落地
可以进一步深化公司在光伏产业的布局、开发新的利润增长点。本次投资项目
不会对公司 2022 年度经营业绩构成重大影响，不存在损害公司以及股东利益
的情形。
五、本次投资的风险
1、根据相关法律法规及公司章程规定，本次投资项目尚需公司股东大会
审议通过后正式生效。
2、公司光伏板块主营业务为单晶硅棒及硅片的研发生产及销售，硅片产
品系光伏电池上游材料。公司目前未从事光伏电池业务，亦无 TOPCON 光伏
电池生产技术储备，相关人才团队正在筹建中。
3、虽然梧州市人民政府承诺将提供部分资金支持及相关补贴，本项目投
资金额仍远高于公司账面货币资金水平，目前公司尚未具体明确投资安排。后
续在项目具体实施过程中如资金紧张，可能会影响项目的投资金额及投资进度。
4、若公司需要通过银行融资、权益融资等方式解决资金问题，可能会导
致财务费用增加，进而对公司净利润产生不利影响。
5、本项目的实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、融资环
境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险，能否顺利推进
不确定性较大，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东审议。
江西沐邦高科股份有限公司
二〇二二年八月十九日
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议案三、关于公司日常关联交易预计的议案
各位股东：
为加强公司资金周转能力，提升整体资金运营效率，公司全资子公司内蒙
古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）拟与关联方江西东临产融
投资有限公司（以下简称“东临产融”）在硅材料物资采购领域进行深度合作，
东临产融根据公司或公司子公司的采购需求，采用公司认可的方式，包括但不
限于平台投标等方式获取公司相关物资供应合同，物资采购供应规模初步预计
为总额不超过 5 亿元人民币，占豪安能源同类业务的比例为 35%。交易期限自
2022 年第五次临时股东大会决议公告之日起一年内。
东临产融是于 2021 年 7 月 1 日成立，注册资本金 50000 万元。经营范围
包括：实业投资；股权投资；创业投资；产业投资；资产管理；金融研究、投
资咨询服务；产业园区、创业园区建设、运营与管理；供应链管理；对其他行
业的投资及管理；企业管理咨询及服务；道路普通货物运输；仓储服务（危险
品除外）；国内一般贸易；货物及技术的进出口业务，最近一年一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月 31 日（未经 2021 年 12 月 31 日（经
审计） 审计）
资产总额 5,000 4,000
负债总额 0 0
净资产 5,000 4,000
利润表项目 2022 年第一季度（未经 2021 年度（经审计）
审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
东临产融股东为上饶市产融供应链管理有限公司、安义县工业投资发展有
限公司、江西赣川投资发展有限公司、江西邦宝新材料科技有限公司，持股比
例分别为 33%、33%、20%、14%。
东临产融前任董事长为公司高级管理人员陈清，陈清于 2022 年 4 月 15 日
卸任东临产融董事长，距目前尚未超过 12 个月，根据《上海证券交易所股票
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上市规则（2022 年 1 月修订）》，东临产融仍构成公司关联方。
请各位股东审议。
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二〇二二年八月十九日
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