吉翔股份：2018年度董事会工作报告2019-04-30
锦州吉翔钼业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范
运作，科学决策。2018 年度公司董事会在完成董事（包括独立董事）架构调整
的同时，带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作
计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展
的态势。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2018 年度，
公司共召开了 15 次董事会议，7 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1
次，临时股东大会 9 次，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做
出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司共召开 15 次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结
合的会议形式，具体召开情况如下：
董事会会议情况 董事会会议议题
2018 年 1 月 19 日 1、审议《关于变更公司证券简称的议案》
召开了第三届 2、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会第四十次会议
1、审议《关于全资子公司向兴业银行股份有限公司盘
锦分行申请授信额度 的议案》
2、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提
2018 年 2 月 7 日 供担保的议案》
召开了第三届 3、审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司葫芦
董事会第四十一次会议 岛分行申请授信额度 的议案》
4、审议《关于全资子公司为公司申请银行授信额度提
供担保的议案》
5、审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议
案》
2018 年 3 月 8 日 1、审议《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》
召开了第三届 2、审议《关于全资子公司使用公司授信额度的议案》
董事会第四十二次会议
2018 年 3 月 16 日 1、审议《关于公司补充确认关联交易的议案》
召开了第三届 2、审议《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
董事会第四十三次会议 案》
1、审议《关于全资子公司向北京银行股份有限公司上
海分行申请授信额度 的议案》
2、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提
2018 年 4 月 9 日 供担保的议案》
召开了第三届 3、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区酷跑股
董事会第四十四次会议 权投资合伙企业（有 限合伙）份额的议案》
4、审议《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》
5、审议《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议
案
1、审议《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》
2、审议《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于 2017 年年度报告及年报摘要的议案》
4、审议《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于 2017 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘公司 2018 年度外部审计机构的议
2018 年 4 月 19 日 案》
召开了第三届 7、审议《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议
董事会第四十五次会议 案》
8、审议《关于公司 2018 年度预算的议案》
9、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020
年）的议案》
10、审议《关于会计政策变更的议案》
11、审议《关于西沙德盖业绩承诺完成情况的议案》
12、审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
2018 年 4 月 27 日 1、审议《2018 年第一季度报告》
召开了第三届 2、审议《关于公司向控股子公司提供借款的议案》
董事会第四十六次会议
1、审议《关于变更西沙德盖利润补偿对象的议案》
2018 年 5 月 2 日
2、审议《关于增加公司经营范围及修改的议案》
召开了第三届
3、审议《关于董事会授权董事长审批权限的议案》
董事会第四十七次会议
4、审议《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议
案
1、审议《关于全资子公司向锦州银行凌海支行申请流
动资金贷款综合授信额度的议案》
2、审议《关于为全资子公司向锦州银行凌海支行申请
流动资金贷款综合授信额度提供担保的议案》
2018 年 6 月 13 日 3、审议《关于公司向锦州银行凌海支行申请调整银承
召开了第三届 敞口额度更改为流动资金贷款的议案》
董事会第四十八次会议 4、审议《关于公司 2017 年度第一期限制性股票股权
激励计划第一期解锁的议 案》
5、审议《关于更换独立董事的议案》
6、审议《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议
案》
2018 年 6 月 26 日 1、审议、《关于投资百度移信网络技术（北京）有限
召开了第三届 公司暨关联交易的议案》
董事会第四十九次会议
1、审议《关于全资子公司向北京银行股份有限公司上
海分行申请授信额度的议案》
2018 年 8 月 2 日
2、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提
召开了第三届
供担保的议案》
董事会第五十次会议
3、审议《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的议
案》
1、审议《关于 2018 年半年度报告及半年报摘要的议
案》
2018 年 8 月 30 日
2、审议《关于公司为全资子公司融资租赁事项提供担
召开了第三届
保的议案》
董事会第五十一次会议
3、审议《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议
案》
2018 年 9 月 20 日 1、审议《关于公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限
召开了第三届 公司签订暨关联交易的议案》
董事会第五十二次会议
1、审议《关于向锦州银行股份有限公司凌海支行申请
30000 万元流动资金贷款的议案》
2018 年 10 月 16 日 2、审议《关于全资子公司为公司向锦州银行股份有限
召开了第三届 公司凌海支行申请 30000 万元流动资金贷款提供担
董事会第五十三次会议 保的议案》
3、审议《关于召开 2018 年第九次临时股东大会的议
案》
2018 年 10 月 30 日 1、审议《2018 年第三季度报告》
召开了第三届 2、审议《关于会计政策变更的议案》
董事会第五十四次会议
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权
限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，提名委员会召开
2 次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则
规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研
究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自
身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和
意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充
分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公
司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，
共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关
工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营
情况的汇报。
具体内容详见《2018 年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 9 次，公司董
事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
（一）公司经营情况报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断
提高管理水平，优化资源配置，公司保持了良好的发展势头。2018 年，公司经
营保持双主业驱动，一方面不断夯实钼行业的经营，另一方面加大在大文娱领域
的业务扩张。公司实现营业收入 3,730,381,317.89 元，同比增长 69.65%，实现归
属于母公司净利润 190,665,329.84 元，同比下降 13.20%，扣除非经常性损益项目
后归母净利润为 7,383,770.38 元，较去年同期减少 92.56%。
（二）董事会治理不断完善
董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发展中
摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股东、董
事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的重
要驱动力。
明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）
的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效果。通
过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更切实准确地了解公司绩效考
核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提供依据。在董事会制度建设
和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分保证董事会专门委员会
信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使职权的行为予以切实保
障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良好的沟通协作环境和配
套措施保证专门委员会职能的发挥。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投
资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司
制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信
息。
（四）投资者关系管理工作
2018 年，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E 互动平台等多种渠道主动
加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类
事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利
益。
三、2019 年董事会工作计划
2019 年是公司业务重心从传统钼业向大文娱产业全面转型的关键一年，公
司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一
步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。2019 年，
公司将根据市场环境、行业发展趋势，实施公司发展战略，专注于影视业务，在
夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场领域，不断扩大市场份额，争取实现营
业收入 20 亿元、净利润 2 亿元的目标。为实现上述目标顺利达成，公司重点围
绕以下几个方面开展工作：
（一）明确公司发展战略
公司在近几年钼业稳定发展的基础上，根据公司中长期发展战略，将全面实
施向影视文娱行业的战略转型，大力开拓影视业务的利润增长点，致力成为国内
优秀的影视文化类上市公司。其中公司对影视业务的发展战略主要集中在电视剧
方面，秉承“坚持聚焦精品内容”、“重点反映时代精神”和“弘扬主流价值观”
的核心创作理念，夯实内容的创作、投资、制作和发行能力，将公司逐步打造成
内容平台型公司，通过上市公司主体，构建从上游 IP 到中游作品，再到下游衍
生品的全产业链运营。钼业业务方面，公司将继续坚持实施"以效益为中心"的发
展思路，稳定各项产品质量，节能降耗，增加产品的市场竞争能力。
（二）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
2019 年公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定
义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。及时、认真回复投资者的问题，
根据现实情况不定期组织投资者活动、接受机构调研，统筹规划好限售股解禁、
分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。
（三）加强内控管理，保障全体股东权益
2019 年度，公司继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，
以强化内控建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效
率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。
各位董事，展望 2019 年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机
遇和挑战，作为大文娱市场的新兴力量，有更多的责任和义务需要我们去承担，
董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大上市公司的
经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造价值最大化，
为社会创造更多人文价值。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
