证券代码：603429          证券简称：集友股份           公告编号：2022-053


                   安徽集友新材料股份有限公司

 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 限制性股票回购数量：784.9075 万股
    ● 限制性股票回购价格：9.0765 元/股加上银行同期存款利息之和，以实际
支付资金为准。



    2022 年 8 月 19 日，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现就相关事项说明如下：
    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2019 年 9 月 25 日，安徽集友新材料股份有限公司召开第二届董事会第
六次会议，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。
    2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 10 日，公司对本次授予激励对象名单


                                    1
的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。
    4、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 1 月 8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    6、2020 年 2 月 5 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记工作，向 26 名激励对象授予限制性股票 5,480,000 股，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    7、2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    8、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、本次回购注销限制性股的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因
    （1）个人层面业绩考核未达标
    第一个解除限售期中 1 名激励对象考核结果为 E，其个人本次计划考核对应
的解除限售比例均为 0%，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规


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定，激励对象因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    （2）公司层面业绩考核未达标
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性
股票第二个解除限售期为 2020 年度净利润指标 4 亿元，根据公司《2020 年年度
报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年度审计报告》
（大华审字[2021]001950 号），公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利
润 0.7178 亿元。经公司测算，2020 年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东
的净利润为 0.9276 亿元，低于 4 亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。
    首次授予的限制性股票第三个解除限售期为 2021 年度净利润指标 6 亿元，
根据公司《2021 年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
《2021 年度审计报告》（大华审字[2022]005657 号），公司 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 1.3689 亿元。经公司测算，2021 年剔除股权激励影响
后归属于上市公司股东的净利润为 1.2892 亿元，低于 6 亿元，公司未达成本激
励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满
足解除限售条件。
    根据规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    2、回购数量
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    （1）2019 年年度权益分派


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    Q=Q0×（1＋n）=400.463*（1+0.4）=560.6482 万股
    （2）2021 年年度权益分派
    Q=Q0×（1＋n）=560.6482*（1+0.4）=784.9075 万股
    3、回购价格
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励
对象因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据各期权益分派实施公告约定，2019 年限制性股票激励计划中激励对象
持有的限制性股票，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解锁的限制性
股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象，因此派息相关的回购价格不作调整。
    （1）2019 年年度权益分派
    P=P0÷(1＋n)=17.79÷(1＋0.4)=12.7071 元/股（四舍五入保留四位小数）
    （2）2021 年年度权益分派
    P=P0÷(1＋n)=12.7071÷(1＋0.4)=9.0765 元/股（四舍五入保留四位小数）
    综上，本次回购价格为 9.0765 元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购

                                    4
的资金来源为公司自有资金。
       注：回购激励对象限制性股票时，以实际回购激励对象股数与回购价格之积四舍五
入进位到分进行回购资金的支付。

       根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行
相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。因此本次回购注销部分限制
性股票及调整回购价格和数量事项无需提交股东大会审议。
       三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

       本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
784.9075 万股，公司股份总数减少 784.9075 万股。股本变动如下：
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         类别             变动前            本次变动            变动后

 有限售条件股份          7,849,075          -7,849,075             -

 无限售条件股份         524,485,465             -             524,485,465

 总计                   532,334,540         -7,849,075        524,485,465
   注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为
准。

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

       四、本次回购注销及调整对公司的影响

       本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
       五、独立董事意见

       1．公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期中 1 名激励对象考核
结果为 E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为 0%，同时，因公司未

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能达成 2019 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期和第三个解除限售
期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标，根据《公司 2019 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

    2．董事会对公司 2019 年限制性股票回购价格和数量进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2019 年限制性股票
激励计划》中关于公司根据 2019 年度及 2021 年度权益分派方案调整回购价格和
数量等事项的规定。

    3．本次回购注销及调整回购价格和数量在公司 2019 年第三次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上
市公司股权激励管理办法》《公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，我们同意本次回购注销及调整回购价格和数量事项。
    六、监事会意见

    公司监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期中 1
名激励对象考核结果为 E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为 0%，
同时，因公司未能达成 2019 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期和
第三个解除限售期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标，根据《公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对所有激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
    鉴于公司 2019 年度及 2021 年度权益分派已实施，根据《公司 2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格和数量作相应调整。
    公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量符合公司《2019
年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数
量相关事项。
    七、法律意见书的结论性意见


                                   6
    律师认为，公司本次调整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。截
至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次调整及回购注销现阶段应当履
行的程序。

    八、独立财务顾问的专业意见

    独立财务顾问认为，截至报告出具日，集友股份本次回购注销部分限制性股
票及调整回购价格和数量事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办
法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向上海证券交易所办理相应后续手续。




    特此公告。




                                         安徽集友新材料股份有限公司董事会
                                                           2022年8月19日




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