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公司公告

集友股份:集友股份2019年限制性股票回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格相关事宜的法律意见书2022-08-20  

                                       北京国枫律师事务所
      关于安徽集友新材料股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划
 回购注销部分限制性股票及调整回购价格
                 和数量相关事宜的
                      法律意见书

             国枫律证字[2019]AN241-4 号




                  北京国枫律师事务所

                 Grandway Law Offices
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                                 释 义


   本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

集友股份、公司     指   安徽集友新材料股份有限公司

                        《安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划》       指
                        划(草案)》

本次激励计划       指   集友股份 2019 年限制性股票激励计划

                        集友股份调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购
本次调整           指
                        价格
本次回购注销、本
                   指   集友股份回购注销部分限制性股票的事宜
次限制性股票回购
本次调整及回购注        集友股份回购注销本次激励计划部分限制性股票并调整回
                   指
销                      购价格和数量的事宜

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》       指   《安徽集友新材料股份有限公司章程》

股东大会           指   集友股份股东大会

董事会             指   集友股份董事会

监事会             指   集友股份监事会

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

本所               指   北京国枫律师事务所

元、万元           指   人民币元、人民币万元




                                     1
                       北京国枫律师事务所
               关于安徽集友新材料股份有限公司
                     2019年限制性股票激励计划
          回购注销部分限制性股票及调整回购价格
                        和数量相关事宜的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2019]AN241-4号


致:安徽集友新材料股份有限公司



    根据本所与集友股份签署的《律师服务协议书》,本所作为集友股份本次股

权激励特聘的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本次调整及回购注销相关事宜,

出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次调整及回购注销有关方面的事实

及法律文件进行了核查与验证:

    1.本次调整及回购注销的批准和授权;

    2.本次调整的具体事项;

    3.本次回购注销的具体事项;
    4.本所律师认为需要审查的其他文件。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对集友股份提供的与本次调整及回购注销相

关的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



    一、本次调整及回购注销的批准和授权


                                   2
    根据公司提供的资料并经查验,公司本次调整及回购注销已履行如下程序:

    1.2019年12月9日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

的议案》 关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有

关事项的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜,包括但不

限于董事会有权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时,按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的数量和授予

价格进行相应的调整;取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售

的限制性股票回购注销等事项。

    2.2022年8月19日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销

部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,同意公司因2019年度、2021年

度权益分派事项对《激励计划》规定的回购数量及回购价格进行调整,同意回购

并注销因激励对象业绩考核未达标和因公司业绩未达到解锁条件的已获授但尚

未解除限售股的部分限制性股票。同日,公司独立董事就上述事项发表了同意的

独立意见。

    3.2022年8月19日,公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销

部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,同意公司因2019年度、2021年

度权益分派事项对《激励计划》规定的回购数量及回购价格进行调整,同意回购

并注销因激励对象业绩考核未达标和因公司业绩未达到解锁条件的已获授但尚

未解除限售股的部分限制性股票。



    综上所述,本所律师认为,公司就本次调整及回购注销已履行的程序符合《管

理办法》及《激励计划》的规定,尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定

办理减资手续和股份注销登记手续。



    二、本次调整的具体事项


    (一)本次调整的原因
                                   3
    根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量和回购价格做相应的调整。

    根据公司公告的 2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分派方案,2019 年

度公司以股本 271,599,255 股为基数,每股派发现金红利 0.26 元(含税),以资

本公积金向全体股东每股转增 0.4 股;2020 年度公司以股本 380,238,957 股为基

数,每股派发现金红利 0.10 元(含税),该年度不进行资本公积转增股本;2021

年度公司以股本 380,238,957 股为基数,每股派发现金红利 0.20 元(含税),以

资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。

    鉴于公司 2019 年度及 2021 年度权益分配方案已实施完成,根据《激励计

划》的规定,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格作相应

的调整。



    (二)本次调整的内容



    1.回购价格的调整

    根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购价格做相应的调整:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)派息

                                     4
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    根据各期权益分派实施公告约定,本次激励计划中激励对象持有的限制性股

票,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的未解锁的限制性股票应取得的现

金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象。因此,公司

无需就现金分红事项对回购价格进行调整,仅需根据资本公积转增股本部分对限

制性股票回购价格进行调整。

    根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格

和数量的议案》及前述调整规则,公司对限制性股票的回购价格调整为 9.0765 元

/股加上银行同期存款利息之和。



    2.回购数量的调整
    根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量做相应的调整:
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格

和数量的议案》及前述调整规则,公司对限制性股票的回购数量调整为 784.9075

万股。



    综上所述,本所律师认为,本次调整的原因、方法、数量、价格符合《管理

办法》《激励计划》的相关规定。

                                    5
    三、本次回购注销的具体事项



    (一)本次回购注销的原因



    1.个人层面业绩考核未达标

    根据《激励计划》的相关规定,激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限

售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。根据

公司提供的资料,2019年度1名激励对象考核结果为E,其个人本次计划考核对应

的解除限售比例为0%,公司将对其因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股

票进行回购注销。

    2.公司层面业绩考核未达标

    根据《激励计划》的相关规定,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购

价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司提供的资料,公司2020年、

2021年业绩没有完成考核条件,《激励计划》规定的第二个及第三个解除限售期

解锁条件未成就,公司拟将该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。



    (二)本次回购注销的股票数量和价格



    根据公司第三届董事会第六次会议决议及公司提供的其他资料并经查验,公

司首次授予的限制性股票登记完成后,公司存在资本公积转增股本事项,因此需

对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整,本次回购注

销的限制性股票数量为7,849,075股,限制性股票回购价格已调整为9.0765元/股加

上银行同期存款利息之和[详见本法律意见书“二”]。公司就本次限制性股票回

购的资金来源为公司自有资金。


    综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来


                                   6
源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计

划》的有关规定。



    四、结论意见



    综上所述,本所律师认为,公司本次调整及回购注销已获得现阶段必要的批

准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定;本

次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的

有关规定。截至本法律意见书出具之日,除尚待按照《公司法》《公司章程》及

相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,公司已履行本次调整及回购注销

现阶段应当履行的程序。



    本法律意见书一式叁份。




                                   7
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格相关事
宜的法律意见书》的签署页)




                                 负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                    曹一然




                                                    王鹏鹤




                                              2022 年 8 月 19 日




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