证券代码：603458          证券简称：勘设股份        公告编号：2023-010

        贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
      关于拟对外投资设立贵州数字能元科技服务有限公司
                    暨关联交易的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     拟设立企业的名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”或“勘设股份”）拟与贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简
称“贵阳产控”）和贵阳市物流有限公司（以下简称“贵阳物流”）合资成立
贵州数字能元科技服务有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，
以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中勘设股
份出资 5,100 万元，占比 51%，贵阳产控出资 3,400 万元，占比 34%，贵阳物流
出资 1,500 万元，占比 15%。
     本次交易构成关联交易：公司正在申请向特定对象贵阳产控非公开发行
A 股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）的规定，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其
他组织）、自然人，为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，贵阳产控将
成为公司控股股东，为公司关联人, 贵阳物流为贵阳产控的控股子公司，因此
本次交易构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议
审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
     过去 12 个月，公司与同一关联人以及与不同关联人之未发生同类别的
关联交易。
     特别风险提示：合资公司目前处于筹备设立阶段，存在未能按计划设立
的风险；拟设立合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经
营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
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    一、关联交易概述

    （一）本次交易的背景和基本情况
    2022 年 9 月，贵阳市政府印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案
（2022—2025 年）》（下简称“电动贵阳”），并明确支持贵阳产控集团等有实力
的企业集团组建数字能源资产管理有限公司，为“电动贵阳”产业生态优先保
障电池资产供应并提供千亿级的 BAAS 电池租用服务，负责新能源产业生态相关
重资产投资并导入信用、土地、电力等要素资源。
    贵阳产控受贵阳市委市政府委托，通过深入研究，统筹考虑各方资源优势，
牵头勘设股份、贵阳物流共同组建合资公司，完成电动贵阳各类合作方的战略
资源整合和产业布局。
    勘设股份拟与贵阳产控和贵阳物流合资成立贵州数字能元科技服务有限公
司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准)。合资公司注册资本为人民币
10,000 万元，其中勘设股份出资 5,100 万元，占比 51%，贵阳产控出资 3,400
万元，占比 34%，贵阳物流出资 1,500 万元，占比 15%。
    （二）本次交易的审议情况
    公司于 2023 年 3 月 3 日召开第五届董事会第七次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成立贵州数字能元科技服务有限
公司暨关联交易》的议案，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的
标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
    （三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与
不同关联人之未发生同类别的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    公司正在申请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司非公开发行 A 股
股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》的相关规定，
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有与上市规则
所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的

                                     2
关联人。
    本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司关联人,
贵阳物流为贵阳产控的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    关联方 1：
    公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
    统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
    类型：有限责任公司(国有独资)
    住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行
股份有限公司大楼
    法定代表人：罗佳玲
    注册资本：300 亿元人民币
    成立日期：2019-08-30
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金
融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减
挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管
理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目
投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾
问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整
合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，
以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
    股东情况（股东名称及持股比例）：贵阳市人民政府国有资产监督管理委
员会 100%持股。
    关联方 2：
    公司名称：贵阳市物流有限公司

                                   3
    统一社会信用代码：9152010021445979X1
    类型：其他有限责任公司
    住所：贵州省贵阳市云岩区浣纱路 22 号伟储天电综合楼
    法定代表人：贾亦若
    注册资本：14127 万人民币
    成立日期：1998 年 12 月 25 日
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（服务：火车、汽车货物中转运输，仓库货物代储代运，机动车辆停放服
务；货物及技术进出口业务；普通道路货物运输（不含危险品）；供应链管理；
销售：建筑材料 ，金属材料，普通化工产品，普通矿产品，日用百货，预包装
食品，散装食品，农产品，化肥，酒。涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
    股东情况（股东名称及持股比例）：贵阳产业发展控股集团有限公司持股
90.45%，国开发展基金有限公司持股 9.55%。

    三、关联交易标的及协议的基本情况

    （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
    （二）共同投资成立的合资公司情况及签署协议的主要条款
    1、基本情况
    公司名称：贵州数字能元科技服务有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园高
海路 949 号虎峰大厦
    注册资本：10,000 万元人民币
    经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；新能源换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；机动
车充电销售；集中式快速充电站；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；充电控制设备租赁；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄
                                    4
电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；
互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；接受金融机构委托从事信息技
术和流程外包服务（不含金融信息服务)；合同能源管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新
兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；人工
智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集
成服务；数字文化创意内容应用服务；数字技术应用服务；电气设备修理；广
告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
     以上基本信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
     2、出资情况及时间安排
                                        认缴出资金额
序号           股东名称                                 持股比例    出资方式
                                      （人民币万元）
 1              勘设股份                    5,100          51%        货币
 2              贵阳产控                    3,400          34%        货币
 3              贵阳物流                    1,500          15%        货币
              合计                        10,000          100%          /
     各方同意，认缴出资金额由各方分期实缴，具体按照如下：
       单位名称            勘设股份            贵阳产控            贵阳物流
     首期实缴时间                          公司成立后 30 日内
     首期实缴金额          1020 万               680 万             300 万
     首期实缴比例                                 20%
     后续各方实缴出资时间和金额根据合资公司资金需求由合资公司股东会审
议决定。
     3、董事会、监事及高级管理人员
     合资公司设立董事会，董事会应由五名董事组成，勘设股份提名两名董事
候选人，贵阳产控集团提名两名董事候选人（其中 1 名为职工董事），贵阳物
流提名一名董事候选人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。首届董事长由勘设股份提名，
经董事会选举产生。
     合资公司设监事一名，由贵阳产控集团推荐，股东会选举产生。

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   合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人，以及合资
公司章程明确规定的其他管理人员。合资公司设总经理一名，其他高级管理人
员若干名。总经理人选由贵阳物流提名，财务负责人由贵阳产控集团提名，各
股东方根据工作需要可分别提名一名副总经理。
   4、违约责任
   违反本协议的任何一方应负责赔偿其他方因违约而遭受的实际损失。如果
本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，
还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约
而蒙受的损失提出赔偿要求。本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其
他方及其各自的权利义务承继人、关联方和代表（合称为“受偿方”）作出赔
偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（i）赔偿方违反其在本协议中所作的
任何陈述或承诺或其陈述或承诺失实；（ii）赔偿方违反或未能全面履行本协
议项下的承诺或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外；赔偿方应就受
偿方因上述情形所遭受的任何和所有损失、债务、责任、费用（包括调查及辩
护费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害进行赔偿。
   任一股东未在本协议约定的期限内实缴其所认缴的注册资本的，每逾期一
日应当按照逾期应付未付金额的万分之二分别向公司、按期实缴出资的股东即
守约股东支付违约金。
   5、适用法律和争议解决
   本协议的订立、效力、执行、解释及争议的解决均应适用中国法律。
   凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向公司住所地（如公司尚
未注册的，则为本协议约定的注册地）有管辖权的法院诉讼解决。
   在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各
项条款。

    四、关联交易对上市公司的影响

   （一）设立合资公司的必要性
   合资公司是在贵阳市人民政府办公厅印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建
设实施方案（2022—2025 年）》的背景下拟设立的，目的是为加快推进贵阳市
                                   6
新能源汽车产业高质量发展与充换电基础设施建设，满足城乡居民日益增长的
充换电需求，促进新能源汽车推广应用，助力国家“碳达峰、碳中和”目标实
现。合资公司将布局电池全生命周期管理，链接并打通充换电设施、新能源储
能、梯次利用、回收及循环再生等新能源电池全产业链。与关联方合资，有助
于项目推进，同时合资公司与公司控股子公司贵州玖能行能源科技有限公司合
力发展勘设股份新业务，符合公司战略规划和经营发展需要。
   （二）设立合资公司对公司的影响
   本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常
发展的前提下做出的投资决策，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
财务及生产经营状况产生重大不利影响。
   本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股
东利益的情况。
   合资公司设立后，若新增关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关
联交易的审议程序，同时保证新增的关联交易价格公允、内容合理，不损害公
司和全体股东的利益。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

   （一）董事会审议情况
   公司于 2023 年 3 月 3 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了与本
次交易相关的议案。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无
需提交公司股东大会审议。
   （二）独立董事事前认可意见和独立意见
   独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司与贵阳产业发展控股集团
有限公司和贵阳市物流有限公司成立合资公司，旨在布局电池全生命周期管理，
链接并打通充换电设施、新能源储能、梯次利用、回收及循环再生等新能源电
池全产业链，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础
上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将该事项提交公司董事会审议。
   独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易符合
公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合
                                    7
理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中
小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。
董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
   （三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
   本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。

   六、对外投资暨关联交易的风险分析

   合资公司目前处于筹备设立阶段，存在未能按计划设立的风险；拟设立合
资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影
响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。




   特此公告。




                            贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                                              董事会
                                                     2023 年 3 月 4 日




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