勘设股份：北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-07
北京国枫律师事务所
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN171-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件.................................................................................. 8
四、 发行人的独立性........................................................................................ 12
五、 发行人的股本及演变................................................................................ 12
六、 发行人的业务............................................................................................ 13
七、 关联交易及同业竞争................................................................................ 13
八、 发行人的主要财产.................................................................................... 20
九、 发行人的重大债权债务............................................................................ 20
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 21
十一、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 21
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 21
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 22
十四、 发行人的税务........................................................................................ 22
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................ 23
十六、 发行人募集资金的运用........................................................................ 23
十七、 发行人的业务发展目标........................................................................ 24
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 24
十九、 本次发行将会导致上市公司控制权发生变化.................................... 24
二十、 本次发行的总体结论性意见................................................................ 24
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、
指 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
勘设股份
贵阳产控集团 指 贵阳产业发展控股集团有限公司
虎峰公司 指 贵州虎峰交通建设工程有限公司，系发行人的全资子公司
宏信创达 指 贵州宏信创达工程检测咨询有限公司，系发行人的全资子公司
陆通公司 指 贵州陆通工程管理咨询有限责任公司，系发行人的全资子公司
宏信达 指 贵州宏信达高新科技有限责任公司，系发行人全资子公司
勘设投资 指 贵州勘设投资管理有限公司，系发行人全资子公司
勘设供应链 指 贵州省勘设供应链管理有限公司，系发行人全资子公司
贵阳煦山勘合股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股子
煦山勘合 指
公司
勘设生态 指 贵州勘设生态环境科技有限公司，系发行人控股子公司
上海大境 指 上海大境建筑规划设计有限公司，系发行人控股子公司
非洲勘设 指 GSDC AFRICA.LTD，系发行人全资子公司
交勘苗木 指 贵州交勘花卉苗木有限责任公司，系虎峰公司全资子公司
勘设咨询 指 贵州勘设生态环境咨询管理有限公司，系勘设生态全资子公司
中都劳务 指 贵州中都劳务工程有限公司，系勘设咨询全资子公司
贵州玖能行 指 贵州玖能行能源科技有限公司，系勘设投资控股子公司
通域汽车租赁 指 贵州通域汽车租赁有限公司，系贵州玖能行全资子公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次向特 勘设股份拟申请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司发
指
定对象发行 行境内上市人民币普通股（A 股）股票
报告期/最近三年及
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
一期
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书》
发行人为本次发行编制的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
《发行预案》 指
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
4-1-2
本所 指 北京国枫律师事务所
保荐机构/主承销商 指 申万宏源证券有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的《贵州省交通规划勘察设
计研究院股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]005773 号）、
于 2021 年 4 月 1 日出具的《贵州省交通规划勘察设计研究院股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》（大华审字[2021]002260 号）、于 2022 年
3 月 24 日出具的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公
司审计报告》（大华审字[2022]001047 号）
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022 年第三季
《2022 年季度报告》 指
度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《第 6 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《证 券 法 律 业 务 管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《<公 开 发 行 证券 公 司 信 息披 露 编 报 规则>第 12 号— — 公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN171-6号
致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-4
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19. 本次发行将会导致上市公司控制权发生变化。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的 2022 年第一次临时
股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行
的决议内容合法有效；本次发行对象已履行其内部决策程序，并已取得贵阳市国
资委关于本次发行认购的批复同意；本次发行已取得国家市场监督管理总局关于
经营者集中反垄断审查的书面决定；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理
本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待上交所
审核同意并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
（二）本次发行对象的主体资格
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本次发行对象贵阳产控集团为依法设立、有效存续的国有独资公司；根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和发行对象的公司章程，发行对象均依法有效
存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公
司；本次发行对象贵阳产控集团为依法设立、有效存续的国有独资公司；根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人及发行对象的公司章程，发行人和发
行对象均依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行
和认购的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备
上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2022 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次
发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
4-1-8
（二）本次发行符合《证券法》第十条第三款的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1.经查验发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第三季度
报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大
华核字[2022]004245 号）并经查验发行人的“三会”会议文件资料及相关公告信
息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
2.根据发行人的陈述、发行人的公告文件并经查验《审计报告》，发行人最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意
见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3.根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人的公告文件并经
本 所 律 师 检 索 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）的公开信息（检索
日期：2023 年 3 月 2 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4.根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人的公告信息并经
本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：
2023 年 3 月 2 日），发行人或发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
4-1-9
5.根据发行人的陈述及其公告信息、并经本所律师查询中国裁判文书网网站
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站的公开信息（检索日期：2023 年 3 月 2 日），发行人无控股股东及实际控
制人，其主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
6.根据发行人的陈述及其公告信息，并经本所律师查询国家企业信用系统、
企查查（https://pro.qcc.com）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站的公开
信息（检索日期：2023 年 3 月 2 日），发行人最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）
项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1．发行人董事会已就前述本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编
制了《可行性分析报告》，该可行性分析报告已经依法定程序召开的发行人第四
届董事会第二十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过；本次发行募
集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，发行人本次发
行募集资金之用途，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项及第（二）项的
规定。
2．发行人本次预计募集资金总额为 967,581,120.48 元,募集资金在扣除发行
费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。发行人本次
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》、
发行人的陈述并经查验发行人的相关生产经营资质和许可及相关业务合同等，发
4-1-10
行人的业务符合国家产业政策和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规
定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，发行人本次发行对
象为贵阳产控集团，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，若发行人在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六
条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为公司审议本次发行股票事项的第四届董事会第二十四次
会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日），符合《注册管理办法》第五十七条第
二款的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次发行对象贵阳
产控集团所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
4-1-11
根据发行人的承诺，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十一）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据本次调整后的发行方案，按照本次向特定对象发行的股票数量
90,091,352 股测算，本次发行完成后，公司由无控股股东及实际控制人变更为控
股股东为贵阳产控集团，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待经过上交所的审核同意并报中国证监会注
册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至 2023 年 2 月 28 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份存在质押、冻结的具体情况，基本情况如下：
序号 股东姓名 持有公司股份数（股） 持股比例（%） 质押/冻结股份数（股）
1 张林 28,961,725 9.23 15,990,100
4-1-12
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外主要有赞比亚分
公司、刚果（金）分公司、老挝办事处，以及在毛里求斯设立的全资子公司 GSDC
AFRICA.LTD。发行人通过在境外设立分支机构及子公司形式，作为境外项目的
联络处，接洽和开展相关境外项目，截至本法律意见书出具日，发行人正在实施
的主要项目为毛里求斯怡海花园项目 1 期工程设计、施工总承包（EPC）项目。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务
为：工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运等行业，主要提供
公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、
咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．发行人不存在控股股东、实际控制人。
2．发行人持股 5%以上的股东为张林先生。
3．发行人的子公司：虎峰公司、宏信创达、陆通公司、宏信达、勘设投资、
勘设供应链、煦山勘合、勘设生态、上海大境、非洲勘设、交勘苗木、勘设咨询、
中都劳务、贵州玖能行、通域汽车租赁。
4-1-13
4．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：张林、漆贵荣、
张晓航、黄国建、杜镔、谢海文、王强、佘雨航、董延安、马晓娟、刘立民、王
瑞甫、李映红、杨健、阳瑾、鄢霞、吴大鸿及其密切的家庭成员。
5．上述关联自然人控制或担任重要职务的其他企业。
6．其他关联方（具体详见“《律师工作报告》的披露”）。
7．发行人未来 12 个月内的关联方：本次发行对象贵阳产控集团及其控制的
其他企业、贵阳市国资委，以及贵阳产控集团的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员等，为发行人未来 12 个月内的关联方。
8．发行人曾经的关联方：报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员的
相关人员：管小青、廖廷军、吴传荣、佘远程、王迪明、夏建勇、吕晓舜、于俊、
熊德斌。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：销售商品、提供劳务/
服务、购买商品、接受劳务/服务、关联担保、关键管理人员薪酬、其他关联交
易。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均
已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
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董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
1.本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化
经查验，本次发行前，由于发行人股权结构分散，发行人无控股股东、无实
际控制人。本次发行完成后，贵阳产控集团将成为上市公司的控股股东，贵阳市
国资委将成为上市公司的实际控制人。
2.发行人首次公开发行股票并上市时的同业竞争情况
经查验，由于发行人无控股股东及实际控制人，首次公开发行股票并上市前
持有发行人5%以上股份的股东及其投资的其他企业未从事与发行人业务相同或
相似的业务，持有发行人5%以上股份的股东及其投资的其他企业与发行人之间不
存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，持有发行人 5%以上股份的股东出具
了关于避免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，除公司外本人未投资于任何与公司具有相
同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与公司
相同或类似的业务；本人与公司之间不存在同业竞争。
（2）本人将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争
的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务
及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞
争。
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（3）本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。
（4）本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系
进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
（5）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将
不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业
务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与发
行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；④将
相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护发行人权益有利
的行动以消除同业竞争。
（6）本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的
直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取
得的收益归公司所有。”
经查验，本所律师认为，发行人无控股股东及实际控制人，首次公开发行股
票并上市前持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业与发行人不存在同业竞争，
其所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，
相关措施切实可行。
3.贵阳产控集团就本次发行完成后出具的避免同业竞争的承诺
本次发行完成后，贵阳产控集团将成为发行人控股股东，贵阳市国资委将成
为发行人实际控制人。
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贵阳产控集团为积极避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争问题，
贵阳产控集团作出如下承诺：
“1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有
实质性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不
正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是
中小股东的合法权益。
2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城
投集团”）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）
是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘设股份
下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）
存在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益
的原则，本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优
化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，承诺在本次交易完成后三
十六个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产
或业务剥离等方式 ，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。
3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外，
本集团及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成
实质性竞争的情形。
4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本集团承诺本集团以及本集
团控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公
司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括
但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产
或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第
三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
5、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障
上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
6、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约
风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
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7、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为上市公司控股股东且本集团实
际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期
间持续有效。
如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定
报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的
自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承
担赔偿责任。”
4.关于贵阳城投集团整体剥离的实施步骤和时间表
根据中共贵阳市委办公厅、贵阳市人民政府办公厅《关于印发<市属国有企
业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案>的通知》（筑党办发〔2021〕20
号，以下简称“20 号文”），贵阳城投集团、贵阳水务集团以及贵阳投控集团将
待条件成熟时逐步从贵阳产控集团剥离，由贵阳市国资委直接或间接控制。根据
对贵阳产控集团及其控股子公司主营业务的核查，除贵阳城投集团全资子公司
——贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）与上市
公司存在潜在同业竞争情况外，贵阳产控集团及其控制的其他子公司与上市公司
不存在实质性同业竞争。为了保障上市公司利益，妥善处理贵阳城投集团与勘设
股份之间潜在的同业竞争事项，贵阳市国资委进一步明确细化贵阳产控集团优化
整合方案，出具了《贵阳市国资委关于进一步理顺贵阳产控集团下属企业体制机
制以及避免勘设股份同业竞争有关事项的说明》（以下简称“说明”），具体内容
如下：
“根据《中共贵阳市委办公厅 贵阳市人民政府办公厅关于印发<市属国有企
业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案>的通知》（筑党办发〔2021〕20
号，以下简称重组方案），为做强做优贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简
称“贵阳产控集团”），按照贵阳产控集团继续作为国有资本投资运营和产业引领
的定位，将相关产业的资产资源划入贵阳产控集团，更好地发挥国有资本投资运
营公司在“强省会”和“四化”建设中的作用。重组方案中明确了将贵阳市城市
建设投资集团有限公司（贵阳产控集团一级子公司，以下简称“市城投集团”）
从贵阳产控集团剥离。结合实际情况，特制定实施步骤为：第一阶段，市属相关
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企业股权整合（已完成）。将贵阳市矿产能源投资集团有限公司、贵州酱酒集团
有限公司、贵阳市大数据产业有限公司等企业资产和股权划转至贵阳产控集团，
将贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司、贵阳友谊（集团）股份有限公司等企
业资产和股权划转至市城投集团；第二阶段，优化市城投集团资产结构（已完成）。
将市城投集团打造为第二家 AAA 信用等级企业；第三阶段，梳理全市优质资产
和股权，划转整合至贵阳产控集团，在不影响贵阳产控集团 AAA 评级的情况下，
完成市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。现市城投集团已取得 AAA 评级，
第二阶段已完成，目前正梳理整合相关优质资产和股权至贵阳产控集团，并最终
实现市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。贵阳市国资委将在贵州省交通规划
勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”）本次非公开发行完成后
36 个月内将市城投集团从贵阳产控集团整体剥离，从而有效解决市城投集团与
勘设股份之间可能存在的同业竞争及潜在的同业竞争问题。
贵阳市国资委根据国有资产监管相关法律法规对监管企业依法履行出资人
职责，保障出资人权益，防止国有资产损失，不干预企业日常经营活动，各监管
企业及其下属企业按照市场化原则独立运营。根据《中华人民共和国公司法》的
相关规定，贵阳市国资委其他出资企业不仅因为同受贵阳市国资委控制而与贵阳
产控集团及勘设股份存在关联关系。因此，贵阳市国资委其他出资企业与勘设股
份不存在非公平竞争、利益输送等构成重大不利影响同业竞争的情形。”
贵阳市国资委作为本次发行完成后上市公司的实际控制人，针对贵阳城投集
团子公司贵阳城建集团与上市公司存在的潜在同业竞争事项，已经明确制定解决
上述潜在同业竞争事项的具体实施步骤及时间表，明确在本次发行完成后 36 个
月内完成贵阳城投集团从贵阳产控集团整体剥离，由贵阳市国资委直接或间接控
制。贵阳产控集团和贵阳城投集团已按贵阳市国资委的实施计划和要求完成第二
阶段工作，贵阳城投集团已于 2022 年 6 月取得主体信用 AAA 评级，目前正梳
理整合相关优质资产和股权至贵阳产控集团，资产整合工作正持续、稳步推进。
在剥离的过渡期内，贵阳产控集团及贵阳城投集团均出具避免同业竞争的承诺，
以充分保障上市公司的利益，相关同业竞争解决措施切实可行。
因此，贵阳城投集团从贵阳产控集团整体剥离至贵阳市国资委后，贵阳城投
集团不因与贵阳产控集团同受贵阳市国资委控制而认定贵阳城投集团与贵阳产
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控集团及勘设股份存在关联关系，贵阳城投集团与勘设股份存在的潜在同业竞争
将得以消除。
综上，本次发行完成后，贵阳产控集团将成为发行人控股股东，贵阳市国资
委将成为发行人实际控制人。控股股东就本次发行完成后与上市公司存在的同业
竞争情况作出了避免同业竞争的承诺函，避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、
规章和规范性文件的规定，相关措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产所有权、土地使用权、注册商标、专
利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同和设备租赁合同符合有关法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有
效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括银行借款合同、担保合
同、采购合同、勘察、设计、施工及总承包等业务合同，本所律师认为，该等重
大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
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经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与其他关联方之
间不存在重大债权债务关系。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、
相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人最近三年无重大资产变化及
收购兼并行为，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的
制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
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经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
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经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及发行人控股子公司享受的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项
税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、
漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到
行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环
保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行
政处罚。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关
质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受
到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验《募集说明书》《可行性分析报告》，根据《证券期货法律适用意见第
18 号》的规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。发
行人本次发行为董事会已确定发行对象的特定对象，本次预计募集资金总额为
967,581,120.48 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于
偿还银行借款及补充流动资金。发行人本次募集资金投资用途不涉及与他人进行
4-1-23
合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情
况专项报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与
实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、并经查询中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、贵州省交通运输厅网站（http://jt.guizhou.gov.cn）、
贵州省自然资源厅网站（https://zrzy.guizhou.gov.cn）、贵州省住房和城乡建
设厅网站（http://zfcxjst.guizhou.gov.cn）（查询日：2023 年 2 月 26 日至
2023 年 3 月 2 日），截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有
发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、
总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
十九、本次发行将会导致上市公司控制权发生变化
本次发行完成后勘设股份的控股股东将由无控股股东变更为控股股东为贵
阳产控集团，实际控制人将变更为贵阳市国资委，本次发行将会导致勘设股份控
制权发生变化。
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二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质条件，发行
人本次发行尚待上交所审核同意并报中国证监会注册。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股
份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
何 敏
2023 年 3 月 3 日
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