海通证券股份有限公司
关于上海风语筑展示股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求，对风语筑首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，
现将核查情况和核查意见发表如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，风语筑公开发行人民币普
通股（A股）36,000,000股，并于2017年10月20日在上海证券交易所上市。公司
首次公开发行前总股本为108,000,000股，发行上市后总股本为144,000,000股，其
中无限售条件流通股为36,000,000股，有限售条件流通股为108,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 291,951,000 股，本次上市流通的限
售股为公司首次公开发行限售股，共计 16,000,000 股，占公司总股本的 5.48%，
上述股份锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，现锁定期即将届满，将于 2018
年 10 月 22 日上市流通（由于 10 月 20 日为非交易日，故顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司股本变化情况
1、股权激励计划
2018年1月16日，公司公告了《2018年限制性股票股权激励计划(草案)》。
2018年3月26日，本次股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记，授予的限制性股票数量为1,975,500股，授予的激
励对象人数为311人。
2、资本公积转增股本
2018年2月2日，公司公告了《风语筑关于2017年度利润分配及资本公积转增
股本预案的预披露公告》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，本次利润分配已于2018年5月实
施完毕。
（二）本次限售股的变化情况
上 述事项 实施前 ，公 司总股本 为144,000,000 股，无 限售条 件流 通股为
36,000,000股，有限售条件流通股为108,000,000股，其中本次限售股上市流通
8,000,000股，占公司总股本的5.56%。上述事项实施完毕后，公司总股本增至
291,951,000 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 为 72,000,000 股 ， 有 限 售 条 件 流 通 股 为
219,951,000股，其中本次限售股上市流通增至16,000,000股，占公司总股本的
5.48%。
本次限售股形成后至今，除上述股权激励计划、资本公积转增股本导致公司
股本数量发生变化外，公司未发生其他因分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的有关承诺如下：
股东姚明、上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：“若发行人
于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/本单位成为公司股
东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本
单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在 2016 年 12 月 24
日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避
免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票申请核准后正式刊登招股书之日。”
股东上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）承诺：“若发行人于 2016 年
12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015
年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本单位持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发
行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之
日。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股东不存在未履行上述承
诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为16,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2018年10月22日；
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 数量 股数量
上 海鼎晖 达焱创 业投 资
1 8,000,000 2.74% 8,000,000 0
中心（有限合伙）
上 海宏鹰 股权投 资基 金
2 6,700,000 2.29% 6,700,000 0
合伙企业（有限合伙）
3 姚明 1,300,000 0.45% 1,300,000 0
合计 16,000,000 5.48% 16,000,000 0
五、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所
示：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 34,700,000 -14,700,000 20,000,000
有限售条件 185,251,000 -1,300,000 183,951,000
2、境内自然人持有股份
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 219,951,000 -16,000,000 203,951,000
A股 72,000,000 16,000,000 88,000,000
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 72,000,000 16,000,000 88,000,000
股份总额 291,951,000 0 291,951,000
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：风语筑本次申请解除限售的股份的数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对风语筑本次限售股份解禁上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
