上海风语筑展示股份有限公司独立董事
                 关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的
                                  独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、
认真、谨慎的立场，现就公司第二届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、对《2018 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    公司本次现金分红方案充分考虑到公司现阶段项目建设与股东回报之间的
实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与
中长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合
理需要，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    因此，我们同意公司《2018 年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    二、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
具有证券、期货相关业务执业资格，该所业务人员业务素质良好，遵循执业准则，
具有丰富的执业经验，在担任公司 2018 年度财务报表审计工作期间，能够较好
地按计划完成审计任务。天职国际为公司出具的 2018 年年度审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制
规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。
    因此，我们同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    三、对《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行情况及 2019
       年度报酬方案的议案》的独立意见
    经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，
有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行
情况及 2019 年度报酬方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、对《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经认真审核，公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大
方面如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。
    因此，我们同意公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、对《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 15 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等
相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不
会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程
序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、对《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
    公司在保证正常生产经营不受影响、风险可控的前提下，计划使用不超过
35 亿元暂时闲置的自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公
司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使
用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定。
    因此，我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知
进行的合理变更，符合相关监管规定，对公司当期财务报告不产生重大影响，不
存在损害公司利益及股东合法利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于会计政策变更的议案》。
    八、对《关于拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授
       但尚未解锁的部分限制性股票的议案》的独立意见
    根据公司《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象
因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回
购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制
性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
    因此，我们同意公司《关于拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
    九、对《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及
       数量的议案》的独立意见
    鉴于公司 2017 年度利润分配方案实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票
股权激励计划》的有关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象、回购价格及
数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合相关规定，审核程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营
业绩产生影响。我们同意调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购
价格及数量。
    因此，我们同意公司《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、
回购价格及数量的议案》。
    十、对《关于募投项目延期的议案》的独立意见
    公司本次对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，
不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。本次议案内容符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等规定。
    因此，我们同意公司《关于募投项目延期的议案》。
    十一、对《关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021 年>》的独立意见
    公司董事会制定的公司股东分红回报规划 2019-2021，符合现行相关法律、
法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。公
司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。董事会在审议上述议案时，
表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
    因此，我们同意公司《关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021 年>》的
议案。




                                        全体独立董事：肖菲、杨晖、傅平
                                                       2019 年 4 月 15 日
 （本页无正文，为《公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的签
字页）




   独立董事：




   肖    菲：




   杨    晖：




   傅    平：




                                                     2019 年 4 月 15 日