上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑展示股份有限公司
2018 年年度股东大会
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于 上海风语筑展示股份有限公司
2018 年年度股东大会法律意见书
致：上海风语筑展示股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑展示股份有限公
司（以下简称公司）委托，就公司召开 2018 年年度股东大会（以下简称本次股
东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年 4 月
16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑展示股份有
限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），将本次股
东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公
告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019 年
5 月 8 日 14 点 30 分在上海市江场三路 191，193 号公司会议室召开；网络投票
的日期和时间为 2019 年 5 月 8 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体
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时间为 2019 年 5 月 8 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台投票的具体时间为 2019 年 5 月 8 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人 6 名，代表有表决权的股份 199,297,700 股，占公司股份
总数的 68.2641 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 12 名，代表有表决权的股份191,024股，占公司股份总数的
0.0654%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
1. 审议通过《2018 年年度报告及摘要》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
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中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
2. 审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
3. 审议通过《2018 年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
4. 审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
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0.0258%。
表决结果：通过。
5. 审议通过《2018 年度财务决算报告》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
6. 审议通过《2018 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意票 199,297,700 票，反对票 190,924 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9042 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,700 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.8587%；反对 190,924 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 49.1155 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
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8．审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行情况及
2019 年度报酬方案的议案》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
9．审议通过《关于 2019 年度申请银行授信的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259%。
表决结果：通过。
10．审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
11．《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
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表决情况：同意票 199,297,900 票，反对票 190,724 票，弃权票 100 票，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9043 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 197,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 50.9101 %；反对 190,724 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 49.0641 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
12．审议通过《关于募投项目延期的议案》
表决情况：同意票 199,445,900 票，反对票 42,724 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9785 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 345,900 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 88.9834 %；反对 42,724 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9908 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0258%。
表决结果：通过。
13．审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
14．审议通过《关于拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
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票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
15．审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
16．审议通过《关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021 年>》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
17．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
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中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
18．审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
19．审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
20．审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
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0.0259 %。
表决结果：通过。
21．审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
22．审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
23．审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：同意票 199,446,100 票，反对票 42,524 票，弃权票 100 票，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9786 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 346,100 票，占出席会议
中小投资者所持表决权的 89.0348 %；反对 42,524 票，占出席会议中小投资者所
持表决权的 10.9393 %；放弃 100 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0259 %。
表决结果：通过。
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本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文， 为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑展示股份有限公
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负责人： v 经办律师： 乡！ 战
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