证券代码：603466         证券简称：风语筑                 公告编号： 2019－041




                上海风语筑展示股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象不符合《上海
风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
     本次注销股份的有关情况
          回购股份数量   注销股份数量          注销日期
             200,000        200,000      2019 年 8 月 2 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2018 年 1 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有
关事项的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激
励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。
    2019 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，2019 年 5 月 8 日召开 2018 年度股东大会，分别审议通过了《关于拟回
购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票回购数量为 200,000 股。独立董事、监事会发表了同意意见。
    2019 年 4 月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公
司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    依据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司原激励对象 19 人因离职
已不具备激励对象资格，不再符合《激励计划》的激励条件。根据《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、限制性股票授予协
议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 19 人，合计拟回购注销限制性股票 200,000
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,831,700 股，具体回购注
销人员名单如下：
      序号         姓名                         职务
        1          曹旸                        骨干员工
        2          王晓鹏                      骨干员工
        3          殷朝平                      骨干员工
        4          夏秀娟                      骨干员工
        5          魏罡                        骨干员工
        6          孙涛                        骨干员工
        7          刘佳婧                      骨干员工
        8          李凡                        骨干员工
        9          刘彦锋                      骨干员工
       10          臧键宇                      骨干员工
       11          蒋俊松                      骨干员工
       12          曾沛智                      骨干员工
       13          蒋志远                      骨干员工
       14          东方雨                      骨干员工
       15          肖栋仁                      骨干员工
       16          曾建海                      骨干员工
       17          蒋洁                        骨干员工
        18           周远飞                    骨干员工
        19           曾旭东                    骨干员工

    （三）回购注销安排
    本公司已于 2019 年 6 月 10 日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立
本次回购专用账户，于 2019 年 7 月 19 日向中国证券登记结算有限公司上海分公
司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2019 年 8 月 2 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                              变动前          变动数             变动后

有限售条件的流通股             202,831,700        -200,000      202,631,700
无限售条件的流通股              89,119,300                0      89,119,300
      股份合计                 291,951,000        -200,000      291,751,000

    四、说明及承诺

    本公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定以及公司《激励计划》、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    本次回购注销限制性股票的法律顾问上海市锦天城律师事务所律师认为，本
次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合
《管理办法》、《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、
数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
    特此公告。
                                              上海风语筑展示股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 7 月 31 日