证券代码：603466            证券简称：风语筑         公告编号： 2020－020




              上海风语筑文化科技股份有限公司
   关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次关联交易金额为人民币 540 万元，未导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重
组。
     本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
     过去 12 个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所
外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民
币 720 万元，无需提交公司股东大会审议批准。


       一、关联交易概述
       公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。该房产租
 金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上
 市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
 管理办法》规定的重大资产重组。
       截至本次关联交易止，过去 12 个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名
 下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租
 赁交易累计金额为人民币 720 万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，
 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

       二、关联方介绍
    李晖先生，中国国籍，1970 年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，
目前直接持有公司 81,000,000 股，通过上海励构投资合伙企业（有限合伙）间
接持有公司 4,240,000 股，合计持有公司总股本的 29.22%。
    李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。辛浩鹰女士现任公
司董事，目前持有公司 98,100,000 股，占公司总股本的 33.62%。李晖先生、
辛浩鹰女士合计持有公司总股本的 62.84%。
    关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的
    公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路 309 号 401、
501 室，租赁面积 2100.27 平方米。
    该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
    (二)交易标的定价情况及公平合理性分析
    公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经
双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。
本次办公场所租赁的定价公平合理。

    四、关联交易租赁合同的主要内容

    出租方（甲方）：李晖
    承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司
    租赁期限：自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。
    月租金：15 万元。
    生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过
后生效。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，
租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联
方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。

       六、关联交易履行的审议程序

   公司于 2020 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均
回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

       七、独立董事意见、审计委员会意见

   （一）独立董事意见
   公司独立董事对公司租赁办公楼的关联交易事项进行了事前认可，同意将
《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》提交公司董事会审议。
   公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：公司与关联方发生的该
关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次交易
事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事
回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
   （二）审计委员会意见
   公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于
公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。


   特此公告。


                                          上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 4 月 16 日