上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
             关于上海风语筑文化科技股份有限公司
                     以集中竞价方式回购股份的
                               法律意见书




        地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
        电话：021-20511000          传真：021-20511999
        邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所

                关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                         以集中竞价方式回购股份的

                               法律意见书
                                                       案号：01G20192714

致：上海风语筑文化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司常年法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次以集中竞价方式回购股份相关事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《以集中竞价交易方式回购股份方案》、
风语筑第二届董事会第十次会议文件、独立董事独立意见、第二届监事会第八次
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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                              声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次回购股份相关事项的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
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    六、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
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                              释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                              上海风语筑文化科技股份有限公司（曾用名：上
风语筑/公司/上市公司     指
                              海风语筑展示股份有限公司）

                              上海风语筑文化科技股份有限公司以集中竞价交
本次回购/本次股份回购    指
                              易方式回购股份

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化

本法律意见书             指   科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法

                              律意见书》

《公司章程》             指   《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》             指   《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》

《律师事务所执业办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元

                              中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国                     指
                              香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律                 指
                              规章及其他规范性文件
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                                正 文

    一、本次股份回购的批准与授权

    2020年4月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，对本次回购的回购股份的价格区
间、拟回购股份的种类、回购股份的方式；拟用于回购的资金总额以及资金来源；
回购股份的期限；决议的有效期进行了审议。
    同日，公司独立董事针对本次股份回购发表如下独立意见：“认为公司本次
回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》”
    2020年4月15日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
    《上海风语筑文化科技股份有限公司章程（2019年8月修订）》，“第二十
四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第二十
六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。”
    本次回购股票将用于后期实施股权激励，且《关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的议案》已经过三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股
东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、监事会的召集、召开和
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次
回购已取得必须的批准，符合《公司法》、《实施细则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
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    二、本次股份回购的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据公司第二届董事会第十次会议决议，公司本次回购股份系通过上海证券
交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于后期实施
股权激励。

    本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条
的规定。

    （二）本次回购股份符合《实施细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证监会于2017年9月22日下发的“证监许可〔2017〕1725号”《关于
核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公
开发行不超过3600万股新股。2017年10月20日，公司发行的人民币普通股股票在
上海证券交易所上市，股票简称“风语筑”，股票代码为603466。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《实施细则》第十一条第（一）
项的规定。

    2、本次回购完成后公司具备债务履行能力和持续经营能力

    根据公司的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为自有资金。本次回购
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。

    本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备债务履行能力和持续经营能
力，符合《实施细则》第十一条第（二）项的规定。

    3、本次回购完成后公司的股权分布

    根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本
为291,751,000股，以本次回购公告所述回购资金最高限额5,800万元人民币及最
高回购价格20.7元/股计算所得回购股份数约为2,801,932股，以此测算，本次回购
股份的比例约占公司总股本的0.96%。假设公司最终回购股份全部用于股权激励
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并全部锁定，回购完成后公司总股本不变，仍为291,751,000股。

    根据公司的确认，本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，
回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份
实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条
件；符合《实施细则》第十一条第（三）项的规定。

    综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《实
施细则》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。




    三、本次回购股份的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购已履行的信息披露情况如下：

    1、2020年4月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《以集中竞价交易方
式回购股份方案的公告》、《第二届董事会第十次会议决议公告》、《独立董事
关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《第二届监事会第八次会
议决议公告》等公告。

    2、2020年4月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了董事会公告回购
股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
称及持股数量、比例。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《实施细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合
法律、法规和规范性文件的规定。




    四、本次回购股份的资金来源

    根据《以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》及公司书面确认，公司用
于本次回购股份的资金总额不低于人民币5,600万元（含）且不超过人民币5,800
万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
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    本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程
序，合法、有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、及《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）
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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限
     公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》之签署页）
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