上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事
                 关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的
                                  独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《独立董事工作制度》等相关法律法规
及规范性文件的规定，作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第二届董事会第十二
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    对《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议
案》的独立意见
    公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激
励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人
绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性
文件的规定。
    因此，我们同意公司《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解
锁条件成就的议案》。


                                         全体独立董事：肖菲、杨晖、傅平
                                                         2020 年 5 月 11 日