证券代码：603466         证券简称：风语筑         公告编号： 2020－041



            上海风语筑文化科技股份有限公司
 关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票
                      解锁条件成就的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
   ● 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性

股票激励计划（或称“第一期限制性股票激励计划”）第二批限制性股票解锁条
件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共 271 名，可解锁的限制性股票数量为
1,038,900 股，占公司目前股本总额 291,751,000 股的 0.3561%。
   ● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布

相关提示公告。


    公司于 2020 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解
锁条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：

    一、公司第一期限制性股票激励计划的实施情况

    2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股
票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司
2018 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
    2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票
股权激励计划激励对象名单的议案》。
    2018 年 1 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018
年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份
有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
    2018 年 2 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事
对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了
核查。
    2018 年 3 月 26 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2018 年 3 月 30
日披露了公告。公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象人数为 311 人、授予
价格 26.97 元、授予数量为 1,975,500 股。
    2018 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第十八次会议和 5 月 3 日召开的 2018
年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
本次利润分配以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 8 元（含税）,同时以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司
总股本为 291,951,000 股。
    2019 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018 年度利
润分配预案》及《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购价
格及数量的议案》，根据《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将
本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 13.085 元/股或
13.01 元/股，回购数量为 200,000 股。若上述回购注销行为在 2018 年年度权益
分派实施前完成，回购价格为 13.085 元/股；若上述回购注销行为在 2018 年年度
权益分派实施后完成，回购价格为 13.01 元/股。
      2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解
 锁 上 市,本 次解锁 股 票数量 1,119,300 股 ，因此公司 有限售 条 件股份减少
 1,119,300 股，无限售条件流通股份增加 1,119,300 股。
     2019 年 8 月 2 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票
数量 200,000 股，本次回购注销后公司股份总数减少 200,000 股，公司股份总数
变更为 291,751,000 股。


     二、公司第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件达成的情
况
     根据激励计划的相关规定，截至公司第二届董事会第十二次会议召开之日，
公司第一期授予的限制性股票第二批限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

                     解除限售条件                      解锁条件成就情况说明

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计   公司未发生前述情形，满
     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        足解锁条件。
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
     章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。


     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
                                                     激励对象未发生前述情
     不适当人选；
                                                     形，满足解锁条件。
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
     级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）本激励计划规定的其他情形；
    （7）中国证监会认定的其他情形。


    3. 公司层面业绩考核要求：                          以 2017 年 净 利 润
                                                       166,156,780.31元为基数，
    第二个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2019
    年的净利润增长率不低于30%（含本数）。              公司2019年经审计并剔除
                                                       股权激励支付管理费用净
                                                       利润为271,895,130.49元，
                                                       较 2017 年 的 增 长 率 为
                                                       63.64%，高于30%，满足
                                                       解除限售条件。

                                                       除第一批解除限售后另有
    4. 个人层面绩效考核要求：
                                                       20名激励对象已离职外，
                                                       公司第一期限制性股票激
      考核结果              合格             不合格    励计划第二批限制性股票
                                                       可解除限售的激励对象共
    标准等级     优秀（A）良好（B）一般（C） 差（D）   271名，均达到100%解除限
                                                       售要求，可解除限售股份
    个人解除限                                         共计1,038,900股。
                   100%     90%      80%       0
    售比例


     综上，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二批解除限售
 的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存
 在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照第一期限制性股票激励计划
 的相关规定办理第二批限制性股票解锁的相关事宜。


    三、本次可解锁的限制性股票情况
     根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第
 二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的
 30%。本次符合解锁条件的激励对象共 271 名，可解锁的限制性股票数量为
 1,038,900 股，占公司目前股本总额 291,751,000 股的 0.3561%。


    四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见
   公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存
在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩
条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售
等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和
有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司《关于第一期限制性
股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案》。


     五、监事会关于限制性股票解锁的意见
    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划
第二批限制性股票解锁条件成就的议案》，发表审核意见为：公司第一期限制性
股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就已经达成，本次符合解锁条件的激
励对象共271名，可解锁的限制性股票数量为1,038,900股，占公司目前股本总额
291,751,000股的0.3561%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查
后认为，第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁数量和人员的确定符
合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为
激励对象办理解除限售相关事宜。


     六、律师事务所出具的法律意见
    综上所述，锦天城律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批
准和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018
年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的
信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。


    特此公告。
                                          上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 5 月 12 日