上海市锦天城律师事务所
     关于上海风语筑文化科技股份有限公司
       2018 年限制性股票激励计划第二期
                解除限售相关事项的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                   2018 年限制性股票激励计划第二期

                          解除限售相关事项的

                               法律意见书
                                                         案号：01F20174951

致：上海风语筑文化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2018年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划》、《上海风语筑文化科技股份有限公司2018年
限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、薪酬与考核委
员会出具的考核文件、天职国际出具的《审计报告》以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相
关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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    六、本法律意见书仅供公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相
关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                                  释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

风语筑/公司/上市公司         指   上海风语筑文化科技股份有限公司

                                  经过上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会
《2018年限制性股票股权激励
                             指   审议的《上海风语筑文化科技股份有限公司2018
计划》
                                  年限制性股票股权激励计划》

                                  2018年限制性股票股权激励计划，即以风语筑 A

                                  股股票为标的，为公司中层以上管理人员、核心
本计划/本次激励计划          指
                                  骨干员工及公司认为对公司经营业绩和未来发展

                                  有直接影响的其他员工进行的长期性激励计划

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所            指   上海证券交易所

本所、上海锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

天职国际                     指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                  上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科

本法律意见书                 指   技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划

                                  第二期解除限售相关事项的法律意见书

《公司章程》                 指   《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》       指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》       指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                     指   人民币元、人民币万元

                                  中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国                         指
                                  香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                                  中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律                     指
                                  规章及其他规范性文件
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                                 正 文

一、 本次解除限售的批准与授权

    2018年1月15日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2018年限制
性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技
股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案。

    2018年1月31日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的
方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海风语筑文
化科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次限
制性股票激励计划，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

    本所律师认为，公司董事会已就本次解除限售事项获得公司股东大会的授权，
有权办理激励对象解除限售相关事宜。




二、 本次解除限售条件满足情况

       1. 锁定期届满

    根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》，本激励计划授予的限制性股
票的限售期分别为自股权授予日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期
为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日
止。

    经核查，公司首次授予限制性股票的授予日和登记完成之日分别为2018年2
月1日和2018年3月26日，因此，截至公司第二届董事会第十二次会议召开之日，
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公司2018年授予的限制性股票的第二个锁定期已届满，符合公司《2018年限制性
股票股权激励计划》的有关规定。

     2. 解锁数量

    根据《2018年限制性股票股权激励计划》，第二个解除限售期满后，可以解
除限售的比例为30%。

     3. 解锁条件

    经核查，除40名已离职的激励对象外，其余271名激励对象均符合第二个解
锁期的解锁条件，具体如下：


                    解除限售条件                       解锁条件成就情况说明

   1. 公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生前述情形，满
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          足解锁条件。
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
   章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2. 激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       形，满足解锁条件。
   （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
   管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）本激励计划规定的其他情形；
   （7）中国证监会认定的其他情形。


   3. 公司层面业绩考核要求：                           根据天职国际出具的“天

   第二个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2019      职 业 字 [2019]15128 号 ” 及
   年的净利润增长率不低于30%（含本数）。               “ 天 职 业 字 [2020]16691
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   （以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司     号”《审计报告》，公司2017
   股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依     年净利润为166,156,780.31
   据。）
                                                      元 ； 2019 年 净 利 润 为
                                                      262,180,324.42元，其中管
                                                      理费用-股份支付发生额为
                                                      9,714,806.07元。2019年经
                                                      审计并剔除股权激励支付
                                                      管 理 费 用 净 利 润 为
                                                      271,895,130.49元，较2017
                                                      年的增长率为63.64%，高
                                                      于30%，满足解除限售条
                                                      件。

                                                      除第一批解除限售后，另
   4. 个人层面绩效考核要求：
                                                      有 20 名 激 励 对 象 已 离 职
     考核结果              合格             不合格    外，2018年授予限制性股
                                                      票第二期可解除限售的限
   标准等级     优秀（A）良好（B）一般（C） 差（D）
                                                      制 性 股 票 激 励对 象 共 271
   个人解除限
                  100%     90%      80%      0%       名，均达到100%解除限售
   售比例                                             要求，可解除限售股份共
                                                      计1,038,900股。

    综上，本所律师认为，本次解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办
法》以及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。




三、 本次解除限售已履行的程序

    2020年5月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于第一期
限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案》，认为公司2018年
股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，271名激励对
象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,038,900股。

    2020年5月11日，公司独立董事就本次解除限售相关事宜发表了独立意见。
公司全体独立董事认为，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁
条件，公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件
的规定，同意公司《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件
成就的议案》。
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    2020年5月11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于第一期限
制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案》，认为公司2018年股
权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，271名激励对象
在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,038,900股。



四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准
和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018
年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的
信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。




    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。




                         （以下无正文，为签字盖章页）
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    （本页无正文， 为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有
   限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书》
   之签署页）




                                                                 吓                    气
                                                                      一          一
                                                                                     丁

                                                                                时


   负责人z                                        经办律师z                ？丸马古生
                  顾功耘
                                                                             陈宇婿




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