上海风语筑文化科技股份有限公司




  2021 年第一次临时股东大会

           会议材料




         2021 年 2 月 26 日



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                              目   录


一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案
（1） 《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权
      激励计划（草案）及其摘要>的议案》
（2） 《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权
      激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3） 《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激
      励计划激励对象名单的议案》
（4） 《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会
      办理股权激励计划有关事项的议案》




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                   上海风语筑文化科技股份有限公司

                    2021 年第一次临时股东大会议程



一、会议基本情况
 1．会议召集人：公司董事会
 2．会议主持人：董事长
 3．现场会议时间：2021 年 2 月 26 日 14：30
 4．会议地点：上海市静安区江场三路 191，193 号公司会议室
 5．网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
 1．主持人宣布会议开始
 2．宣读并审议会议议案
     序号                                     议 题
                   《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
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                   票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
                   《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
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                   票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
                   《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
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                   票股权激励计划激励对象名单的议案》；
                   《关于提请上海风语筑股份有限公司股东大会授权董事会办
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                   理股权激励计划有关事项的议案》。
 3．推选监票人、计票人
 4．现场投票表决
 5．现场计票
 6．宣读现场投票结果
 7．见证律师宣传本次股东大会法律意见书
 8．主持人宣布现场会议结束


                                     3
议案一：

              关于《上海风语筑文化科技股份有限公司
    2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》的议案


各位股东及股东代理人：
    为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象授予限制性股票。
    具 体 内 容 详 见 于 2021 年 2 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》。


    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人
予以审议。


                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇二一年二月二十六日




                                    4
议案二：

              关于《上海风语筑文化科技股份有限公司
    2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东及股东代理人：
   为保证公司 2021 年限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机
制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工
作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情
况，公司拟定了《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
    具 体 内 容 详 见 于 2021 年 2 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管
理办法》。


    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人
予以审议。


                                          上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                   二〇二一年二月二十六日




                                     5
议案三：

                 关于上海风语筑文化科技股份有限公司
           2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案


各位股东及股东代理人：
    为保证公司 2021 年限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司 2021 年限制性股票股权激励计
划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2021 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单。
    具 体 内 容 详 见 于 2021 年 2 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年限制性股票股权激励计划激励对象
名单》。


    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人
予以审议。


                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇二一年二月二十六日




                                    6
议案四：

            关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司

    股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案


各位股东及股东代理人：

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：

    （1）授权董事会确定激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的

调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格

进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

    （9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡

的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

    （10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一


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致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相

关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会

的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

    （12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    （13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权力除外；

    （14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划

有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关

事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2021 年
第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇二一年二月二十六日




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