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公司公告

风语筑:法律意见书(授予)风语筑股权激励2021-03-02  

                                       上海市锦天城律师事务所
     关于上海风语筑文化科技股份有限公司
        2021 年股权激励计划授予事项的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                  股权激励计划授予事项的法律意见书



致:上海风语筑文化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受上海风语筑文
化科技股份有限公司(以下简称“公司”或“风语筑”)的委托,担任公司“2021年限
制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,为公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司
2021年限制性股票股权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《上海风语筑
文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》(以
下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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                                声明事项

       对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

       一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。

       二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

       三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划授予的相关法律事项发表意见,
并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

       四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文
件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

       五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件,随
同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用,未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
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                                   释 义

    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

风语筑/公司/本公司/上市公司   指   上海风语筑文化科技股份有限公司

                                   《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制
《激励计划(草案)》          指
                                   性股票股权激励计划(草案)》

                                   经过上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会

《激励计划》                  指   审议的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021

                                   年限制性股票股权激励计划》

                                   2021年限制性股票股权激励计划,即以风语筑 A

本计划/本次激励计划           指   股股票为标的,为公司高级管理人员、中层管理

                                   人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划

中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所             指   上海证券交易所

本所、上海锦天城              指   上海市锦天城律师事务所

天职国际                      指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

                                   天职国际出具的编号为“天职业字[2020]16691号”
《审计报告》                  指
                                   的《上海风语筑文化科技股份有限公司审计报告》

                                   《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化

本法律意见书                  指   科技股份有限公司2021年股权激励计划授予事项

                                   的法律意见书》

《公司章程》                  指   《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》        指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》        指   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

元、万元                      指   人民币元、人民币万元

中国                          指   中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括
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                              香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律                 指
                              规章及其他规范性文件
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                                  正 文


       一、本次授予的批准与授权

       2021年2月26日,公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的
方式召开了2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<上海风语筑文
化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制
性股票股权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

       2021年3月1日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司
2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意向符合
条件的59名激励对象授予共计150.3万股股限制性股票;授予日为2021年3月1日。

       公司独立董事就向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见,一致
同意公司本次授予的授予日为2021年3月1日,并同意向符合授予条件的59名激励
对象授予150.3万股股限制性股票。

       2021年3月1日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向公司
2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日,监事
会对激励对象名单出具了核查意见,认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》
及其摘要中规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效,同意以2021年3月1日为授予日,授予59名激励对象150.3万股股限制性股
票。

       本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准,符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。
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     二、本次授予的授予日

    2021年2月26日,公司召开了2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了
《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划(草
案)及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制
性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技
股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》,授权董事
会确定本次激励计划的限制性股票授予日。

    2021年3月1日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司
2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次授
予的授予日为 2021年3月1日,授予股份数为150.3万股。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第十五次会议决议,
公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2021年3月1日。

    根据公司的说明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日不在下列期间:

    ① 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

    ② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《股
权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。




     三、本次授予的授予条件

    根据《激励计划》,本次授予的条件为:
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    (一) 公司未发生以下任一情形:

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;

    (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    (二) 激励对象未发生以下任一情形:

    (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6) 本激励计划规定的其他情形;

    (7) 中国证监会认定的其他情形。

    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“天职业字
[2020]16691号”的《上海风语筑文化科技股份有限公司审计报告》、公司2019年
年度报告及其他法定信息披露文件、公司和激励对象的说明并经本所律师在中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会的网上信息
公示“行政处罚委”栏目(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/xzcfw/)、上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
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的核查,公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予
的条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定。




    四、本次授予的授予对象和授予价格

    (一)授予对象

    根据2021年3月1日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司
2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,本次授予的
激励对象共59人,本次授予限制性股票共计150.3万股。同日,独立董事就上述事
项发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于向公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发
表了核查意见,认为公司本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,
同意确定2021年3月1日为授予日,向59名激励对象授予共计150.3万股股限制性
股票。

    本所律师认为,本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

    (二)授予价格

    根据2021年3月1日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司
2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和公司的说明,
本次授予的授予价格为10.57元/股,不低于公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%或董事会决议公告前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。

    本所律师认为,本次授予的授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定。




    五、结论意见
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    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合
《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经成
就;本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定;本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关
规定履行信息披露义务,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理
确认、登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式伍份,具有同等法律效力。

    (以下无正文,为签字盖章页)