上海风语筑文化科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 5 月 11 日
目 录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度股东大会议案
1. 《2020 年年度报告及摘要》；
2. 《2020 年度董事会工作报告》；
3. 《2020 年度监事会工作报告》；
4. 《2020 年度独立董事述职报告》；
5. 《2020 年度财务决算报告》；
6. 《2020 年度利润分配方案的议案》；
7. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
8. 《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及 2021 年度
报酬方案的议案》；
9. 《关于 2021 年度申请银行授信的议案》；
10. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》；
11. 《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
12. 《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购
数量的议案》；
13. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
14. 《关于修订<公司章程>的议案》；
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上海风语筑文化科技股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会
2． 会议主持人：董事长
3． 现场会议时间：2021 年 5 月 11 日 14：30
4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191、193 号公司会议室
5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始
2． 宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题
1 《2020 年年度报告及摘要》；
2 《2020 年度董事会工作报告》；
3 《2020 年度监事会工作报告》；
4 《2020 年度独立董事述职报告》；
5 《2020 年度财务决算报告》；
6 《2020 年度利润分配方案的议案》；
7 《关于续聘会计师事务所的议案》；
8 《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及 2021 年
度报酬方案的议案》；
9 《关于 2021 年度申请银行授信的议案》；
10 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》；
11 《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
12 《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购
数量的议案》；
13 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
3
14 《关于修订<公司章程>的议案》；
3． 推选监票人、计票人
4． 现场投票表决
5． 现场计票并宣读现场投票结果
6． 休会，等待网络投票结果
7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9． 签署股东大会决议和会议记录
10． 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2020 年年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案二
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，
贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司
全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股
东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2020 年度经营业绩
（一）经营业绩和盈利能力进一步提升，毛利率显著增长
2020 年，公司实现营业收入 22.56 亿元，同比增长 11.15%；归属于上市公
司股东的净利润 3.43 亿元，同比增长 30.63%。疫情之下，公司收入、利润均实
现逆势增长。得益于公司组织架构的调整和优化，以及公司对数字艺术和沉浸式
体验的持续投入，公司数字化体验业务的科技感、体验感持续增强，公司盈利能
力显著提升，毛利率由 2019 年的 28.73%上升至 2020 年的 34.88%。
（二）订单增长迅速，文化及品牌数字化体验空间新签订单同比增长 109.05%
2020 年，公司新签订单 30.69 亿元，较上年同期增长 48.43%，其中文化及
品牌数字化体验空间新签订单 20.45 亿元，较上年同期增长 109.05%，为公司的
长远发展奠定了坚实的基础。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年董事会共召开 8 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
2020 年 4 月 第二届董事会第 1. 《2019 年年度报告及摘要》；
15 日 十次会议 2. 《2019 年度董事会工作报告》；
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3. 《2019 年度总经理工作报告》；
4. 《2019 年度独立董事述职报告》；
5. 《2019 年度董事会审计委员会履职报告》；
6. 《2019 年度财务决算报告》；
7. 《2019 年度内部控制评价报告》；
8. 《2019 年度利润分配方案的议案》；
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
10. 《关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度报酬执行情况
及 2020 年度报酬方案的议案》；
11. 《关于 2020 年度申请银行授信的议案》；
12. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》；
13. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》；
14. 《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
15. 《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》；
16. 《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票
及调整回购数量的议案》；
17. 《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》；
18. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
19. 《关于聘任总经理的议案》；
20. 《关于聘任常务副总经理的议案》；
21. 《关于会计政策变更的议案》；
22. 《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》；
23. 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
24. 《关于修订<公司章程>的议案》；
25. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
26. 《关于修订<经理人员工作细则>的议案》；
27. 《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
2020 年 4 月 第二届董事会第 1.《2020 年第一季度报告》。
28 日 十一次会议
2020 年 5 月 第二届董事会第 1.《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条
11 日 十二次会议 件成就的议案》。
2020 年 5 月 第二届董事会第 1.《关于提名周昌生为公司独立董事候选人的议案》；
28 日 十三次会议 2.《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 8 月 第二届董事会第 1.《2020 年半年度报告及摘要》。
25 日 十四次会议 2.《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2020 年 9 月 第二届董事会第 1.《关于调整回购股份价格上限的议案》
11 日 十五次会议 2.《关于变更募集资金投资项目的议案》；
3．《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2020 年 10 月 第二届董事会第 1.《2020 年第三季度报告》。
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27 日 十六次会议
2020 年 12 月 第二届董事会第 1.《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》；
31 日 十七次会议 2.《关于聘任副总经理的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规
定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公
司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司
其它事项均未提出反对意见。
三、2021 年工作计划
2021 年，公司仍将围绕主业持续推动战略变革，拓展并增加数字化体验空
间业务的应用场景；同时，公司将继续加大在数字科技应用领域的研发投入，持
续强化公司的数字化应用水平和沉浸式体验营造能力，挖掘生活消费应用场景的
数字化机会；此外，公司将以打造商业展览院线为中长期发展目标，并以此为契
机提高公司在商业端和消费端的服务、运营能力。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大
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会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理
结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上
新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）公司治理。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步
推进公司治理建设，不断完善公司各项制度。进一步提升公司治理结构，做好公
司治理和风险防范工作。
（二）内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理，落实内控管理制度的
有效执行，发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，
监督和评估内部审计与外部审计工作，监督和评估内部控制的有效性，确保公司
依法经营、规范运作。
（三）信息披露。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规
范运作水平和透明度。
（四）投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，
加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投
资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2021 年，董事会将在全体股东的支持下，带领公司全体员工，团结奋进，锐
意进取，继续发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任
感和事业心，创造更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案三
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对
公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维
护了公司及股东的合法权益。现将 2020 年年度公司监事会作如下工作报告：
一、 监事会会议召开情况
2020 年监事会共召开 6 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
1. 《2019 年年度报告及摘要》；
2. 《2019 年度监事会工作报告》；
3. 《2019 年度财务决算报告》；
4. 《2019 年度内部控制评价报告》；
5. 《2019 年度利润分配方案的议案》；
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》；
8. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》；
2020 年 4 月 第二届监事会第
9. 《关于会计政策变更的议案》；
15 日 八次会议 10. 《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
11. 《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
议案》；
12. 《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制
性股票及调整回购数量的议案》；
13. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，
14. 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
案》。
2020 年 4 月 第二届监事会第
1.《2020 年第一季度报告》。
28 日 九次会议
10
2020 年 5 月 第二届监事会第 1.《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票
11 日 十次会议 解锁条件成就的议案》。
1.《2020 年半年度报告及摘要》；
2020 年 8 月 第二届监事会第
2.《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
25 日 十一次会议
报告》。
2020 年 9 月 第二届监事会第
1.《关于变更募集资金投资项目的议案》。
11 日 十二次会议
2020 年 10 月 第二届监事会第
1.《2020 年第三季度报告》。
27 日 十三次会议
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学
合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国
家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序
合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司
利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事
会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2020 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的
情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司在收购时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；
未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
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5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人
之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范
合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
7、对 2020 年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，客观、公正地反映了公司 2020 年经营状况和各项经营指标。
8、对 2020 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内
部控制制度体系并能得到有效地执行。《2020 年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
2021 年 5 月 11 日
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议案四
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立
董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司
董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客
观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展起到了积极作用。现就 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
1.现任独立董事
傅平，男，中国国籍，1972 年出生，上海社会科学院硕士研究生学历。曾
任上海市新华律师事务所律师助理、律师。现任上海市新华律师事务所合伙人、
律师、风语筑独立董事。
杨晖，女，中国国籍， 1970 年出生，博士学历。曾任湖南电视台编导、制
片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有
限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事 、 野 生 救 援 中 国 区 高 级 顾 问 、 SOE(Spirit of
Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上
海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、上海派界资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人、上海唯众旌云文化传播有限公司执行董事兼经理、跑族（上
13
海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、上
海市妇女联合会兼职副主席、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海
市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海市新的社会阶
层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海公益
事业发展基金会理事、上海新沪商联合会常务副会长、上海市青年文学艺术联
合会副会长、上海电视艺术家协会理事、上海市湖南商会轮值会长、上海交大-
南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、
湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、风语筑独立董事。
周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国
注册会计师，注册税务师。历任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海
百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，
上海电气集团监事等。现任申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限
公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等。
2.离任独立董事
肖菲，男，中国国籍， 1974 年出生，上海财经大学经济学学士、中国注册
会计师。曾任安永大华会计师事务所经理。现任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2020 年度共召开董事会 8 次，有关会议出席情况如下表：
独立董事姓 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 缺席
名 董事会次数 数（次） 参加次数 （次） （次）
傅平 8 8 6 0 0
杨晖 8 8 6 0 0
周昌生 4 4 3 0 0
肖菲 4 4 3 0 0
2020 年，公司召开了股东大会 3 次，董事会会议 8 次，审计委员会会议 4
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次，薪酬与考核委员会会议 1 次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重
要事项包括：回购股份、聘任总经理、利润分配、高级管理人员报酬方案等。我
们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。我们认为公司 2020
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安
排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理
人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2020 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海
证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控
建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控
制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
16
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
全体独立董事：周昌生、杨晖、傅平
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案五
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。
一、2020 年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
营业收入 2,256,301,888.51 2,029,915,182.15 11.15 1,708,361,291.61
归属于上市公司股东
342,525,439.68 262,205,694.55 30.63 210,956,375.57
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 324,427,051.88 246,738,307.59 31.49 201,394,784.39
的净利润
经营活动产生的现金
219,207,265.83 252,765,242.58 -13.28 263,773,028.91
流量净额
本期末比上年
2020年末 2019年末 同期末增减（ 2018年末
%）
归属于上市公司股东
1,972,578,150.68 1,669,620,866.56 18.15 1,402,803,586.43
的净资产
总资产 4,328,834,722.73 3,740,598,612.69 15.73 3,437,165,809.60
二、2020 年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,256,301,888.51 2,029,915,182.15 11.15
营业成本 1,469,333,558.04 1,446,685,274.19 1.57
销售费用 113,547,973.15 93,527,299.63 21.41
管理费用 104,987,614.03 102,181,188.94 2.75
18
研发费用 84,534,159.90 67,399,319.11 25.42
财务费用 -21,590,551.64 -14,534,469.76 不适用
经营活动产生的现金流量净额 219,207,265.83 252,765,242.58 -13.28
投资活动产生的现金流量净额 -118,544,982.63 -116,063,005.71 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -60,156,654.76 -23,965,652.55 不适用
2.收入成本情况
2020 年度，公司实现营业收入 22.56 亿元，同比增长 11.15%；发生营业成
本 14.69 亿元，较上年同期增长 1.57%。具体业务构成如下：
单位：元
收入分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
数字化体 2,256,301,888.51 1,469,333,558.04 34.88 11.15 1.57 增加 6.15
验 个百分点
单位： 元
成本分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成项 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
数 字 化 材料、设备采 1,469,333,558.04 100.00 1,446,685,274.19 100.00 1.57
体验 购及施工、运
营服务成本
3.期间费用情况
2020 年列支销售费用 113,547,973.15 元，比上年增加 21.41%，具体明细如
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 42,194,338.91 39,589,265.03
售后服务费 32,799,365.82 19,022,168.33
差旅费 18,505,682.51 18,732,027.51
业务招待费 15,096,820.38 9,576,675.76
广告宣传费 3,871,023.29 5,154,914.52
其他 1,080,742.24 1,452,248.48
合计 113,547,973.15 93,527,299.63
19
2020 年公司共列支管理费用 104,987,614.03 元，比上年增长 2.75%，具体明
细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 19,706,263.04 16,063,765.90
办公费 17,498,949.76 12,365,659.50
折旧费 13,592,845.80 13,934,249.62
差旅交通费 8,108,273.41 9,228,070.45
中介机构费 8,094,721.03 7,536,710.98
代理服务费 6,718,384.95 5,618,225.08
业务招待费 5,210,268.36 7,849,684.83
房屋维护费 5,142,313.88 5,228,735.68
水电费 4,891,136.69 5,156,930.12
股份支付 3,939,375.92 9,714,806.07
租赁物业费 2,788,355.07 2,798,937.69
长期待摊费用摊销 2,648,084.55 1,562,643.30
无形资产摊销 1,691,881.47 1,768,451.32
其他 4,956,760.10 3,354,318.40
合计 104,987,614.03 102,181,188.94
2020 年共列支研发费用 84,534,159.90 元，比上年增加 25.42%，具体明细如
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 78,227,522.37 55,659,802.31
折旧费 3,784,054.74 4,282,219.68
材料费 2,342,741.07 6,127,249.69
其他 179,841.72 1,330,047.43
合计 84,534,159.90 67,399,319.11
2020 年财务费用-21,590,551.64 元，上年同期财务费用-14,534,469.76，具体
明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 298,983.33
减：利息收入 -22,253,552.69 -14,940,233.42
汇兑损益 -684,224.17 -73,450.03
金融机构手续费 1,048,241.89 479,213.69
合计 -21,590,551.64 -14,534,469.76
4.现金流量情况
单位：元
20
同比增减比
项目 2020 年 2019 年
例（%）
经营活动现金流入小计 1,988,926,766.17 1,992,892,289.23 -0.20
经营活动现金流出小计 1,769,719,500.34 1,740,127,046.65 1.70
经营活动产生的现金流量净
219,207,265.83 252,765,242.58 -13.28
额
投资活动现金流入小计 1,577,981,828.61 1,929,539,888.66 -18.22
投资活动现金流出小计 1,696,526,811.24 2,045,602,894.37 -17.06
投资活动产生的现金流量净
-118,544,982.63 -116,063,005.71 不适用
额
筹资活动现金流入小计 0 450,000.00 -100.00
筹资活动现金流出小计 60,156,654.76 24,415,652.55 146.39
筹资活动产生的现金流量净
-60,156,654.76 -23,965,652.55 不适用
额
现金及现金等价物净增加额 40,503,911.94 112,736,584.32 -64.07
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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21
议案六
2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”）审计
的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润
342,525,439.68 元，提取法定盈余公积金人民币 34,733,965.56 元，加上以前年度
剩余未分配利润 544,486,208.47 元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以每 10 股
派发现金红利人民币 5 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5
股。
二、公司自身发展战略
随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优
势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计
队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战
略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司
实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。
三、公司发展阶段对资金的需求
公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。
2021 年公司将继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓， 持
续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强。
四、公司业务特点对资金的需求
公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服
务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验
领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字
文旅、商业展览及新零售体验、广电 MCN 及数字营销等众多领域，因此公司在
全年经营过程中对运营资金有较大需求。
五、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配
22
利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产
品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优
化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为
股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
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23
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财
务报告与内部控制的审计机构。拟定 2021 年度审计费用合计 104 万元，包含年
度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核
报告、内部控制审计报告等审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
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24
议案八
关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及 2021 年度
报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从
公司获得的
姓名 职务(注) 性别 年龄
税前报酬总
额（万元）
李晖 董事长 男 51 199.03
辛浩鹰 董事 女 46 24.39
董事、
李祥君 男 45 151.17
常务副总经理
宋华国 董事、副总经理 男 44 57.03
周昌生 独立董事 男 56 3.25
傅平 独立董事 男 49 6.00
杨晖 独立董事 女 51 6.00
薛宇慈 监事 女 39 62.93
裴玉堂 监事 男 34 53.68
魏旭 监事 女 35 27.83
陈礼文 总经理 男 52 153.03
王正国 常务副总经理 男 51 97.83
刘骏 常务副总经理 男 43 108.73
哈长虹 常务副总经理 女 43 101.03
肖圣选 财务总监 男 35 39.28
副总经理、
李成 男 31 53.37
董事会秘书
边杨 副总经理 男 43 149.83
黄飞 副总经理 男 51 56.93
朱华林 副总经理 男 43 45.03
杨科 副总经理 男 42 149.73
高春健 副总经理 男 48 73.06
王郁 副总经理 男 43 77.80
黄申 副总经理 男 40 65.03
25
张树玉 副总经理 女 28 48.02
宋晓东 副总经理 男 33 26.09
肖菲 独立董事 男 47 2.75
副总经理、
茹建敏 男 36 58.84
董事会秘书
合计 / / / 1897.69
2021 年，公司董事、监事、高级管理人员报酬方案如下：
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职
务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩
效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工
作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素由股东大会决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、监事、高级管理人员 2021 年基本薪酬按月平均发放，
月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与
考核委员会考核评定的 2021 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事 2021 年度津贴标准为每人 6 万元整（税前）/年，按月
平均发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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26
议案九
关于 2021 年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代理人：
截至2020年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
83,600万元，实际使用授信额为人民币14,325.16万元。
根据公司经营需要，2021年拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的
授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，
根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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27
议案十
关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运
转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常
生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币 10 亿元
的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构
发行的理财产品，在 10 亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司
共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过 12 个月。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授
权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起
12 个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司使用单日最高余额上限不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金购买安全
性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同
28
为准。
（二）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、银行资质、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择
的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构
保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制
资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把
关风险。
四、对公司的影响
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,328,834,722.73 3,740,598,612.69
负债总额 2,356,286,506.60 2,070,553,116.26
归属于上市公司股东的净资产 1,972,578,150.68 1,670,045,496.43
经营活动中产生的现金流量净额 219,207,265.83 252,765,242.58
公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前
提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，
为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、
经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的
情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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29
议案十一
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行
价为 16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐
费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中
介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50 元，实际募集资金净额为人民币
550,553,773.59 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出
具了天职业字[2017] 17606 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 342,123,797.06 元，
募集资金专户余额为人民币 240,343,924.42 元，与实际募集资金净额人民币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 31,913,947.89 元，系募集资金购买理
财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
30
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下
简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、
项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公
司上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银
行股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专
项账户。仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，本公司及海通证券
股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 9 月，本公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨
浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 9 月，本公司及海通
证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。2017 年 9 月，本公司及海通证券股份有限公司与招商银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到
了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
31
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人
民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支
31050175410000000425 已销户
行
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 96,992,377.64
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 109,120,554.19
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 34,230,992.59
合计 240,343,924.42
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：
31050175410000000425）于 2018 年 5 月 15 日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2020 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
本期未发生募投项目的先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更
多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语
筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于 2020 年
4 月 15 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
32
资金委托理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集
资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过
一年的理财产品。2020 年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品 77,000.00
万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益 890.73 万元，具体情况如
下：
币种：人民币 单位：万元
实际年
预期年化 认购 存 产品起息 产品到期 赎回 实际收
产品名称 产品类型 化收益
收益率 额 期 日 日 金额 益
率
共赢成长周期 91 保本浮动 10,00 91 10,00
1.5-4.1% 2020-1-6 2020-4-6 3.70% 92.25
编码 C206R01IK 收益型 0 天 0
招商银行结构性 保本浮动 1.35- 91
5,000 2020-1-7 2020-4-7 5,000 3.65% 45.50
存款 收益型 3.85% 天
2020 年单位结构 保本浮动 16,00 182 16,00
3.40% 2020-1-13 2020-7-13 3.40% 271.25
性存款 200242 收益型 0 天 0
招商银行结构性 保本浮动 1.35- 91
5,000 2020-4-20 2020-7-20 5,000 3.53% 44.00
存款 CSH03997 收益型 3.73% 天
共赢成长周期 91 保本浮动 10,00 91 2020-04- 2020-07- 10,00
3.70% 3.55% 88.51
编码 C206T01BX 收益型 0 天 10 10 0
共赢智信利率结
构 35842 期人民 保本浮动 10,00 165 2020-07- 2020-12- 10,00
2.85% 2.85% 128.84
币结构性存款产 收益型 0 天 16 28 0
品
招商银行结构性 保本浮动 1.35%- 92 2020-10-
5,000 2020-7-21 5,000 2.93% 36.93
存款 CSH04467 收益型 3.13% 天 21
结构性存款 203 保本浮动 16,00 155 2020-12- 16,00
2.70% 2020-7-27 2.70% 183.45
155 收益型 0 天 29 0
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
33
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和 2018 年第三次
临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三
维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该
研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建
设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚
于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及
成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经
成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产
品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，
意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报
不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体
股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项
目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目
不会对公司生产经营产生不利影响。
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股东
大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字文化技术
开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至
34
2021 年 12 月 31 日。 展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼
进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体
项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最
新技术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可
使用状态，因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示
空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化
产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发
设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自
身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整
体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长数字
文化技术开发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项
目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实
施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募
集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，符合公司长期发展规划。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的
募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心
建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项
目截至 2020 年 9 月 7 日，剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变
更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的
63.07%。 公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化
县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规
划展示 馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。新项目拟投
资总额合计为 39,020.90 万元，其中开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览
馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆
35
项目，预计于 2020-2021 年产生收益。原项目“数字文化技术开发与应用研究中
心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初
立项的募投项目，特别是 7D 影院、光电与 LED 技术、影视动漫制作的研发应用，
已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由
于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍
按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展
示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目
的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，
将以自有资金投资建设。原项目“三维城市展示及地理信息化项目”已于 2018
年 10 月 30 日公告终止，详见公司 2018 年 10 月 30 日披露的<2018－075>公告。
新项目“开化县公共文化广场项目”，公司预计总投资 11,000 万元，其中 9,500
万元由本次募集资金变更用途后投入，预计 2020 年投入 2,900 万元，2021 年投
入 6,600 万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为 15 个月。预计收
入为 14,300 万元,预计毛利额为 3,300 万元,预计建设周期为 2020-2021 年,将
对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公
司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“重庆市规划展览馆迁建项目”，公
司预计总投资 7,300 万元，其中 6,200 万元由本次募集资金变更用途后投入，预
计 2020 年投入 4,400 万元，2021 年投入 1,800 万元，其余通过自有资金投入，
工程计划完工时间为 12 个月。该项目预计收入为 10,700 万元,预计毛利额为
3,400 万元,预计建设周期为 2020-2021 年,将对公司的经营业绩产生积极影响。
该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
新项目“洋浦展示馆项目”，公司预计总投资 3,400 万元，其中 2,900 万元由本
次募集资金变更用途后投入，预计 2020 年投入 1,100 万元，2021 年投入 1,800
万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为 15 个月。该项目预计收入
为 5,000 万元,预计毛利额为 1,600 万元,预计建设周期为 2020-2021 年,将对公
司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的
持续稳定发展具有积极的作用。新项目“乐清市规划展示馆项目”，公司预计总
投资 3,000 万元，其中 2,500 万元由本次募集资金变更用途后投入，预计 2020
年投入 1,000 万元，2021 年投入 1,500 万元，其余通过自有资金投入，工程计
36
划完工时间为 15 个月。该项目预计收入为 4,200 万元,预计毛利额为 1,200 万
元,预计建设周期为 2020-2021 年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的
建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目
“南平市城市规划展示馆项目”，预计总投资 4,700 万元，其中 4,000 万元由本
次募集资金变更用途后投入，预计 2020 年投入 1,600 万元，2021 年投入 2,400
万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为 15 个月。该项目预计收入
为 6,600 万元,预计毛利额为 1,900 万元,预计建设周期为 2020-2021 年,将对公
司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的
持续稳定发展具有积极的作用。新项目“补充营运资金项目”，随着公司主营业
务规模不断增加，公司需要更多的营运资金支持，公司拟将剩余募集资金
9,620.90 万元（含利息 2,791.76 万元）用于永久补充营运资金，这将有利于进
一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司
稳步健康发展。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
2021 年 4 月 15 日，海通证券股份有限公司针对本公司 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为，本
公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
37
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，公司募集资金存放与使用合法合规。
同时，公司本年度募集资金的使用亦不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 11 日
38
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2020 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 11,948.11
变更用途的募集资金总额 34,720.90
已累计投入募集资金总额 34,212.38
变更用途的募集资金总额比例 63.07%
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
承诺投资项目
1.数字文化技术开发
与应用研究中心建设 是 18,219.85 18,219.85 募投项目建设延期 522.05 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
2.展示体验营销中心
是 7,540.04 7,540.04 募投项目建设延期 346.31 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
39
3.三维城市展示及地
是 11,269.03 0.00 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
（%）
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- (4)＝ 期 效益 大变化
(1) (2)/(1)
4. 2017 年补充营运资
否 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
5.开化县公共文化广
否 9,500.00 9,500.00 2,900.00 7.20 7.20 -2,892.80 0.25 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
场项目
6.重庆市规划展览馆
否 6,200.00 6,200.00 4,400.00 1,137.15 1,137.15 -3,262.85 25.84 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
迁建项目
7.洋浦展示馆项目 否 2,900.00 2,900.00 1,100.00 314.50 314.50 -785.50 28.59 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
8.乐清市规划展示馆
否 2,500.00 2,500.00 1,000.00 0.00 0.00 -1,000.00 0.00 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
9.南平市城市规划展
否 4,000.00 4,000.00 1,600.00 0.00 0.00 -1,600.00 0.00 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
示馆项目
10.2020 年补充营运资
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 9,620.90 9,620.90 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
承诺投资项目小计 89,776.27 78,507.24 20,620.90 11,948.11 34,212.38 -9,541.15
超募资金投向 无
合计 89,776.27 78,507.24 20,620.90 11,948.11 34,212.38 -9,541.15
40
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司根据募投项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎
研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至 2021 年 12 月 31 日。
（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目：随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文
化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优
势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效
益最大化的原则，拟放缓该项目的实施进度。
未达到计划进度原因（分具体募投项目） （2）展示体验营销中心建设项目：展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，
加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建设中，从而影响了项目
的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟放缓该项目的实施进度。
（3）开化县公共文化广场项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。项目进度受项目规模、开工时间、客户验收、资金安排等
因素影响，项目建设进度较为缓慢，截止 2020 年 12 月 31 日，未达到计划进度，预计 2021 年度按计划完成项目进度。
（4）重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目。由于公司在 2020 年 9 月召开董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决
定变更募集资金投资项目。截止 2020 年 12 月 31 日，因项目资金投入时间只占 2020 年度 3 个月时间，预计 2021 年度按计划完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
项目可行性发生重大变化的情况说明 济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日
披露的<2018－075>公告。
41
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项
目，原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数
字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影院、
光电与 LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变
化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示
体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营
销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司 2020 年 9 月 12 日披露的<2020-067>报告。
截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，公司第一届董事会第十八次会议和第一届
监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证
募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
募集资金结余的金额及形成原因 无。
募投项目实施地点变更情况：
展示体验营销中心建设项目增加实施地点：由原上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第 3、5、7、10、11 层，新增风语筑设计大楼第 1、
2、9 层。数字文化技术开发与应用研究中心建设项目调整实施地点：由原上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第 4、6、9 层，调整为风语
筑设计大楼第 4、6 层及江场三路 309 号第 4、5 层。本次变更仅在原募投项目的实施地点基础上，增加及调整部分实施地点，未涉及募集资金的用
募集资金其他使用情况
途、建设内容和实施方式等的变更。2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目增加及调整实施地点的议案》。详见公司 2018 年 1 月 16 日披露的<2018-005>公告。
变更募集资金投资项目情况：
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟
变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。公司本次
42
变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划
展示馆项目、补充营运资金项目。新项目拟投资总额合计为 39,020.90 万元，其中开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展
示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，预计于 2020-2021 年产生收益。详见公司 2020 年 9 月 12 日披露的<2020-067>报
告。
43
议案十二
关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司 2018 年
限制性股票激励计划发表了独立意见。
2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实
施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的议案》。
2018 年 1 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年
限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有
限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2018 年 2 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事
对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了
核查。
44
2018 年 3 月 26 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2018 年 3 月 30
日披露了公告。公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象人数为 311 人、授予
价格 26.97 元、授予数量为 1,975,500 股。
2018 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第十八次会议和 5 月 3 日召开的 2017
年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
本次利润分配以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 8 元（含税）,同时以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司
总股本为 291,951,000 股。
2019 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《2018
年度利润分配预案》，2018 年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元（含税）。上述议案已
经公司 2018 年年度股东大会审议。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解
锁 上 市, 本次解锁股票数量 1,119,300 股，因此公司有限售条件股份减少
1,119,300 股，无限售条件流通股份增加 1,119,300 股。
2019 年 8 月 2 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票
数量 200,000 股，本次回购注销后公司股份总数减少 200,000 股，公司股份总数
变更为 291,751,000 股。
2020 年 5 月 20 日，公司 2018 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解
锁 上 市, 本次解锁股票数量 1,038,900 股，因此公司有限售条件股份减少
1,038,900 股，无限售条件流通股份增加 1,038,900 股。
2020 年 7 月 21 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票
数量 200,600 股，本次回购注销后公司股份总数减少 200,600 股，公司股份总数
变更为 291,550,400 股。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况
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1.回购原因
由于公司原激励对象 7 人因个人原因离职，依据《2018 年限制性股票股权
激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再
符合激励计划相关的激励条件。公司将对该 7 名已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。
2.回购数量、回购价格
限制性股票回购价格 13.01 元/股，回购注销股份数量 50,200 股。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
公司 2021 年限制性股票激励计划授予工作即将完成，将授予 59 名激励对象
限制性股票共计 150.3 万股，股份来源于公司已从二级市场回购的本公司人民币
普通股（A 股）股票。本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的 1.27%，
占公司总股本的 0.02%。鉴于前述情况，变更前后的公司股本结构变更如下：
单位：股
授予变动前 授予变动 授予变动后 回购变 回购变动后
证券类别
数量 数量 数量 动数量 数量
-
有限售条 1,392,200 1,503,000 2,895,200 2,845,000
件股份 50,200
-
无 限 售 条 290,158,200 288,655,200 0 288,655,200
件股份 1,503,000
-
总计 291,550,400 0 291,550,400 291,500,200
50,200
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按 13.01 元
/股计算，回购款项合计人民币为 65.31 万元。
五、回购资金及对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票系公司《2018 年限制性股票股权激励计划》对已
不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经
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营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案十三
关于回购注销部分限制性股票的减资议案
各位股东及股东代理人：
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,200 股
后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 291,550,400 股减至 291,500,200 股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知
债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供
相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程
序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》
等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案十四
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司组织架构调整以及限制性股票激励计划股票回购注销，拟修订章程条款，具体
修订如下：
序
原章程条款 修改后章程条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
29,155.04 万元。 42,267.5290 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2 29,155.04 万股，所有股份均为普通 42,267.5290 万股，所有股份均为普通
股。 股。
公司章程的其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 11 日
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