上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2020 年年度股东大会法律意见书
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2020 年年度股东大会（以下简称本
次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 4 月
16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股
份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），将本
次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予
以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2021 年
5 月 11 日 14 点 30 分在上海市江场三路 191，193 号公司会议室召开；网络投票
的日期和时间为 2021 年 5 月 11 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体
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时间为 2021 年 5 月 11 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，
通过互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 5 月 11 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人 17 名，代表有表决权的股份 201,380,713 股，占公司股份
总数的 69.4478 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 5 名，代表有表决权的股份 3,261,513 股，占公司股份总数的
1.1248%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
1. 审议通过《2020 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 201,202,050 票，反对 35,200 票，弃权 143,463 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9113 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,102,050 票，占出席会
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议中小投资者所持表决权的 95.8263%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8222 %；放弃 143,463 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
3.3515 %。
表决结果：通过。
2. 审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 201,202,050 票，反对 35,200 票，弃权 143,463 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9113 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,102,050 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 95.8263%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8222 %；放弃 143,463 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
3.3515 %。表决结果：通过。
3. 审议通过《2020 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 201,202,050 票，反对 35,200 票，弃权 143,463 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9113 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,102,050 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 95.8263%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8222 %；放弃 143,463 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
3.3515 %。
表决结果：通过。
4. 审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 201,195,250 票，反对 42,000 票，弃权 143,463 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9079%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,095,250 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 95.6674%；反对 42,000 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.9811 %；放弃 143,463 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
3.3515%。
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表决结果：通过。
5. 审议通过《2020 年度财务决算报告》
表决情况：同意 201,202,050 票，反对 35,200 票，弃权 143,463 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9113 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,102,050 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 95.8263%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8222 %；放弃 143,463 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
3.3515 %。表决结果：通过。
6. 审议通过《2020 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 201,345,513 票，反对 35,200 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9825%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,245,513 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.1777 %；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8223%；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
表决结果：通过。
7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 200,513,288 票，反对 334,062 票，弃权 533,363 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5693%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,413,288 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 79.7364 %；反对 334,062 票，占出席会议中小投资
者所持表决权的 7.8038 %；放弃 533,363 票，占出席会议中小投资者所持表决权
的 12.4598%。
表决结果：通过。
8．审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及
2020 年度报酬方案的议案》
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表决情况：同意 201,336,513 票，反对 44,200 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9781 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,236,513 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.9674%；反对 44,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 1.0326 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
表决结果：通过。
9．审议通过《关于 2020 年度申请银行授信的议案》
表决情况：同意 201,336,513 票，反对 35,200 票，弃权 9,000 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9781%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,236,513 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.9674%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8222 %；放弃 9,000 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.2104%。
表决结果：通过。
10．审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
表决情况：同意 198,222,138 票，反对 3,149,575 票，弃权 9,000 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.4315%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,122,138 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 26.2138 %；反对 3,149,575 票，占出席会议中小投资
者所持表决权的 73.5759%；放弃 9,000 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.2103%。
表决结果：通过。
11．审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意 201,193,050 票，反对 44,200 票，弃权 143,463 票，同意票
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9068 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,093,050 票，占出席会
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议中小投资者所持表决权的 95.6160%；反对 44,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 1.0325 %；放弃 143,463 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
3.3515%。
表决结果：通过。
12．审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调
整回购数量的议案》
表决情况：同意 201,336,513 票，反对 35,200 票，弃权 9,000 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9781 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,236,513 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.9674 %；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8222 %；放弃 9,000 票，占出席会议中小投资者所持表决权的
0.2104%。表决结果：通过。
13．审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
表决情况：同意 201,345,513 票，反对 35,200 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9825%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,245,513 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.1777%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8223 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
表决结果：通过。
14．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 201,345,513 票，反对 35,200 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9825%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,245,513 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.1777%；反对 35,200 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.8223 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
