上海市锦天城律师事务所
      关于上海风语筑文化科技股份有限公司
                     差异化分红事项的




                       法律意见书




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                        上海市锦天城律师事务所
   关于上海风语筑文化科技股份有限公司差异化分红事项的
                                法律意见书


 致：上海风语筑文化科技股份有限公司



     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）委托，就风语筑 2020 年年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、（以下简称“《回购办
法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补
充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细
则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上
海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，出具本
法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

     1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

     2、本所及本所经办律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

     3、本《法律意见书》中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

     4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

     5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

     6、本《法律意见书》仅为风语筑本次差异化分红相关事项之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作其他任何目的。

     基于上述前提和声明，本所律所出具如下意见：



      一、本次差异化分红申请原因
     公司于 2020 年 4 月 15 日召开了公司第二届第十次董事会会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意公司以自有资金回购公司部分股份。
     根据公司于 2020 年 10 月 13 日披露的《上海风语筑文化科技股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2020 年 10 月 9 日，公司完成
回购，已实际回购公司股份 3,079,167 股，使用资金总额 56,952,655.80 元。
     根据公司于 2021 年 4 月 21 日披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司以其从公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股授予激励对象 1,503,000 股限制性股权。
     2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年度
利润分配方案的议案》，同意公司 2020 年度拟以每 10 股派发现金红利人民币 5
元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股。
     根据公司查询的中登记录，截至 2020 年 5 月 13 日，公司的回购账户持有
1,576,167 股。
     根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，
因此，公司 2020 年度权益分配实施差异化分红。


     二、本次差异化分红方案
     公司 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年度利
润分配方案的议案》：“经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）审计的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 342,525,439.68 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币
34,733,965.56 元，加上以前年度剩余未分配利润 544,486,208.47 元。经董事会
决议，公司 2020 年度拟以每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），同时以资
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本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股。”

       根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。同时，综合考虑了公司目前的
经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发
展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发
展质量，给投资者带来长期持续的回报，公司拟定的 2020 年度公司利润分配预案
为：以每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），同时以资本公积转增股本，每
10 股转增 4.5 股。


       三、本次差异化分红的计算依据
       公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
       除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
       除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

       其中：（1）现金红利
       实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；
       虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本
       （2）流通股份变动比例
       实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；
       虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
       具体测算如下：
       公司本次利润分配实施前的总股本为 291,550,400 股，扣除不参与利润分配
的回购专户上的股份 1,576,167 股，本次实际参与分配的股本数为 289,974,233
股。
       根据公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次权益分派
涉及转增股本，以资本公积转增股份方式向全体股东每 10 股以资本公积转增 4.5
股，流通股发生变化。
       根据实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份=0.45
       根据虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送
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转比例）÷总股本=（289,974,233×0.45）÷291,550,400=0.4476
     以 2021 年 5 月 12 日收盘价为 29.24 元/股为例。
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（289,974,233×0.5）÷291,550,400=0.4973 元/股
     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（29.24-0.4973）÷（1+0.4476）=19.8554 元/股
     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（29.24-0.5）÷（1+0.45）=19.8207 元/股
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|19.8207-19.8554|÷19.8207=0.18%
     因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小
于 1%，影响较小。
     因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。


     四、结论意见
     经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
     本法律意见书正本叁份，无副本。
     （以下无正文）